本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

帶著對賭壓力闖關(guān)，歷時(shí)1年半，廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“美亞科技”）終于首發(fā)過會。北交所官網(wǎng)顯示，美亞科技IPO申請于2024年6月獲受理，2025年12月12日過會。

2003年，以伍俊雄為首的4名“70后”從廣東省天馬國際旅行社有限公司（下稱“天馬國旅”）出走后，共同創(chuàng)辦美亞科技。如今，美亞科技已經(jīng)是一家泛商旅綜合解決方案提供商，競爭對手包括攜程集團(tuán)（09961.HK）、同程旅行（00780.HK）等。

2016年，美亞科技以增資方式引入5名外部投資者，并與其簽下業(yè)績對賭協(xié)議。然而，2017—2018年，美亞科技因業(yè)績未達(dá)標(biāo)對賭失敗，迄今其實(shí)控人仍有807萬元的補(bǔ)償金未支付。此外，美亞科技實(shí)控人旗下的企業(yè)存在大額負(fù)債，經(jīng)營獨(dú)立性遭上市委問詢。

信披方面，美亞科技對前員工控制的廣州捷途會展服務(wù)有限公司（下稱“捷途會展”）的信披出現(xiàn)多處矛盾，且捷途會展既是美亞科技的客戶又是供應(yīng)商，其實(shí)控人與美亞科技員工存在資金往來，遭北交所問詢是否存在資金體外循環(huán)。不僅如此，美亞科技的董事履歷也出現(xiàn)“未成立先入職”的怪象，信披質(zhì)量值得關(guān)注。

12月8日、18日，就公司信披質(zhì)量、對賭失敗等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向美亞科技發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿未收到企業(yè)回復(fù)。

兩對夫妻搭檔創(chuàng)業(yè)，對賭失敗仍欠807萬元補(bǔ)償金

兩對“70后”夫妻，控制著美亞科技近70%的股權(quán)。

招股書顯示，伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯為美亞科技的共同實(shí)控人。其中，伍俊雄與陳連江為夫妻關(guān)系，陳培鋼與蔡潔雯也為夫妻關(guān)系，而陳連江與陳培鋼則為兄妹關(guān)系。四人早年曾為天馬國旅的同事，2003年，他們以“夫妻檔+親屬網(wǎng)”的合作模式，從廣州一家開展B2B票務(wù)分銷的小辦公室起步，共同打造出如今這個(gè)年入4億元的IPO企業(yè)。

截至招股說明書簽署日（2025年11月28日），伍俊雄直接持有美亞科技30.13%的股權(quán)，并通過廣州旅商控制美亞科技3.36%的表決權(quán)；陳培鋼直接持有美亞科技23.01%的股權(quán)；陳連江直接持有美亞科技6.02%的股權(quán)；蔡潔雯直接持有美亞科技3.77%的股權(quán)，四人共計(jì)控制美亞科技66.29%的表決權(quán)。

2016年12月，美亞科技曾引入外部投資并與其簽署業(yè)績對賭協(xié)議。

招股書顯示，2016年12月，美亞科技通過增資引入深圳市達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、張世牛等5名外部投資者，并與其簽下對賭協(xié)議，約定了關(guān)于該公司業(yè)績承諾、投資人在董事會和股東會中的重大事項(xiàng)一票否決權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、隨售權(quán)、股東知情權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利條款。

然而，由于美亞科技2017—2018年度的業(yè)績未達(dá)到協(xié)議約定的金額，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。目前，該公司及其實(shí)控人已根據(jù)協(xié)議約定分別履行了第一期現(xiàn)金補(bǔ)償款支付義務(wù)、股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)，但陳培鋼、伍俊雄尚有共807萬元的第二期現(xiàn)金補(bǔ)償金未支付。根據(jù)其協(xié)議約定，若美亞科技此次IPO能成功上市，則無需償還該筆補(bǔ)償金；若未能實(shí)現(xiàn)合格上市，則仍需履行第二期現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

需注意的是，美亞科技實(shí)控人旗下企業(yè)還存在大額負(fù)債，且與美亞科技存在關(guān)聯(lián)交易。

招股書顯示，深圳市中創(chuàng)盈科集團(tuán)有限公司（下稱“中創(chuàng)盈科集團(tuán)”）是由伍俊雄、陳培鋼、陳連江及其近親屬共同控制的企業(yè)。截至2025年6月30日，中創(chuàng)盈科集團(tuán)合并報(bào)表層面的期末負(fù)債總額為5.86億元（剔除租賃負(fù)債影響后），其中銀行貸款余額為3.40億元。實(shí)控人伍俊雄、陳連江存在為中創(chuàng)盈科集團(tuán)的銀行貸款提供擔(dān)保的情形，但截至招股說明書簽署日，不存在觸發(fā)擔(dān)保義務(wù)需要代為償還借款的情形。

而中創(chuàng)盈科集團(tuán)的部分資金或以關(guān)聯(lián)交易方式流入美亞科技。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，由于中創(chuàng)盈科集團(tuán)下屬企業(yè)深圳市美盈科技孵化管理有限公司、深圳市中信寶物業(yè)發(fā)展有限公司等向美亞科技采購機(jī)票、酒店代理及會獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)，相關(guān)方之間存在資金往來。

前員工公司非關(guān)聯(lián)化現(xiàn)信披疑云，董事履歷中現(xiàn)“未成立”企業(yè)

在美亞科技眾多關(guān)聯(lián)方中，捷途會展無疑是十分特殊的一家。

美亞科技2023年9月26日披露的新三板審核問詢回復(fù)文件顯示，捷途會展是其前員工設(shè)立的企業(yè)之一，且在其新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書中，美亞科技未將捷途會展列為關(guān)聯(lián)方。

然而，美亞科技在北交所IPO的招股書（申報(bào)稿）中卻指出，捷途會展是其實(shí)際控制人伍俊雄、陳培鋼曾經(jīng)控制的企業(yè)，已于2020年7月轉(zhuǎn)出，屬于該公司曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。在第一輪問詢回復(fù)文件中，美亞科技表示，2020年7月，捷途會展的控制權(quán)由公司實(shí)控人變更為前員工鄧春生。

而在美亞科技最新的招股書（上會稿）中，該公司未再將捷途會展列為曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。

除了對捷途會展的信披前后不一，美亞科技對捷途會展的銷售收入激增也值得關(guān)注。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，在捷途會展控制權(quán)變更前，2019—2020年，其營收分別為89.73萬元、82.23萬元。美亞科技也表示，由于捷途會展的持續(xù)經(jīng)營不善，加上2020年疫情影響，因此其實(shí)控人決定放棄對捷途會展的經(jīng)營。

然而，在捷途會展控制權(quán)變更后，其與美亞科技的合作卻更為緊密。第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2021—2024年，美亞科技對捷途會展的銷售金額分別為232.54萬元、2442.57萬元、2779.05萬元、2964.29萬元，銷售金額激增。另外，2022年，美亞科技向捷途會展的采購金額也達(dá)到2085.81萬元。

捷途會展客供一體的情況引發(fā)北交所的關(guān)注，在第一輪問詢中，北交所要求美亞科技說明是否存在資金體外循環(huán)。

另外，第二輪問詢回復(fù)文件顯示，美亞科技的員工王斯還與鄧春生存在資金往來，主要為鄧春生向王斯提供借款。2021—2023年的借款金額分別為69.43萬元、5萬元、10萬元，主要用于個(gè)人理財(cái)、消費(fèi)、還房貸等。

此外，在高管信披方面，董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陳鐵梅的履歷還驚現(xiàn)“穿越時(shí)空”的怪象。

招股書（申報(bào)稿）顯示，美亞科技董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陳鐵梅于1997年3月至1999年5月任廣州市三捷科技有限公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理；2000年7月至2007年5月，歷任廣東派爾富科技有限公司（下稱“廣東派爾”）的財(cái)務(wù)經(jīng)理、總經(jīng)辦主任、審計(jì)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；2010年8月至2018年12月，任廣州韓亞生物科技有限公司（下稱“廣州韓亞”）的財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理。

然而，時(shí)代商業(yè)研究院在天眼查APP上未能查到“廣州市三捷科技有限公司”，查到的是“廣州三捷科技發(fā)展有限公司”，后者成立于1998年4月，成立時(shí)間晚于陳鐵梅入職“廣州市三捷科技有限公司”的時(shí)間。另外，有一家名為“廣州三捷科技有限公司”的企業(yè)，成立于2024年12月20日，時(shí)間更晚。

此外，天眼查APP還顯示，廣東派爾、廣州韓亞的成立時(shí)間分別為2004年6月3日、2011年7月15日，均晚于陳鐵梅的入職時(shí)間。不過，在最新版招股書（上會稿）中，美亞科技已將陳鐵梅2000年7月至2007年5月的履歷改為“歷任廣東派爾富科技有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)廣東寶龍華達(dá)通科技有限公司、廣州市華

達(dá)通通訊設(shè)備有限公司（為同一實(shí)際控制人下正式控制的企業(yè)）的財(cái)務(wù)經(jīng)理、總經(jīng)辦主任、審計(jì)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)”。

關(guān)聯(lián)方信披前后矛盾、董事履歷現(xiàn)“未成立先入職”或“查無此企”怪象背后，美亞科技的信披質(zhì)量值得關(guān)注。

（全文2824字）

免責(zé)聲明：本報(bào)告僅供時(shí)代商業(yè)研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報(bào)告而視其為客戶。本報(bào)告基于本公司認(rèn)為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準(zhǔn)確性及完整性不作任何保證。本報(bào)告所載的意見、評估及預(yù)測僅反映報(bào)告發(fā)布當(dāng)日的觀點(diǎn)和判斷。本公司不保證本報(bào)告所含信息保持在最新狀態(tài)。本公司對本報(bào)告所含信息可在不發(fā)出通知的情形下做出修改，投資者應(yīng)當(dāng)自行關(guān)注相應(yīng)的更新或修改。本公司力求報(bào)告內(nèi)容客觀、公正，但本報(bào)告所載的觀點(diǎn)、結(jié)論和建議僅供參考，不構(gòu)成所述證券的買賣出價(jià)或征價(jià)。該等觀點(diǎn)、建議并未考慮到個(gè)別投資者的具體投資目的、財(cái)務(wù)狀況以及特定需求，在任何時(shí)候均不構(gòu)成對客戶私人投資建議。投資者應(yīng)當(dāng)充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報(bào)告內(nèi)容，不應(yīng)視本報(bào)告為做出投資決策的唯一因素。對依據(jù)或者使用本報(bào)告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔(dān)任何法律責(zé)任。本公司及作者在自身所知情的范圍內(nèi)，與本報(bào)告所指的證券或投資標(biāo)的不存在法律禁止的利害關(guān)系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)可能會持有報(bào)告中提到的公司所發(fā)行的證券頭寸并進(jìn)行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財(cái)務(wù)顧問或者金融產(chǎn)品等相關(guān)服務(wù)。本報(bào)告版權(quán)僅為本公司所有。未經(jīng)本公司書面許可，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得以翻版、復(fù)制、發(fā)表、引用或再次分發(fā)他人等任何形式侵犯本公司版權(quán)。如征得本公司同意進(jìn)行引用、刊發(fā)的，需在允許的范圍內(nèi)使用，并注明出處為“時(shí)代商業(yè)研究院”，且不得對本報(bào)告進(jìn)行任何有悖原意的引用、刪節(jié)和修改。本公司保留追究相關(guān)責(zé)任的權(quán)利。所有本報(bào)告中使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記均為本公司的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記。