“九期一”峰回路轉(zhuǎn)，這到底是不是一場“鬧劇”，很快就有答案了。

文｜《中國企業(yè)家》記者馬吉英

見習(xí)記者 張昊 實(shí)習(xí)記者 馮一西

編輯｜何伊凡

圖片來源｜視覺中國

12月15日晚間，復(fù)星醫(yī)藥突然發(fā)布公告稱，擬出資共計(jì)14.12億元控股投資綠谷醫(yī)藥。

此前，市場上關(guān)于該交易并無太多傳聞，復(fù)星醫(yī)藥也剛剛迎來重大利好：12月9日，它向輝瑞授權(quán)了一款口服小分子GLP-1R（胰高血糖素樣肽-1受體）激動(dòng)劑在全球范圍內(nèi)的權(quán)益，交易總金額最高達(dá)20.85億美元，以及產(chǎn)品獲批銷售后的分層特許權(quán)使用費(fèi)。

12月16日，復(fù)星醫(yī)藥A股跌4.22%，港股跌5.81%。

綠谷醫(yī)藥頗具爭議，因公司董事長呂松濤是保健品出身。而在研發(fā)失敗率遠(yuǎn)超癌癥的阿爾茨海默病領(lǐng)域，它結(jié)束了17年無藥的“真空期”，上市了國內(nèi)首款原創(chuàng)新藥GV-971（行業(yè)統(tǒng)稱“九期一”），也被稱為“阿爾茨海默病神藥”。

但是，該藥從誕生之日起就伴隨著科學(xué)界和行業(yè)的巨大質(zhì)疑。在去年底藥品“有條件批準(zhǔn)”的注冊證到期之后，因未能提交滿足監(jiān)管要求的臨床數(shù)據(jù)，“九期一”的續(xù)批申請被拒，公司在今年年中也宣布停工停產(chǎn)，這引發(fā)了更廣泛的質(zhì)疑。

復(fù)星醫(yī)藥并未向《中國企業(yè)家》披露更多交易細(xì)節(jié)。它提到，從目前已開展的國內(nèi)臨床數(shù)據(jù)來看，“九期一”具備“緩解癥狀和改變病程進(jìn)展”的雙重潛力，且安全性與治療依從性較好。并稱在收購?fù)瓿珊?，將繼續(xù)推進(jìn)藥品上市后的確證性臨床試驗(yàn)，而且還要適時(shí)開啟在國外的臨床試驗(yàn)。

從披露的交易框架來看，復(fù)星醫(yī)藥相對“謹(jǐn)慎”。在整個(gè)交易價(jià)格中，有1.43億元為購買小股東的股份，其余的12.69億元為認(rèn)繳約2億元的新增注冊資本，這意味著大部分資金會(huì)用于公司的日常運(yùn)營。

“我們這次投資還是以增資為主，通過增資款來完成臨床相關(guān)工作，并將根據(jù)進(jìn)度實(shí)時(shí)給予資金補(bǔ)充?！睆?fù)星醫(yī)藥董事長陳玉卿在投資者電話會(huì)中提到。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，先由綠谷醫(yī)藥現(xiàn)有股東以象征性對價(jià)向復(fù)星醫(yī)藥與創(chuàng)始人共同設(shè)立的SPV（為實(shí)現(xiàn)特定目標(biāo)而成立的獨(dú)立法律實(shí)體）轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。直到后續(xù)所有轉(zhuǎn)讓流程完成，復(fù)星醫(yī)藥最終持有51%的股權(quán)。

認(rèn)繳新增注冊資本的資金將分為兩筆支付，其中的一半在三年內(nèi)視藥品研發(fā)情況而定。據(jù)稱，“九期一”國內(nèi)III期臨床試驗(yàn)整體費(fèi)用預(yù)計(jì)將達(dá)6.85億元，復(fù)星醫(yī)藥第一筆資金基本能覆蓋該費(fèi)用。

在行業(yè)討論群中，不少從業(yè)者認(rèn)為該交易存在“撿漏”可能性。在他們看來，“九期一”在2024年的銷售額曾突破4億元，綠谷醫(yī)藥在這款藥上的研發(fā)投入超過30億元，積累了一定的臨床數(shù)據(jù)。而復(fù)星醫(yī)藥推動(dòng)藥物上市的經(jīng)驗(yàn)更豐富，相當(dāng)于付出不到8億元，就拿到了一次開出“寶石”的機(jī)會(huì)。

復(fù)星醫(yī)藥聯(lián)席總裁、全球研發(fā)中心首席執(zhí)行官王興利提到，有800多例患者的III期臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)證明了藥品效果優(yōu)于安慰劑。此外，該藥還有約四五千名病人的真實(shí)世界數(shù)據(jù)。

“我們大約在2028年底完成確證性III期臨床試驗(yàn)，2029年應(yīng)該就能獲批上市。它不是一個(gè)新的項(xiàng)目，而是按照要求補(bǔ)上臨床試驗(yàn)，所以審批過程會(huì)大大縮短，也就需要五六個(gè)月的時(shí)間?！?/p>

在投資者電話會(huì)上，復(fù)星醫(yī)藥首席財(cái)務(wù)官陳戰(zhàn)宇算了一筆賬。復(fù)星醫(yī)藥預(yù)計(jì)“九期一”的目標(biāo)人群約為356萬人，市場滲透率會(huì)達(dá)到22%，如果按照既定節(jié)奏在2029年上半年獲批，2030年進(jìn)入醫(yī)保，它的銷售峰值預(yù)計(jì)在2035年將達(dá)到約40億元。如果未進(jìn)入醫(yī)保，2030年的銷售額預(yù)計(jì)會(huì)超過10億元。

關(guān)于“九期一”的藥效爭議，只能通過后續(xù)的上市情況來驗(yàn)證。但在京東、美團(tuán)等電商平臺(tái)上，一盒42粒裝的存貨產(chǎn)品售價(jià)已被炒到1500元到2500元，該規(guī)格產(chǎn)品在2019年上市時(shí)的定價(jià)不到900元一盒，之后進(jìn)入醫(yī)保后的定價(jià)更是不到300元一盒。

在藥品奇缺的阿爾茨海默病患者群體中，“九期一”依然是他們?yōu)閿?shù)不多的希望。

“罕見的信念感”

綠谷醫(yī)藥曾是一家有爭議的公司。

公司董事長呂松濤身上最大的標(biāo)簽是“保健品老炮”。在上世紀(jì)90年代末，他創(chuàng)業(yè)的主營產(chǎn)品叫“中華靈芝寶”。他將之包裝成了“抗癌神藥”。第一年銷售額就超過4億元，到2006年更是突破了20億元，直到2008年被中央電視臺(tái)曝光后才退出市場。這個(gè)生意，呂松濤做了近十年。

而在復(fù)星醫(yī)藥的回復(fù)中，阿爾茨海默病的藥物研發(fā)被稱為“死亡之谷”——全球藥企歷經(jīng)數(shù)十年攻堅(jiān)，累計(jì)投入超6000億美元，300余種藥物研發(fā)失敗，失敗率高達(dá)99.6%。

可想而知，當(dāng)2019年11月，國家藥品監(jiān)督管理局有條件批準(zhǔn)“九期一”上市時(shí)，綠谷醫(yī)藥陷入了多大的漩渦。因?yàn)槭恰坝袟l件批準(zhǔn)”，它需要繼續(xù)進(jìn)行臨床試驗(yàn)來補(bǔ)充相關(guān)數(shù)據(jù)，在5年內(nèi)換成“完全批準(zhǔn)”的批文，否則就面臨退市。

“九期一”本質(zhì)上是以海洋褐藻提取物為原料的混合物，通過重塑腸道菌群來抑制神經(jīng)炎癥，進(jìn)而改善認(rèn)知功能。它跟主流的研發(fā)路徑完全不同——不針對任何單一靶點(diǎn)，具體的活性結(jié)構(gòu)也并不明確。

這引發(fā)了包括前首都醫(yī)科大學(xué)校長饒毅等學(xué)者的公開質(zhì)疑：對作用機(jī)制的解釋多次更換；III期臨床試驗(yàn)時(shí)安慰劑數(shù)據(jù)出現(xiàn)反常下降；用于人體之前只在12只小鼠上用藥試驗(yàn)等。饒毅還因此被“九期一”研發(fā)團(tuán)隊(duì)帶頭人耿美玉起訴名譽(yù)侵權(quán)，2021年，饒毅勝訴。

在這種被動(dòng)狀態(tài)下，呂松濤則一改過去“營銷大師”的風(fēng)格，表現(xiàn)得很有耐心。在當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道中，他說自己的愿景是做“人類最期盼的藥”。他甚至不允許對“九期一”做前期的宣傳推廣，這讓習(xí)慣了營銷的團(tuán)隊(duì)很不適應(yīng)，一些高管因此離職。

“九期一”剛剛獲批，他就在多個(gè)國家開啟了III期臨床試驗(yàn)。2020年，“九期一”拿到了美國食品藥品監(jiān)督管理局的臨床批準(zhǔn)，并很快完成了第一例給藥。按原計(jì)劃，該臨床試驗(yàn)將在中國、美國、歐洲招募超過2046人。

在2020年創(chuàng)新藥行業(yè)掀起的“融資潮”和“上市潮”中，已經(jīng)有上市產(chǎn)品的綠谷醫(yī)藥沒有任何融資記錄。記者在過往采訪中獲悉，綠谷醫(yī)藥的目標(biāo)是上市，但創(chuàng)始人對一級市場融資興趣不大。

這也跟“九期一”的市場反應(yīng)有極大關(guān)系。一上市便熱賣，隨著全國銷售體系的搭建，團(tuán)隊(duì)規(guī)模迅速超過千人。呂松濤還決定耗資數(shù)億元在上海擴(kuò)建廠房，在2022年初醫(yī)保談判成功后，銷售價(jià)格降至原來的三分之一，團(tuán)隊(duì)在當(dāng)年定下了8億元的銷售目標(biāo)。

阿爾茨海默病患者基數(shù)大、藥品少，綠谷醫(yī)藥因此處在一種“割裂”的狀態(tài)下：一邊被外界質(zhì)疑，一邊大量出貨。

危機(jī)很快出現(xiàn)。2022年，綠谷醫(yī)藥因資金等多個(gè)問題提前終止了海外臨床試驗(yàn)，公司聲譽(yù)極速下跌。彼時(shí)據(jù)稱已入組近500例患者，但至今都未公布任何階段性數(shù)據(jù)。此后，國內(nèi)III期臨床試驗(yàn)還在持續(xù)進(jìn)行，但審批不順，直到2024年底注冊證到期。

《中國企業(yè)家》得知從去年開始，一些潛在投資方開始接觸綠谷醫(yī)藥，但管理層的信心并無太多波動(dòng)——“九期一”備貨充足，他們認(rèn)為能通過產(chǎn)品銷售支撐臨床試驗(yàn)，從而堅(jiān)持到2025年上半年拿到注冊證。

缺藥情況到2025年5月才開始出現(xiàn)，大規(guī)模裁員也發(fā)生在那個(gè)階段。

綠谷醫(yī)藥副總經(jīng)理王慧在6月接受采訪時(shí)提到，公司于5月30日通知“九期一”相關(guān)崗位人員停工停產(chǎn)，“這幾年，我們也積累了很多研究數(shù)據(jù)以及患者的反饋，其實(shí)患者的反饋是超出我們想象的，很多人甚至直接打電話到公司、打到個(gè)人手機(jī)上，有急切的用藥需求。”

據(jù)行業(yè)自媒體“深藍(lán)觀”報(bào)道，有離職人員反饋選擇入職正是因?yàn)槎麻L表現(xiàn)出了一種“罕見的信念感”。在內(nèi)部看來，這并不是空穴來風(fēng)，而是建立在大量的真實(shí)案例反饋上。

在這個(gè)過程中，呂松濤則從未公開露面。只是在被復(fù)星醫(yī)藥收購之后，從陳玉卿口中得知了他的邏輯。

“呂總作為控股方，很不愿意做出控股權(quán)的退讓?！标愑袂浠仡櫴召忂^程時(shí)說，“在本次交易當(dāng)中，呂總其實(shí)沒有現(xiàn)金的兌現(xiàn)和離開，也沒有變現(xiàn)的行為。這個(gè)產(chǎn)品研發(fā)了22年，不僅有情感，也是對產(chǎn)品充滿信心，希望和潛在的控股方共同把產(chǎn)品做好，享受更大的權(quán)益?！?/p>

逆向加碼

這次并購發(fā)生在當(dāng)下，對于復(fù)星醫(yī)藥來說也是一次不小的冒險(xiǎn)。

今年6月，它剛完成了高層“換血”。董事會(huì)層面，陳玉卿、關(guān)曉暉、文德鏞等分別出任董事長、聯(lián)席董事長、副董事長，前兩人接替了4月剛離職的吳以芳、王可心。高管層面，聘任劉毅為新任CEO，并新設(shè)聯(lián)席總裁制度，由李靜、王興利、張文杰出任。

陳玉卿在8月的首次業(yè)績說明會(huì)上向外界強(qiáng)調(diào)：公司對于非控股的資產(chǎn)會(huì)持續(xù)退出；對于所處細(xì)分市場很難成為領(lǐng)跑者的資產(chǎn)，也會(huì)選擇持續(xù)退出，這部分資產(chǎn)的退出不以是否盈利為基礎(chǔ)。

此前一段時(shí)間，復(fù)星醫(yī)藥呈現(xiàn)的策略已有了明顯變化。吳以芳曾提到，早年確實(shí)做了很多參股性投資，另外有時(shí)為了獲得一些BD（商務(wù)拓展）權(quán)利，也會(huì)投入一些小股權(quán)資產(chǎn)。

2023年到2024年，它動(dòng)作不斷，包括退出和睦家、處置印度制藥公司Gland Pharma的部分股份、剝離重慶國渝健康等6家子公司。僅僅在2024年，復(fù)星醫(yī)藥通過出售金融資產(chǎn)回籠的資金近30億元。2025年上半年，它簽約處置項(xiàng)目超20億元，包括上海克隆資產(chǎn)重組及和睦家剩余股份的出售。

“騰出”的資源都優(yōu)先投在了創(chuàng)新藥上。王興利提到，超過90%的資源將被投入創(chuàng)新藥領(lǐng)域，“明確自身能力邊界，避免過度擴(kuò)張，首要策略是推進(jìn)‘同類最優(yōu)’（Best-in-Class）的產(chǎn)品研發(fā)?！?/p>

他還提到了之前的“子公司”策略，這源于企業(yè)創(chuàng)立初期在創(chuàng)新藥研發(fā)方面的經(jīng)驗(yàn)與能力不足。所以先以小型公司形式孵化，待發(fā)展成熟后再整合至總部體系。

創(chuàng)新藥頭部公司復(fù)宏漢霖、CAR-T（嵌合抗原受體T細(xì)胞免疫療法）公司復(fù)星凱特均是這一策略的典型代表。近兩年，復(fù)星醫(yī)藥也開始基于這幾家頭部公司搭建整個(gè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)入了資源聚焦階段。去年，復(fù)星醫(yī)藥完成了對復(fù)星凱特的100%控股，也發(fā)起了對復(fù)宏漢霖的私有化，雖未成行，但足以說明它的策略。

在新的組織架構(gòu)中，陳玉卿是公司老臣，2010年加入復(fù)星醫(yī)藥，一直在人力資源體系。新設(shè)的三位聯(lián)席總裁各有明確擅長點(diǎn)：王興利專注于腫瘤藥研發(fā)，張文杰負(fù)責(zé)中國市場和協(xié)同復(fù)宏漢霖，李靜則擁有海外授權(quán)、收購與全球合作的經(jīng)驗(yàn)。這被媒體解讀為要打通產(chǎn)品的“研發(fā)—上市—全球化”的鏈路，整合以往單兵作戰(zhàn)的業(yè)務(wù)體系。

雖然復(fù)星醫(yī)藥在“瘦身”，但在阿爾茨海默病上，它反而進(jìn)行了多筆投資。7月，復(fù)星醫(yī)藥與紐科生命達(dá)成合作，支付至多1.5億元的交易對價(jià)，引進(jìn)了阿爾茨海默病的小分子口服在研藥物AR1001。

該領(lǐng)域的戰(zhàn)略權(quán)重為何突然提高？復(fù)星醫(yī)藥并未給出直接回復(fù)，公司提到實(shí)體瘤、血液瘤、免疫炎癥是復(fù)星醫(yī)藥的核心領(lǐng)域，要“筑起堅(jiān)實(shí)競爭優(yōu)勢”，對中樞神經(jīng)系統(tǒng)領(lǐng)域的表述則為“積極拓展布局”。

這與王興利在11月公開接受采訪時(shí)有一定出入，他當(dāng)時(shí)把腫瘤、免疫炎癥及中樞神經(jīng)系統(tǒng)稱為三個(gè)核心領(lǐng)域。從字面意思理解，他是把實(shí)體瘤和血液瘤并在一起，并提高了中樞神經(jīng)系統(tǒng)領(lǐng)域的權(quán)重。

這或許跟綠谷醫(yī)藥當(dāng)時(shí)的談判進(jìn)度相關(guān)。行業(yè)傳聞復(fù)星醫(yī)藥在去年就開始接觸綠谷醫(yī)藥，按照陳玉卿的表述，雙方的談判點(diǎn)正是控股權(quán)。阿爾茨海默病對應(yīng)的是一個(gè)大市場，以綠谷醫(yī)藥為基礎(chǔ)搭建中樞神經(jīng)系統(tǒng)領(lǐng)域是個(gè)合理規(guī)劃，按照復(fù)星醫(yī)藥當(dāng)下策略，控股權(quán)就是談判基礎(chǔ)。

在對外公布的信息中，復(fù)星醫(yī)藥已通過奧吡卡朋膠囊（Opicapone）、AR1001、“九期一”、磁波刀等產(chǎn)品，在中樞神經(jīng)系統(tǒng)診療領(lǐng)域構(gòu)建起了“藥物+器械”的協(xié)同模式。

一定程度上講，“九期一”的處境也有些許好轉(zhuǎn)。王興利說，近期他已經(jīng)在權(quán)威醫(yī)學(xué)期刊庫PubMed中看到了五六百篇相關(guān)作用機(jī)制的論文。

而在“深藍(lán)觀”的采訪中，一名原來對“九期一”持懷疑態(tài)度的科學(xué)家在深入研究了數(shù)據(jù)后，觀點(diǎn)開始變得開放，“阿爾茨海默病領(lǐng)域的致病機(jī)理本身就不存在清晰的因果關(guān)系，許多主流理論至今未獲臨床確證。如果一個(gè)藥在臨床上能看到部分患者有效，且安全性極高，它就不應(yīng)該被輕易扼殺?！?/p>

無論如何，“九期一”的故事還沒結(jié)束，呂松濤又有了一次機(jī)會(huì)把“人類最期盼的藥”做出來。這到底是不是一場“鬧劇”？很快就有答案了。