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“煤炭一哥”千億級(jí)并購(gòu)方案

官宣落地

12月19日晚間，中國(guó)神華千億規(guī)模并購(gòu)草案出爐。

公告顯示，中國(guó)神華擬通過(guò)發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)國(guó)家能源集團(tuán)持有的國(guó)源電力100%股權(quán)、新疆能源100%股權(quán)、化工公司100%股權(quán)、烏海能源100%股權(quán)、平莊煤業(yè)100%股權(quán)、神延煤炭41%股權(quán)、晉神能源49%股權(quán)、包頭礦業(yè)100%股權(quán)、航運(yùn)公司100%股權(quán)、煤炭運(yùn)銷(xiāo)公司100%股權(quán)、港口公司100%股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)西部能源持有的內(nèi)蒙建投100%股權(quán)；同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行A股股份募集配套資金。交易價(jià)格1335.98億元。

本次交易對(duì)價(jià)的整體股份和現(xiàn)金支付比例分別為30%和70%，其中現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為935.19億元。本次交易共涉及12家標(biāo)的公司，業(yè)務(wù)覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工等多個(gè)領(lǐng)域。

通過(guò)本次交易，中國(guó)神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長(zhǎng)率達(dá)64.72%；煤炭可采儲(chǔ)量將提升至345億噸，增長(zhǎng)率達(dá)97.71%；煤炭產(chǎn)量將提升至5.12億噸，增長(zhǎng)率達(dá)56.57%。

從財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，本次交易完成后，中國(guó)神華2024年每股收益將提升至3.15元/股，增厚6.10%；2025年1—7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，將顯著增強(qiáng)上市公司業(yè)務(wù)實(shí)力，從而提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

貴州百靈、卓然股份

遭監(jiān)管“重拳”

12月19日，貴州百靈發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)當(dāng)事人已收到貴州證監(jiān)局送達(dá)的《行政處罰事先告知書(shū)》。

經(jīng)查，該公司在2019年至2023年期間存在財(cái)務(wù)造假行為，具體表現(xiàn)為：2019年少計(jì)銷(xiāo)售費(fèi)用3.5億元，相應(yīng)多計(jì)利潤(rùn)3.5億元，占當(dāng)期報(bào)告記載利潤(rùn)總額（絕對(duì)值）的95.73%；2020年少計(jì)銷(xiāo)售費(fèi)用2.4億元，多計(jì)利潤(rùn)2.4億元，占比達(dá)115.35%；2021年少計(jì)銷(xiāo)售費(fèi)用6379.16萬(wàn)元，多計(jì)利潤(rùn)6379.16萬(wàn)元，占比45.04%；2023年則多計(jì)銷(xiāo)售費(fèi)用4.59億元，少計(jì)利潤(rùn)4.59億元，占比93.17%。

上述行為致使公司披露的2019年、2020年、2021年及2023年年報(bào)存在虛假記載。對(duì)此，貴州證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)貴州百靈作出責(zé)令改正、給予警告并處以1000萬(wàn)元罰款的處罰。同時(shí)，擬對(duì)公司董事長(zhǎng)姜偉、總經(jīng)理牛民等10名董高人員給予警告，并合計(jì)罰款2560萬(wàn)元。其中，給予公司董事長(zhǎng)姜偉警告，并處以500萬(wàn)元罰款。除被頂格罰款外，姜偉還面臨10年證券市場(chǎng)禁入處罰。

貴州百靈股票自12月22日開(kāi)市起停牌一天，并于12月23日開(kāi)市起復(fù)牌且被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱由“貴州百靈”變更為“ST百靈”。

卓然股份（上海卓然工程技術(shù)股份有限公司）12月19日披露關(guān)于公司及實(shí)際控制人收到立案告知書(shū)的公告稱，公司及實(shí)際控制人張錦紅于12月19日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《立案告知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)等事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及實(shí)際控制人張錦紅立案。

卓然股份表示，目前公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和業(yè)務(wù)均正常開(kāi)展。立案調(diào)查期間，公司及實(shí)際控制人將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

同日，卓然股份還發(fā)布了關(guān)于收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(shū)的公告。

經(jīng)查，卓然股份在2021年至2024年期間，在IPO募投項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，違規(guī)支付部分募集資金，經(jīng)由公司控股股東、董事長(zhǎng)張錦紅有效控制的供應(yīng)商或資金通道方銀行賬戶流入體外資金池進(jìn)行資金調(diào)配，部分資金在當(dāng)日或次日回流至公司非募集戶，其余流向了張錦紅間接控制的企業(yè)。公司未如實(shí)披露募集資金存放及實(shí)際使用情況，亦未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況。

卓然股份上述行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。上海證監(jiān)局決定對(duì)卓然股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，要求公司采取有效措施進(jìn)行改正，并于收到?jīng)Q定書(shū)之日起30日內(nèi)提交書(shū)面整改報(bào)告。同時(shí)，上海證監(jiān)局對(duì)時(shí)任公司董事長(zhǎng)張錦紅、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳玉同、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)張笑毓采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

卓然股份表示，公司及相關(guān)人員在收到上述行政監(jiān)管措施決定書(shū)后，高度重視決定書(shū)中所指出的問(wèn)題，將嚴(yán)格按照上海證監(jiān)局的要求，認(rèn)真總結(jié)，積極整改，并將在規(guī)定期限內(nèi)向上海證監(jiān)局提交書(shū)面整改報(bào)告。公司及相關(guān)人員將引以為戒、充分吸取教訓(xùn)，并加強(qiáng)對(duì)上市公司相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制，提高規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量，加強(qiáng)募集資金使用管理，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益。

資料顯示，上海卓然工程技術(shù)股份有限公司是大型煉油化工專用裝備模塊化、集成化制造的提供商，專業(yè)為石油化工、煉油、天然氣化工等領(lǐng)域的客戶提供技術(shù)、裝備和能源服務(wù)一體化的解決方案。2021年公司在上交所上市。

今年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為15.65億元，同比下降18.8%；歸母凈利潤(rùn)為5955.51萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)74.55%；扣非歸母凈利潤(rùn)為-3297.67萬(wàn)元，同比下降210.31%。

資本市場(chǎng)虛假信息治理

迎來(lái)“最嚴(yán)監(jiān)管”

據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)消息，近期，國(guó)家網(wǎng)信辦會(huì)同中國(guó)證監(jiān)會(huì)深入整治涉資本市場(chǎng)網(wǎng)上虛假不實(shí)信息，依法處置一批炮制謠言、非法薦股的違規(guī)賬號(hào)。

此次專項(xiàng)整治行動(dòng)聚焦五大類突出問(wèn)題，對(duì)散布監(jiān)管政策謠言、抹黑金融機(jī)構(gòu)和上市公司、利用AI編造虛假信息、炒作股市走勢(shì)以及非法推薦股票等行為實(shí)施精準(zhǔn)打擊。微信公眾號(hào)“八姐無(wú)敵”“投行那些事兒”、新浪微博賬號(hào)“投行小兵”、百度百家號(hào)“財(cái)經(jīng)周末老師”、抖音賬號(hào)“愛(ài)在深秋—鄭老師”等一批違規(guī)賬號(hào)已被依法依約關(guān)閉。

網(wǎng)信部門(mén)和證券監(jiān)管部門(mén)表示，資本市場(chǎng)具有很強(qiáng)的信息敏感性，編造、傳播資本市場(chǎng)虛假信息以及其他違法違規(guī)言論，擾亂信息傳播秩序，影響市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行，將受到法律的懲處。

網(wǎng)信部門(mén)和證券監(jiān)管部門(mén)提醒廣大網(wǎng)民，樹(shù)立正確投資理念，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，加強(qiáng)金融信息辨別，不造謠、不傳謠、不信謠，共同營(yíng)造清朗的網(wǎng)絡(luò)空間。

（注：本文不構(gòu)成任何投資建議）

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