長江商報消息停牌五個交易日后，中國高科（600730.SH）的易主方案出爐。

根據(jù)公告，12月19日，新方正控股發(fā)展有限責任公司（簡稱“新方正集團”）與湖北長江世禹芯璣半導體有限公司（簡稱“長江半導體”）簽署了股權轉讓協(xié)議，新方正集團向長江半導體轉讓其所持有的方正國際教育咨詢有限責任公司（簡稱“方正國際教育”）100%股權。方正國際教育是中國高科的控股股東，持股比例為20.03%。交易完成后，公司控股股東仍然是方正國際教育，間接控股股東則變更為長江半導體。

本次交易總價款為12億元，折價率約為35.75%。

在市場人士看來，中國高科本次易主，是在賣殼給長江半導體。

長江商報記者注意到，中國高科主營教育及物業(yè)租賃業(yè)務，2016年以來，公司年度營業(yè)收入均不到3億元，且盈虧交替上演，存在退市風險。不過，公司資金充足，過半資產(chǎn)是現(xiàn)金，是個干凈的殼資源。

二級市場上，2025年初至12月12日（籌劃本次易主停牌前一個交易日），中國高科的股價從6.05元/股漲至15.91元/股，累計上漲162.98%。

而本次接盤的長江半導體成立于2025年11月24日，似乎是為接盤而來。

如果本次交易順利完成，長江半導體將向中國高科注入哪些資產(chǎn)？市場高度關注。

易主方案如期出爐

中國高科的易主方案如期浮出水面。

回溯公告，12月12日晚，中國高科宣布停牌，原因是公司直接控股股東方正國際教育的控股股東新方正集團擬通過轉讓其所持有的方正國際教育股權的方式，間接轉讓其間接持有的公司股份約1.17億股，占公司總股本的20.03%。若轉讓完成，將導致公司控制權發(fā)生變更。

同日晚間，中國高科發(fā)布股票交易異常波動公告，12月10日、11日、12日，3個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。針對公司股票交易異常波動，公司進行了自查，并向公司控股股東方正國際教育發(fā)函詢證確認。公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。經(jīng)公司向控股股東方正國際教育征詢，方正國際教育的控股股東新方正集團擬通過轉讓其所持有的方正國際教育股權的方式，轉讓其間接持有的公司20.03%的股權。本次股份轉讓完成后，將導致公司控制權發(fā)生變更。上述事項正處于籌劃中，尚存在不確定性。

停牌5個交易日后，12月19日，中國高科披露了股權轉讓事項進展。當日，新方正集團與長江半導體簽署了股權轉讓協(xié)議，約定新方正集團向長江半導體轉讓其所持有的方正國際教育100%股權。若本次股權轉讓完成，公司直接控股股東仍為方正國際教育，長江半導體將成為公司的間接控股股東，公司的實際控制人將變更為東陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室、孫維佳、梁猛、賀怡帆、曹龍。

本次交易價款為12億元，如果以中國高科12月12日的收盤價15.91元/股來計算，本次交易的折價率約為35.75%。

長江半導體成立于2025年11月24日，注冊資本6億元，注冊地位于武漢青山數(shù)谷，法定代表人為王平。公司經(jīng)營范圍涵蓋集成電路設計、制造、半導體設備制造及銷售、軟件開發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)應用等，因成立時間較短，“暫無實際業(yè)務經(jīng)營”。

在外界看來，長江半導體似乎是專門為本次接盤而設立。

無債務貨幣資金11.02億

市場幾乎一致的觀點是，中國高科的本次交易，是在賣殼，而長江半導體是借殼。

實際上，中國高科的命運多舛。

官網(wǎng)顯示，中國高科成立于1992年，經(jīng)國家教育部和上海市人民政府提議，由上海交通大學、復旦大學等全國著名的幾十所大學共同發(fā)起成立。1996年，公司在上海證券交易所掛牌上市。

上市之初，上海教育發(fā)展有限公司為中國高科第一大股東。1999年，東方時代投資有限公司成為第一大股東，持股比為20.10%。2003年、2004年，通過股權受讓，深圳市康隆科技發(fā)展有限公司成為第一大股東，持股比為28.24%。此舉，一度被稱為方正系退出。

8年后，中國高科重回方正系，北大方正集團收購了深圳市康隆科技發(fā)展有限公司所持公司股權。

直到2022年，因為北大方正重組，方正國際教育取代北大方正集團成為控股股東，新方正集團為間接控股股東。

中國高科的經(jīng)營業(yè)績總體上欠佳。2015年，公司營業(yè)收入13.12億元，歸母凈利潤為0.70億元。2016年以來，公司營業(yè)收入均不到3億元，2018年以來均在億元左右，2024年最高，為1.51億元。與之對應的歸母凈利潤，小幅盈利、虧損交替出現(xiàn)，而其扣非凈利潤，2016年至2023年持續(xù)虧損，2024年勉強盈利。

2025年前三季度，中國高科營業(yè)收入0.63億元，同比下降34.74%；歸母凈利潤為虧損1375.96萬元，再現(xiàn)虧損。

中國高科營業(yè)收入長期不到3億元，歸母凈利潤盈虧交替。按照新的退市新規(guī)，公司存在退市風險。

不過，中國高科是一個優(yōu)質殼資源。截至2025年9月末，公司貨幣資金11.01億元，超過總資產(chǎn)20.30億元的一半。其他資產(chǎn)主要是投資性房地產(chǎn)。對應的負債總額僅為2.32億元，主要是遞延所得稅負債。公司期末資產(chǎn)負債率為11.42%。

二級市場上，2025年初至12月12日（籌劃本次易主停牌前一個交易日），中國高科的股價從6.05元/股漲至15.91元/股，累計上漲162.98%。

長江商報記者注意到，本次接盤的長江半導體，其股東上海世禹、芯璣半導體和長江云河分別持有長江半導體33.40%、33.30%和33.30%股權。其中，上海世禹成立于2013年8月20日，2022年以來持續(xù)盈利，其控制的其他核心企業(yè)包括技感半導體設備（南通）有限公司、技感科技（香港）有限公司。

長江半導體將如何盤活中國高科？截至目前，中國高科尚未披露長江半導體方面的資產(chǎn)注入計劃等市場關注的重要事項。

●長江商報記者 沈右榮