在中國光伏行業(yè)版圖中，位于江蘇南通海安市的歐貝黎新能源科技股份有限公司（簡稱“歐貝黎”）曾經(jīng)領(lǐng)風氣之先，成為中國光伏企業(yè)走向國際的先行者。

受行業(yè)競爭加劇以及海外對中國光伏產(chǎn)品實施“雙反”的影響，歐貝黎遭受重創(chuàng)，債務壓力使企業(yè)舉步維艱。2020年，在海安市政府牽頭協(xié)調(diào)下，國資背景的江蘇瑞海投資控股集團有限公司（簡稱“瑞海投資”）與歐貝黎、海安高新區(qū)管委會簽署了內(nèi)部重組《協(xié)議書》，其核心內(nèi)容包括：在整體銀行債務規(guī)模予以打折的基礎(chǔ)上，由瑞海投資最終受讓銀行打折債權(quán)，由海安高新區(qū)管委會協(xié)調(diào)將歐貝黎名下276畝土地進行規(guī)劃調(diào)整、用地性質(zhì)變更和掛牌上市，通過開發(fā)房地產(chǎn)獲得收益來實現(xiàn)債務化解。

不過，在去年底，這個由政府主導的化債方案突生變數(shù)：瑞海投資打破原有化債方案，起訴要求歐貝黎按照原始債務金額償還債務。瑞海投資為何會突然“變卦”？化債方案還能否推進？證券時報記者前往當?shù)剡M行了深入采訪。

債務危機壓垮知名光伏民企

海安市黃海西路188號，歐貝黎在這里打造的“光伏王國”，如今已經(jīng)“歸零”。證券時報記者在現(xiàn)場看到，已經(jīng)搬空的廠房內(nèi)，依稀能看到歐貝黎的字樣，露出紅磚的墻上，還掛著南通市時任領(lǐng)導參加奠基儀式的照片。

2006年1月，占地203畝的歐貝黎迎來奠基時刻?！拔覀兂赓Y上億元引進全球最領(lǐng)先的德國生產(chǎn)線，實現(xiàn)當年建設(shè)、當年產(chǎn)品下線，首年即實現(xiàn)銷售額1.18億元?！睔W貝黎創(chuàng)始人費建明向證券時報記者表示。

海安官方發(fā)表的一篇報告中提到：從2006年到2018年的13年間，歐貝黎累計上繳稅金11.08億元，銷售339.3億元，鼎盛時期用工2000多人，累計發(fā)放職工工資2.7億元。該報告直言，“其貢獻應載入海安工業(yè)發(fā)展史冊?！?/p>

歐貝黎曾于2009年推進上市事宜，但由于行業(yè)競爭加劇及海外“雙反”政策影響，歐貝黎業(yè)績下滑，上市無疾而終。為維持企業(yè)正常運轉(zhuǎn)，歐貝黎向17家銀行舉債逾14億元，最終被債務壓垮。

海安市政府一份會議紀要載明：“歐貝黎已嚴重資不抵債，且債務規(guī)模大，擔保企業(yè)涉及面廣，政府及國有企業(yè)、國有擔保公司提供的擔保、反擔保，抵押規(guī)模較大，妥善化解歐貝黎債務問題有利于防范區(qū)域性、系統(tǒng)性金融風險，維護社會穩(wěn)定。”

2019年2月底，海安市政府相關(guān)領(lǐng)導找到歐貝黎，希望歐貝黎能夠配合政府進行破產(chǎn)重整，一來解決國資平臺擔保風險問題，二來解決企業(yè)互保的隱患，三來讓歐貝黎卸下包袱輕裝上陣再出發(fā)。此后，海安市政府和原南通市銀保監(jiān)局等部門研究討論后，最終將破產(chǎn)重整方案改為內(nèi)部重組方案。

2020年6月，海安市政府召集17家債權(quán)銀行舉行歐貝黎債務化解會議，形成的會議紀要提到：在海安市政府與各債權(quán)銀行協(xié)商的歐貝黎債務化解方案落實到位的同時，各家銀行爭取“按照規(guī)定程序同意解除原債務人以及相關(guān)擔保人的還款、擔?；虻盅?、質(zhì)押責任”。

政府推動“地產(chǎn)開發(fā)”化債

由海安市政府主導的化債方案，在2020年底正式出爐。

2020年11月，海安市政府召集瑞海投資、海安高新區(qū)管委會等單位，商討歐貝黎債務化解事宜，參與各方形成一致意見：引入國有資產(chǎn)管理公司共同化解歐貝黎債務，全力支持歐貝黎渡過難關(guān)，出臺政策做支撐，通過規(guī)范運作償還銀行債務本金60%；剩余本金40%部分由銀行通過核銷或合作讓利方式化解。各方同意與中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司（簡稱“東方資產(chǎn)”）共同合作，同意瑞海投資按市場化原則受讓東方資產(chǎn)收購或定向代償歐貝黎債務形成的不良資產(chǎn)債權(quán)。

最引人注意的，就是各方同意對歐貝黎名下合計276畝土地進行調(diào)整變更，“將用地性質(zhì)變更為商住用地，開發(fā)并盤活抵押土地”。

2020年12月，瑞海投資、歐貝黎及海安高新區(qū)管委會簽署了內(nèi)部重組《協(xié)議書》，進一步明確具體化債安排?！秴f(xié)議書》顯示，歐貝黎應在瑞海投資與東方資產(chǎn)簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且經(jīng)東方資產(chǎn)釋放抵押后一個月內(nèi)，將名下相應不動產(chǎn)過戶至瑞海投資名下。因歐貝黎存在其他債務，不動產(chǎn)經(jīng)法院多次查封，給過戶造成障礙，海安高新區(qū)管委會在市政府的協(xié)調(diào)下，確保法院在三個月內(nèi)對查封資產(chǎn)予以解封。《協(xié)議書》還明確：海安高新區(qū)管委會應在協(xié)議簽署后牽頭協(xié)調(diào)負責將歐貝黎名下276畝土地完成房屋征收拆遷，進行規(guī)劃調(diào)整、用地性質(zhì)變更和掛牌上市。

歐貝黎提供的材料顯示，東方資產(chǎn)、瑞海投資及第三方曾分別出具房地產(chǎn)開發(fā)收益測算方案：2023年10月，瑞海投資提供的兩種方案分別形成收入11.17億元和9.16億元；2023年11月，東方資產(chǎn)方面測算該項目可實現(xiàn)利潤4.2億元，加上返還的85%土地款7億元，合計回籠現(xiàn)金流11.2億元。費建明說：“若瑞海投資及時推進相關(guān)工作，土地開發(fā)收益足以償還其承接的60%銀行債權(quán)?！?/p>

瑞海投資“變卦”起訴

不過，276畝土地的移交過戶并不順利。

歐貝黎方面向記者表示，從內(nèi)部重組《協(xié)議書》簽訂后，歐貝黎多次聯(lián)系海安市政府、海安高新區(qū)管委會以及瑞海投資，希望盡快進行土地規(guī)劃調(diào)整、用地性質(zhì)變更等事宜，“但遲遲未能得到瑞海投資、海安高新區(qū)管委會的落實”。

根據(jù)歐貝黎方面的說法，直到2023年11月，由于當?shù)卣猩桃Y的江蘇賽合新能源科技有限公司（下稱“賽合新能源”）準備入駐歐貝黎名下不動產(chǎn)，相關(guān)領(lǐng)導要求抓緊辦理交接手續(xù)，瑞海投資這才開始著手不動產(chǎn)移交工作，并于2024年1月就相應土地及廠房的接收做了書面確認。

本以為土地交接后，后續(xù)債務問題也能按協(xié)議約定逐步解決，但事情卻再生波折。2024年12月26日，歐貝黎及相關(guān)人員收到海安法院的傳票，瑞海投資提起金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛系列訴訟（總額約1.48億元），請求法院判令歐貝黎及關(guān)聯(lián)公司承擔100%的還款義務，相關(guān)人員承擔連帶責任。瑞海投資在起訴書中并未提及債務化解方案和各方簽署的《協(xié)議書》。

2025年2月、4月，海安法院對上述系列案件進行了合并審理。歐貝黎在法庭上辯稱，案涉?zhèn)鶆詹⒎菃我淮嬖诘莫毩鶆?，而?020年在海安市政府主導下針對歐貝黎及關(guān)聯(lián)公司總體債務14.4億元中的一部分，該部分債務已進行了重組安排，“主債權(quán)本金被告承擔60%，另外40%本金及利息根據(jù)雙方的債務重組安排已經(jīng)免除”。歐貝黎同時稱，根據(jù)三方協(xié)議約定，主債權(quán)本金60%部分也明確了具體的償付順序，“應當先由相應的土地進行開發(fā)，相關(guān)的收益等根據(jù)三方協(xié)議封閉運行，用于償還相關(guān)債務，不足部分由歐貝黎公司予以補足，僅有當歐貝黎公司無法補足的情況下，原告才有權(quán)對被告提起訴訟”。

法院一審認為，不動產(chǎn)的過戶是整個協(xié)議協(xié)調(diào)推進的前提條件，各方當事人在庭審中已一致確認所涉不動產(chǎn)仍未能完成解封，未能辦理過戶。該條件不能實現(xiàn)，必然影響整個協(xié)議的后續(xù)協(xié)調(diào)推進。協(xié)議中歐貝黎多項應履行義務均未能按期實現(xiàn)，對于后續(xù)房屋征收等事宜，經(jīng)瑞海投資詢征相關(guān)部門亦表示暫無相關(guān)征收意向，可以認定三方協(xié)議的協(xié)調(diào)基礎(chǔ)已喪失，原告瑞海投資有權(quán)依據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向各被告主張權(quán)利。

今年7月30日，法院一審判令歐貝黎及關(guān)聯(lián)方海林集團等返還瑞海投資前述借款本金、利息，并支付逾期利息，歐貝黎相關(guān)人員對相關(guān)債務承擔連帶清償責任。

歐貝黎否認“延期交付土地”

曾經(jīng)的“化債樣板”，如今為何演變?yōu)閷Σ竟茫?/p>

證券時報記者獲取的庭審筆錄顯示，瑞海投資及海安高新區(qū)管委會稱歐貝黎存在“未按約定在指定期限內(nèi)解除土地查封，導致土地性質(zhì)無法變更”“延期交付土地”“至今未按三方協(xié)議履行資產(chǎn)移交和過戶登記”等違約情形。瑞海投資同時稱，“不存在所謂房地產(chǎn)開發(fā)來解決不良金融債權(quán)清償問題。只是一種預期，并不代表最終能獲得收益。”

歐貝黎認為前述說法與事實不符，“時任相關(guān)政府領(lǐng)導在政府主導的內(nèi)部重組會議明確土地解封需等土地過戶、性質(zhì)變更等手續(xù)具備后，由政府協(xié)調(diào)落實，一并辦理”。歐貝黎代理律師林凱表示，在內(nèi)部重組《協(xié)議書》簽訂后的近四年時間里，瑞海投資及海安高新區(qū)管委會從未就土地查封問題向歐貝黎主張過違約，也未告知過土地性質(zhì)未能變更是因為存在查封，“這一說法是在案件審理過程中才首次提出”。

對于瑞海投資指出歐貝黎延期交付土地及廠房事宜，林凱說：“事實上，歐貝黎在協(xié)議簽訂后的當月就著手騰空廠房、租賃新廠房，積極推進移交工作，反而是瑞海投資一直怠于接收。直至政府招商引資企業(yè)要入駐，瑞海投資才完成交接，歐貝黎不存在延期交付的行為?！?/p>

記者實地探訪時看到，原歐貝黎廠區(qū)已經(jīng)更名為“賽合新能源”，部分廠房也已經(jīng)被瑞海投資交付給賽合新能源使用。瑞海投資起訴中提到未移交的五幢廠房，實際上也已經(jīng)清空，車間大門都處于敞開狀態(tài)。歐貝黎人士稱，這些廠房均已移交給瑞海投資，“包括土地證我們都向瑞海投資進行了移交”。

歐貝黎同時提到，針對土地移交及搬遷事宜，瑞海投資已經(jīng)以此為由申請獲得了2.04億元搬遷補償。記者獲取的《房屋搬遷補償協(xié)議》及銀行流水顯示，2021年9月，海安城市動遷改造有限公司與歐貝黎簽訂房屋搬遷補償協(xié)議，以歐貝黎坐落于黃海西路188號的建筑拆遷進行貨幣補償安置。歐貝黎收到相關(guān)款項后，按要求轉(zhuǎn)賬至瑞海投資當時的全資子公司瑞海城投公司，四筆搬遷費合計2.04億元。費建明向記者稱，“這足以證明《協(xié)議書》已經(jīng)在履行了?！?/p>

這些款項的最終去向和用途無從得知。

三方協(xié)議“名存實亡”？

根據(jù)一審判決結(jié)果，法院認為三方協(xié)議喪失了協(xié)調(diào)基礎(chǔ)。這是否意味著由政府部門主導的歐貝黎集團化債安排，全部付諸東流？證券時報記者就此致電海安市政府，對方表示會安排人梳理相關(guān)情況后再與記者聯(lián)系。不過截至發(fā)稿，海安市政府方面未有人與記者聯(lián)系。瑞海投資董事長許栩?qū)Υ耸乱参唇o予直接回應，該公司人士強調(diào)以判決書及庭審筆錄內(nèi)容為準。

海安高新區(qū)管委會某副主任是歐貝黎化債前期工作的主要參與者，對方在電話中稱，前期有會議紀要、《協(xié)議書》等諸多材料，歐貝黎方面所述情況基本屬實，“雖然前期處理過程很復雜，但情況應該還是很明了的”。不過他也向記者表示，目前市里有專班在處理這件事，后期情況自己不太了解。

據(jù)了解，目前，歐貝黎已經(jīng)向南通市中級人民法院提起上訴。在二審首次開庭過程中，歐貝黎的代理律師認為，“歷次政府會議紀要及三方協(xié)議確定的化債安排已全面取代了歐貝黎集團與原銀行之間的債權(quán)債務關(guān)系，瑞海投資簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也是整體化債方案中的一個步驟，故瑞海投資無權(quán)再依據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提起本案訴訟”。

南通市中級人民法院未當庭宣判，記者將繼續(xù)關(guān)注此事的進展。

責編：梁秋燕

校對 ：劉榕枝