上海
來源： 佳佳有乾
中國高科（600730.SH）近日披露了《間接控股股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示公告》。長江半導(dǎo)體擬通過收購方正國際教育100%股權(quán)，間接取得中國高科控制權(quán)。
01#間接收購中國高科
方正國際教育咨詢有限責(zé)任公司（簡稱“方正國際教育”）是中國高科的直接控股股東，持有本公司無限售流通股117,482,984股，占中國高科總股本的20.03%。新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“新方正控股”）持有方正國際教育100%股權(quán)，為中國高科的間接控股股東。
新方正控股是方正國際教育的控股股東，持股比例為100%是中國高科的間接控股股東。新方正（北京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司是新方正集團的控股股東，持股比例為66.507%；中國平安人壽保險股份有限公司（簡稱“平安人壽”）是新方正（北京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司的控股股東，持股比例為100%；中國平安保險（集團）股份有限公司（簡稱“中國平安”）是平安人壽的控股股東，持股比例為99.5129%。 穿透來看，中國平安通過控制新方正集團間接控制中國高科。
2025年12月19日，新方正控股與湖北長江世禹芯璣半導(dǎo)體有限公司（簡稱“長江半導(dǎo)體”）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 約定新方正控股向長江半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育100%股權(quán)，經(jīng)友好協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價款為人民幣1,200,000,000 元（大寫：拾貳億元整）（按2025年12月12日中國高科收盤價15.91元/股，總市值為93.3917億，20%的股份約為18.9585億，以12億交易價格交易，相當于打了6.33折）。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，中國高科直接控股股東未發(fā)生變更，仍為方正國際教育，長江半導(dǎo)體將成為中國高科的間接控股股東，中國高科的實際控制人將變更為東陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室、孫維佳、梁猛、賀怡帆、曹龍。
02#入主中國高科3年后，中國平安有望順利退出
方正集團系由北京大學(xué)投資設(shè)立的全國大型控股企業(yè)集團，長期以來發(fā)展形成了可觀的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)規(guī)模，以及較高的企業(yè)與品牌知名度。近年受內(nèi)外部因素 影響，方正集團及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營困難、資不抵債等問題，方正集團被法院裁定與其4家主要子公司北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集 團有限公司、北大資源集團有限公司、方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司一并進入司法重整程序。
方正集團于2020年2月被北京市第一中級人民法院（簡稱“北 京一中院”）裁定重整。2021年7月，北京一中院裁定批準方正集團等五家公司的重整計劃。 在國家鼓勵 保險資金支持實體經(jīng)濟發(fā)展及國家推進校企改革的重大戰(zhàn)略的指引下，平安集團與華發(fā)集團（代表珠海國資）及特發(fā)集團組成聯(lián)合投資人，參與方正集團重整，按照市場化與法治化的原則，化解其債務(wù)危機，促使其回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道。
方正集團重整交易完成后，方正集團將不再直接持有中國高科股份，方正國際教育將持有中國高科117,482,984股股份，占中國高科總股本的20.03%。
2021年10月21日，方正國際教育完成設(shè)立并取得《營業(yè)執(zhí)照》。 根據(jù)經(jīng)法院裁定的重整計劃，方正國際教育股權(quán)將過戶至新方正控股，新方正控股將持有方正國際教育100.00%股權(quán)，成為方正國際教育的控股股東，平安人壽和平安集團將成為方正國際教育的間接控股股東，方正集團不再直接或間接持有中國高科股 份。
2022年9月13日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具了《過戶登記確認 書》，方正集團所持有的全部公司117,482,984股股份已通過非交易過戶的方式劃轉(zhuǎn)至方正國際教育，過戶登記手續(xù)已辦理完畢。
2022年12月20日，中國高科收到方正國際教育送達的《關(guān)于方正集團等五家公司重整計劃執(zhí)行進展的告知函》，告知函稱方正集團等五家公司持有的新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“新方正控股”）股權(quán)，已于近日變更登記至新的投資人名 下。根據(jù)本次方正集團等五家公司重整計劃執(zhí)行進展，方正國際教育直接持有公司117,482,984股股份，占公司總股本的20.03%，中國高科直接控股股東未發(fā)生變更。方正集團將持有的方正國際教育100%股權(quán)變更登記至新方 正控股，新方正控股成為中國高科間接控股股東；平安人壽的全資子公司新方正（北 京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司持有新方正集團66.507%股權(quán)，中國平安保險（集團） 股份有限公司（簡稱“中國平安”）為平安人壽的控股股東，平安人壽及中國平安通過新方正集團間接控制公司。根據(jù)公開披露的《中國平安保險（集團）股份 有限公司2022年中期報告》，因間接控制公司的中國平安無控股股東、無實際控制人，中國高科的實際控制人變更為無實際控制人。
2025年12月20日，根據(jù)中國高科發(fā)布的關(guān)于間接控股股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告，長江半導(dǎo)體愿意以12億元的價格購買中國高科第一大股東“方正國際教育”公司的100%控股權(quán)，中國平安在持有中國高科股份3年之后，有望實現(xiàn)順利退出。而目前為止，市面上通過破產(chǎn)重整的產(chǎn)業(yè)資本能實現(xiàn)退出的案例，已經(jīng)非常少了。
對中國平安來說，破產(chǎn)重整入駐上市公司3年的時間即可實現(xiàn)退出，算比較理想的一筆破產(chǎn)重整投資。
中國高科最近3年的年營業(yè)收入在1億-1.5億，根據(jù)上交所的財務(wù)類退市要求，中國高科2025年是個財務(wù)大考年份。
03#長江半導(dǎo)體三方股東各持股33.33%，股權(quán)均等
根據(jù)中國高科的公告及公開信息，長江半導(dǎo)體成立于2025年11月24日，股東由上海世禹（半導(dǎo)體封測行業(yè)企業(yè)）、芯璣半導(dǎo)體及長江云河各持股33.33%股權(quán)。
為何一家剛剛成立的公司會去買一家上市公司的殼，而且是在歲末。
上海世禹成立于2013年，專注于半導(dǎo)體封裝測試研發(fā)，擁有百余項專利，客戶覆蓋國內(nèi)外知名半導(dǎo)體廠商，2023年完成數(shù)億元戰(zhàn)略融資，目前有大約28個股東。據(jù)悉，2023年4月開始，上海世禹啟動上市輔導(dǎo)。
而芯璣半導(dǎo)體的控股股東東陽中經(jīng)芯璣企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“東陽中經(jīng)芯璣”）（成立于2025年1月9日），執(zhí)行事務(wù)合伙人為海南中經(jīng)大有企業(yè)管理有限公司（成立于2024年11月19日），法人為孫維佳，東陽中經(jīng)芯璣出資的情況為：1、“云虎（海南）科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司”占比39.0964%（法定代表人為“林楓”）（成立于2024年6月28日）；2、東陽市暢文國有資產(chǎn)發(fā)展有限公司占比34.7524%為二股東（東陽市國資委持有其51%的股份）。整體來說，并不是一個非常好的持股結(jié)構(gòu)。
長江云河（湖北）科技創(chuàng)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（成立于2025年8月4日）的執(zhí)行事務(wù)合伙人為湖北長河芯展科技有限公司（法定代表人為賀怡帆），LP湖北高投匯盟優(yōu)選三號科技合伙企業(yè)（有限合伙）的99.8498%出資人為個人（曹龍）。這個結(jié)構(gòu)看起來和國資關(guān)系并不是很大。
整體來看，收購控股權(quán)的主體控制權(quán)和話語權(quán)還有待后續(xù)觀察。從投資角度，很少有股權(quán)比例同等的情況。
結(jié)語
長江半導(dǎo)體本次以12億收購“中國高科”的股權(quán)，看起來就是以“上海世禹”這個半導(dǎo)體實體為主，科創(chuàng)企業(yè)反向收購上市公司控股權(quán)，IPO輔導(dǎo)不行的情況下可以嘗試將上海世禹的核心業(yè)務(wù)并購進控股的上市公司。
但是在交易過程中，上海世禹與其他2個股東持股比例相同，決策權(quán)和管理權(quán)就很難平衡。
以12億的價格收購中國高科這樣現(xiàn)有業(yè)績并不算太好的上市公司殼，溢價其實風(fēng)險較大。收購控股權(quán)，對2025年上市公司年度審計來說是一道硬門檻?？毓蓹?quán)收購的資金到位情況也有會根據(jù)上市公司年度審計給批復(fù)?？毓蓹?quán)收購的交易時間會拉長，無形中可能會增加收購成本。或者是，控制權(quán)收購終止。一切待2025年年度審計之后，見分曉。
所有資本市場的故事，最終都會體現(xiàn)在年度審計報告中。
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