長江商報消息●長江商報記者徐佳

創(chuàng)始人被重罰后黯然離場，萊茵生物（002166.SZ）獲新實(shí)控方注入資產(chǎn)。

12月23日晚間，萊茵生物公告稱，公司控股股東、實(shí)控人秦本軍擬作價6.456億元，向廣州德福營養(yǎng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣州德福營養(yǎng)”）轉(zhuǎn)讓8.09%股份，并放棄25.5%股份表決權(quán)。交易完成且公司董事會換屆后，廣州德福營養(yǎng)將成為萊茵生物的控股股東，侯明、LIZHENFU夫婦將成為公司共同實(shí)控人。

同時，萊茵生物將以發(fā)行股份方式收購新實(shí)控方持有的北京金康普食品科技有限公司（以下簡稱“北京金康普”）控股權(quán)，并向廣州德福營養(yǎng)募集配套資金。

長江商報記者注意到，萊茵生物由秦本軍一手創(chuàng)立。2024年末，秦本軍因操縱證券市場被采取5年市場禁入措施。目前，秦本軍直接所持萊茵生物股份中，超65%被質(zhì)押，且未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押融資余額達(dá)2.07億元，財務(wù)壓力不小。

而萊茵生物自身也陷入增收不增利的經(jīng)營困局。2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.72億元，同比增長8.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）7039.53萬元，同比減少30.73%。

在此情況下，萊茵生物引入新的控股股東并注入近6億資產(chǎn)，被視為破局的關(guān)鍵之舉。復(fù)牌后，12月24日萊茵生物股價漲停。

同步推進(jìn)控制權(quán)變更及資產(chǎn)重組

停牌數(shù)日后，萊茵生物的易主及重組方案出爐。

12月23日晚間，萊茵生物披露多份公告。公司控股股東、實(shí)際控制人秦本軍與廣州德福營養(yǎng)簽署協(xié)議，秦本軍擬向廣州德福營養(yǎng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持上市公司6000萬股股份，占公司總股本比例為8.09%，并放棄1.89億股股份表決權(quán)，占公司總股本比例為25.50%，保留2224.83萬股股份表決權(quán)，占公司總股本比例為3.00%。

公告顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為10.76元/股，對應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額為6.456億元，且交易雙方約定未來不會因二級市場股價的波動等因素調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格。

上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄后，秦本軍仍將直接持有萊茵生物28.5%股份，但擁有表決權(quán)比例為4.14%。廣州德福營養(yǎng)則將持有萊茵生物8.09%股份，并擁有表決權(quán)比例為11.17%。

因此，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成股份過戶且公司董事會完成換屆后，廣州德福營養(yǎng)將成為萊茵生物的控股股東，侯明、LIZHENFU夫婦將成為上市公司共同實(shí)際控制人。

與此同時，萊茵生物擬以發(fā)行股份的方式向德福金康普和廈門德福金普購買其合計持有的北京金康普80%股權(quán)。

值得一提的是，廣州德福營養(yǎng)、德福金康普、廈門德福金普均為同一控制下的不同主體，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易完成后，萊茵生物持有北京金康普80%股權(quán)，北京金康普將成為萊茵生物的控股子公司。

此外，萊茵生物還擬向廣州德福營養(yǎng)發(fā)行股份募集配套資金，用于購買北京金康普自然人股東李洋、宋軍15.50%股權(quán)、支付中介費(fèi)用、交易稅費(fèi)和補(bǔ)充流動資金。

目前，北京金康普、廈門德福金普、李洋、宋軍、馬炳金分別持有北京金康普60%、20%、10.5%、5%、4.5%股權(quán)。

這也意味著，上述資產(chǎn)購買及配套資金募集全部完成后，萊茵生物將持有北京金康普95.5%股權(quán)。

目前，與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值及交易作價尚未確定。

業(yè)績波動新主攜營養(yǎng)強(qiáng)化劑資產(chǎn)入局

易主的同時獲注資產(chǎn)，萊茵生物將正式跨入營養(yǎng)健康產(chǎn)業(yè)的新賽道。

作為全球植物提取行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，萊茵生物由秦本軍一手創(chuàng)立，目前公司已掌握300多個標(biāo)準(zhǔn)化植物成分的提取技術(shù)及部分合成生物技術(shù)。

長江商報記者注意到，近年來萊茵生物業(yè)績波動較大，且秦本軍本人也曾因信披違法違規(guī)等問題被罰。

數(shù)據(jù)顯示，2025年前三季度，萊茵生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.72億元，同比增長8.73%；歸母凈利潤7039.53萬元，同比減少30.73%；扣非凈利潤6145.26萬元，同比減少41.21%。

2024年12月，因操縱證券市場，秦本軍被證監(jiān)會采取5年證券市場禁入措施。隨后，秦本軍辭去萊茵生物董事長、總經(jīng)理及董事會提名委員會委員職務(wù)。

不過，當(dāng)前秦本軍仍存在較大的質(zhì)押壓力。2025年10月，秦本軍補(bǔ)充質(zhì)押了部分公司股份，并將其前期所質(zhì)押的部分股份辦理了質(zhì)押展期業(yè)務(wù)。

上述質(zhì)押后，秦本軍累計已質(zhì)押1.77億股，占其所持公司股份總數(shù)的65.13%，占公司總股本的23.83%，其未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份對應(yīng)融資余額2.07億元。

而本次交易中，萊茵生物將要收購的北京金康普是食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑配方和生產(chǎn)的行業(yè)龍頭，為國內(nèi)外眾多嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)供應(yīng)營養(yǎng)強(qiáng)化劑。

重組預(yù)案顯示，北京金康普成立于2004年，主要從事食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑的配方制定、生產(chǎn)、檢測、銷售、技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)服務(wù)，其產(chǎn)品食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑廣泛應(yīng)用于乳制品、功能飲料、輔食、特醫(yī)食品、保健食品等領(lǐng)域。

2023年至2025年前九月，北京金康普分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.7億元、4.32億元、3.38億元，但萊茵生物并未在重組預(yù)案中披露北京金康普的凈利潤情況。

截至2025年9月末，北京金康普資產(chǎn)總額5.93億元，負(fù)債總額5816.06萬元，所有者權(quán)益5.35億元。

萊茵生物認(rèn)為，通過本次交易，北京金康普將成為上市公司控股子公司，上市公司將產(chǎn)業(yè)鏈拓展至營養(yǎng)強(qiáng)化劑的復(fù)配領(lǐng)域，形成了從上游原料到下游配方解決方案的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，實(shí)現(xiàn)上市公司和北京金康普的業(yè)務(wù)協(xié)同和升級。北京金康普置入后，上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加多元，提升了上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力。

二級市場上，發(fā)布易主及重組方案復(fù)牌后，12月24日萊茵生物漲停，報收9.57元/股，漲幅10%。