AI合規(guī)官的黑板報(bào)｜來源

2025年9月16日，包括迪士尼、環(huán)球影業(yè)和華納兄弟在內(nèi)的多家全球頂尖娛樂巨頭，向美國(guó)加州中區(qū)地方法院聯(lián)合提起了一項(xiàng)大規(guī)模的版權(quán)侵權(quán)訴訟。訴訟矛頭直指經(jīng)營(yíng)MiniMax的中國(guó)人工智能公司及其關(guān)聯(lián)公司，指控其開發(fā)的AI圖像和視頻生成服務(wù)“Hailuo AI”（海螺AI）“大規(guī)模地盜用和掠奪”了原告方擁有版權(quán)的無數(shù)經(jīng)典影視作品和角色。

對(duì)此我們做了詳細(xì)解讀：

在此之前，2025年6月11日，美國(guó)的一家人工智能公司 Midjourney 也因?yàn)橥瑯拥脑?，被迪士尼與環(huán)球公司聯(lián)手起訴。

2025年8月6日，Midjourney向美國(guó)加州中區(qū)地方法院提交了一份長(zhǎng)達(dá)43頁的答辯狀，非常堅(jiān)決的回應(yīng)了迪士尼、漫威、環(huán)球影業(yè)等原告方提出的版權(quán)侵權(quán)訴訟。

2025年11月14日，美國(guó)加利福尼亞中央?yún)^(qū)地方法院簽發(fā)了案件referral to ADR（替代性糾紛解決程序）命令，標(biāo)志著迪士尼等訴Midjourney案進(jìn)入私人調(diào)解程序。

由千問APP提供翻譯

2025年12月25日的最新進(jìn)展：原被告向法院“交作業(yè)”，共同提交了《關(guān)于選定私人中立人的聯(lián)合報(bào)告 (Joint Report Re Selection of Private Neutral) 》，一同選定加州中區(qū)聯(lián)邦地方法院（Central District of California）退休治安法官 Hon. Suzanne H. Segal 擔(dān)任私人中立調(diào)解人（private neutral）。（據(jù)報(bào)道，她曾“在數(shù)百起案件中擔(dān)任和解法官”。）我們目前無法確定預(yù)期的調(diào)解具體將于何時(shí)舉行。

再次回到MiniMax的案件。自2025年9月16日MiniMax被美國(guó)的娛樂巨頭提起訴訟以來，MiniMax在12月21日晚提交的招股書中首次做出正式回復(fù)。

讓我們一起來學(xué)習(xí)看看MiniMax的觀點(diǎn)主張，以下內(nèi)容完整摘錄自MiniMax聆訊后資料集（完整pdf在文末獲?。?/blockquote>

版權(quán)侵權(quán)訴訟

于2025年9月16日，包括迪士尼、環(huán)球影業(yè)和華納兄弟探索在內(nèi)的一組美國(guó)主要電影制片公司（“原告”），在美國(guó)加利福尼亞中區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院對(duì)本集團(tuán)提起民事訴訟（“訴狀”），該訴訟涉及我們的視覺生成平臺(tái)海螺AI。

于訴狀中，原告主張根據(jù)美國(guó)《版權(quán)法》直接及間接（包括共同及替代）版權(quán)侵權(quán)指控。該等指控屬商業(yè)性質(zhì)。

• 指控1 – 直接版權(quán)侵權(quán)：原告指稱本公司本身通過海螺AI創(chuàng)作及展示多個(gè)由原告擁有之知名電影及動(dòng)畫角色的視頻及圖像。因此，他們主張本公司應(yīng)被視為直接復(fù)制、展示及分發(fā)其作品。訴狀提供他們自行生成之截圖以說明此點(diǎn)。

• 指控2 – 間接侵權(quán)，包括共同侵權(quán)及侵權(quán)替代：原告指稱，即使個(gè)別用戶生成內(nèi)容，本公司仍應(yīng)根據(jù)共同及替代版權(quán)侵權(quán)原則承擔(dān)責(zé)任。原告指稱，本公司知悉或應(yīng)知悉用戶可創(chuàng)作描繪原告角色之內(nèi)容，且因本公司據(jù)稱從該等使用中獲益。

于其救濟(jì)請(qǐng)求中，原告主要尋求（其中包括）：

• 以實(shí)際損害賠償及歸屬于據(jù)稱侵權(quán)之利潤(rùn)所得形式之金錢救濟(jì)；或，按其選擇，法定損害賠償；

• 禁令及其他衡平救濟(jì)，禁止我們侵權(quán)原告之受版權(quán)保護(hù)作品，并要求于海螺AI實(shí)施有效版權(quán)保護(hù)措施；

• 判給原告合理律師費(fèi)及訴訟費(fèi)；

• 法院認(rèn)為公正及適當(dāng)之進(jìn)一步法律或衡平救濟(jì)。

法律分析

這些索賠本質(zhì)上屬于商業(yè)糾紛，并且在考慮了我們美國(guó)訴訟顧問的意見后，董事會(huì)認(rèn)為這些指控在所有重大方面均無事實(shí)依據(jù)，且缺乏充分證據(jù)支持。基于以下針對(duì)兩項(xiàng)主要指控的分析，董事會(huì)作出上述判斷。根據(jù)聯(lián)合保薦人所進(jìn)行的盡職調(diào)查，沒有合理理由使聯(lián)合保薦人不同意董事會(huì)關(guān)于這些索賠在所有重大方面均無事實(shí)依據(jù)的觀點(diǎn)。

指控1：直接版權(quán)侵權(quán)

參考我們美國(guó)訴訟顧問的意見，本公司明確否認(rèn)該指控，原因如下：

• 海螺AI的內(nèi)容生成由用戶觸發(fā)，而非公司行為。根據(jù) VHT, Inc. v. Zillow Group, Inc., 918 F.3d 723 (第九巡回法院，2019) 所確立的標(biāo)準(zhǔn)，直接侵權(quán)要求存在“自主行為”。海螺AI僅在用戶輸入提示詞或上傳起始圖像時(shí)才生成輸出。在這種情況下，決定生成何種輸出的是用戶，而非公司。公司僅提供工具，并未選擇任何特定角色或場(chǎng)景。此外，海螺AI的輸出是通過算法轉(zhuǎn)換生成，而非被動(dòng)復(fù)制。根據(jù)我們的內(nèi)部記錄，絕大多數(shù)海螺AI輸出的用戶生成內(nèi)容與原告角色毫無關(guān)聯(lián)，這進(jìn)一步削弱了公司存在任何“自主行為”的可能性。這意味著直接侵權(quán)的關(guān)鍵要素缺失，因?yàn)椴⒎欠?wù)提供商本身在進(jìn)行復(fù)制，無法證明存在自主行為。

• 原告過度擴(kuò)張了其版權(quán)保護(hù)范圍。原告假設(shè)任何看起來像其角色的圖像都自動(dòng)受其美國(guó)注冊(cè)版權(quán)保護(hù)，包括那些描繪逼真或真人角色的圖像，而真人通常不受版權(quán)保護(hù)。要使版權(quán)侵權(quán)指控成立，原告必須擁有涵蓋角色可受版權(quán)保護(hù)的表達(dá)元素的版權(quán)注冊(cè)。原告過度延伸其版權(quán)保護(hù)范圍，暗示某一特定的人物形象本身受保護(hù)，并且其所依賴的注冊(cè)實(shí)際上涵蓋該形象。因此，公司可以基于原告所主張的版權(quán)保護(hù)范圍及部分角色的版權(quán)性提出抗辯。

• 模型開發(fā)中使用材料可能符合“合理使用”。本公司預(yù)期主張，即使被指控的使用行為存在，也將受“合理使用”抗辯涵蓋。該抗辯于《版權(quán)法》第107條規(guī)定。合理使用是一項(xiàng)法律原則，通過在特定情況下允許未經(jīng)許可使用受版權(quán)保護(hù)的作品，以促進(jìn)言論自由。

公司預(yù)計(jì)將主張，在用于訓(xùn)練海螺AI模型之前對(duì)視覺內(nèi)容進(jìn)行解構(gòu)具有高度的轉(zhuǎn)化性。原告的理論描述的是一種中間的、非表達(dá)性的過程，在該過程中，作品僅作為輸入數(shù)據(jù)，使模型學(xué)習(xí)統(tǒng)計(jì)模式和一般特征，而非復(fù)制或替代任何表達(dá)性內(nèi)容。美國(guó)多個(gè)地區(qū)法院已將此類所謂的中間分析性使用——例如索引、搜索以及其他用于訓(xùn)練 AI 模型的非表達(dá)性圖像處理——視為合理使用目的下的轉(zhuǎn)化性使用。

指控2：間接侵權(quán)

參考我們美國(guó)訴訟顧問的意見，本公司拒絕該指控，認(rèn)為其毫無根據(jù)，原因如下：

• 海螺AI的設(shè)計(jì)目的及主要用途是正常、合法的內(nèi)容。我們認(rèn)為，海螺AI不應(yīng)被視為幫助或促使用戶進(jìn)行非法使用。根據(jù)美國(guó)版權(quán)法，技術(shù)提供商不會(huì)因用戶可能濫用具備大量非侵權(quán)用途的工具而自動(dòng)承擔(dān)責(zé)任。提供通用型AI工具并不構(gòu)成幫助、教唆或促使用戶實(shí)施未經(jīng)授權(quán)的行為。海螺AI是一款為合法用途而開發(fā)的通用創(chuàng)作工具，能夠生成大量與原告角色完全無關(guān)的原創(chuàng)內(nèi)容。根據(jù)美國(guó)最高法院在 Sony Betamax 案中確立的“商業(yè)常用品原則”，銷售具備大量非侵權(quán)用途的商業(yè)常用品的賣方，在沒有其他因素的情況下，不應(yīng)承擔(dān)次要侵權(quán)責(zé)任。一個(gè)主要用于普通、非侵權(quán)目的的通用服務(wù)，不應(yīng)被認(rèn)定為主要為了侵權(quán)而設(shè)計(jì)。因此，公司可以針對(duì)共同侵權(quán)指控提出“商業(yè)常用品原則”抗辯。根據(jù)第九巡回法院關(guān)于共同侵權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，廣泛使用且主要合法的服務(wù)提供商不會(huì)僅因服務(wù)可能被濫用而承擔(dān)責(zé)任，還必須證明其對(duì)特定侵權(quán)行為具有充分的知情和鼓勵(lì)，而公司對(duì)此予以否認(rèn)。

• 公司沒有因涉嫌侵權(quán)行為獲得直接經(jīng)濟(jì)利益。 根據(jù) Perfect 10, Inc. v. Giganews, Inc., 847 F.3d 657, 673 (第九巡回法院，2017) 所確立的標(biāo)準(zhǔn)，「要在替代責(zé)任侵權(quán)索賠中勝訴，原告必須證明‘被告（1）有權(quán)利和能力監(jiān)督侵權(quán)行為，以及（2）在侵權(quán)活動(dòng)中具有直接經(jīng)濟(jì)利益’」。在 Giganews 案中，「直接經(jīng)濟(jì)利益」要求侵權(quán)行為與被告所獲收入之間存在因果關(guān)系。公司對(duì) Hailuo 的收費(fèi)基于訪問級(jí)別（例如更高分辨率或優(yōu)先功能），而不是用戶是否嘗試生成類似原告受版權(quán)保護(hù)角色的圖像。換句話說，公司不會(huì)因?yàn)橛脩魢L試創(chuàng)建受版權(quán)保護(hù)角色的圖像而獲得額外收入，而是無論用戶生成原創(chuàng)卡通還是其他內(nèi)容，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相同。因此，公司并未因原告所投訴的特定行為獲得任何直接經(jīng)濟(jì)利益，因非侵權(quán)使用同樣收費(fèi)。因此，公司可以提出抗辯，表明其在侵權(quán)活動(dòng)中沒有直接經(jīng)濟(jì)利益，不應(yīng)承擔(dān)共同侵權(quán)責(zé)任。

• 公司不存在已知或故意行為。 原告未能證明公司事先對(duì)每一項(xiàng)涉嫌侵權(quán)作品具有具體知情，或在收到相關(guān)通知后拒絕采取行動(dòng)。沒有任何指控表明原告曾在事前通知公司潛在侵權(quán)行為。缺乏此類證據(jù)，使得訴狀中用于暗示故意行為并增加賠償?shù)摹钢榍页掷m(xù)」描述毫無依據(jù)。公司在收到 2025 年 8 月 27 日的來信之前，并不知曉原告的相關(guān)關(guān)切，該信僅籠統(tǒng)聲稱原告認(rèn)為海螺 AI 被用于侵犯其版權(quán)。公司在收到該信后立即作出回應(yīng)并啟動(dòng)調(diào)查。不久之后，9 月 16 日，原告首次明確指出其認(rèn)為被侵權(quán)的具體角色。公司再次迅速回應(yīng)，采取措施防止這些角色的任何可能侵權(quán)。

根據(jù)聯(lián)席保薦人所進(jìn)行的獨(dú)立盡職調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)容：(a) 審閱原告的訴狀以及公司美國(guó)法律顧問就美國(guó)版權(quán)法一般原則及 AI 行業(yè)近期案例發(fā)展所準(zhǔn)備的法律備忘錄；(b) 與公司美國(guó)訴訟顧問進(jìn)行訪談并討論對(duì)索賠實(shí)質(zhì)的分析；(c) 檢查海螺 AI 的運(yùn)行情況及公司風(fēng)險(xiǎn)緩釋措施，包括但不限于投訴和舉報(bào)機(jī)制以及審核和過濾流程；(d) 與灼識(shí)咨詢討論，灼識(shí)咨詢認(rèn)為集團(tuán)的業(yè)務(wù)實(shí)踐與行業(yè)同業(yè)相當(dāng)；基于上述調(diào)查，聯(lián)席保薦人沒有合理理由不同意董事會(huì)關(guān)于這些索賠在所有重大方面均無實(shí)質(zhì)依據(jù)的觀點(diǎn)。

潛在責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)本公司的影響

依據(jù)我們美國(guó)訴訟顧問的意見，本公司董事認(rèn)為，美國(guó)版權(quán)申索中法定損害賠償金額一般由兩個(gè)獨(dú)立因素決定：（i）每件作品判給的法定損害賠償；及（ii）被認(rèn)定侵權(quán)的作品數(shù)量。

原告于訴狀中指稱，其有權(quán)就每件被侵權(quán)作品獲得最高150,000美元的法定損害賠償，這是美國(guó)版權(quán)法規(guī)定的每件作品最高賠償額，且僅在侵權(quán)行為被認(rèn)定為“故意”時(shí)方可判給。起訴狀附件列出了本案涉及的約500項(xiàng)電影和電視節(jié)目的注冊(cè)信息。根據(jù)17 U.S.C. § 504(c)(1)規(guī)定，法院按每作品基準(zhǔn)計(jì)算判給法定賠償，而不考慮該作品被復(fù)制、生成的輸出內(nèi)容或涉嫌侵權(quán)的具體次數(shù)。換言之，訴狀附件中列出的500項(xiàng)版權(quán)登記并非基于使用該作品生成視頻的次數(shù)計(jì)算得出。因此，假設(shè)原告勝訴并完全成功，在原告指控的最壞情況下，金錢索賠金額將達(dá)到75百萬美元的法定損害賠償，按據(jù)稱作品數(shù)量乘以據(jù)稱最高法定損害賠償金額計(jì)算，以及禁令救濟(jì)。

海螺AI的絕大多數(shù)輸出均為用戶創(chuàng)作內(nèi)容，與原告角色毫無關(guān)聯(lián)。經(jīng)考慮美國(guó)訴訟顧問的意見，董事認(rèn)為原告在其索賠中完全勝訴并認(rèn)定我們故意侵犯500項(xiàng)注冊(cè)作品、導(dǎo)致我們被判處最高7,500萬美元法定賠償?shù)目赡苄詷O低，原因如下：

• 法院極不可能根據(jù)訴狀識(shí)別的約500件電影及電視節(jié)目注冊(cè)認(rèn)定侵權(quán)數(shù)量：美國(guó)法律允許按每部“作品”而非每項(xiàng)注冊(cè)基準(zhǔn)判給法定損害賠償，無論該作品制作多少?gòu)?fù)本 (17 U.S.C. § 504(c)(1))。訴狀指稱原告使用海螺AI工具生成68個(gè)其主張擁有版權(quán)的角色視頻，暗示每個(gè)角色被視為相關(guān)“作品”。盡管原告聲稱其識(shí)別的500項(xiàng)版權(quán)登記每項(xiàng)均符合條件視作一部“作品”，但該68個(gè)角色中的許多角色出現(xiàn)在訴狀附件的500多件注冊(cè)中的多件注冊(cè)內(nèi)。每件被侵權(quán)“作品”僅應(yīng)有一項(xiàng)注冊(cè)導(dǎo)致法定損害賠償。同一角色的額外注冊(cè)——僅反映后續(xù)出現(xiàn)而無新可受保護(hù)表達(dá)——不應(yīng)擴(kuò)大法定損害賠償計(jì)數(shù)。因此，法院可合理認(rèn)定原告僅可就每個(gè)角色的原注冊(cè)描繪獲得法定損害賠償，而后續(xù)注冊(cè)并不獨(dú)立支持額外的判決裁定。

• 此外，部分訴狀中列出的涉嫌侵權(quán)視頻可能由原告自行生成： 對(duì)于這些視頻輸出，如果原告未故意引導(dǎo)工具生成這些示例，這些輸出將不會(huì)存在。因此，可歸因于公司或其用戶行為的作品數(shù)量，而非原告自身測(cè)試提示詞，可能更低。

• 法院極不可能判給原告每件被侵權(quán)作品最高150,000美元法定損害賠償： 對(duì)于非故意侵權(quán)，法定損害賠償通常上限約為每件作品30,000美元，而約150,000美元的較高上限要求認(rèn)定故意——該標(biāo)準(zhǔn)在類似案件中極少達(dá)成。2019年 UCLA Law Review 一項(xiàng)研究審查2005至2008年約1,000宗聯(lián)邦版權(quán)案件發(fā)現(xiàn)，雖然約80%原告指稱故意侵權(quán)，但法院僅于約2%有利原告的案件中認(rèn)定故意，且僅0.2%判給150,000美元最高法定損害賠償。判給150,000美元最高法定損害賠償?shù)陌讣ǔＩ婕皹O端事實(shí)模式，例如假冒軟件運(yùn)作、明確通知后重復(fù)侵權(quán)、故意規(guī)避或缺席被告，即使在法院認(rèn)定故意的極少數(shù)案件中，這些案件也屬于異類。 我們相信，我們有充分理由主張?jiān)V狀所指控的行為并非故意，原因包括：（1）促使海螺AI模型生成涉嫌侵犯原告版權(quán)的輸出的是用戶，而非公司，公司未提供任何故意協(xié)助或便利；（2）在收到原告的提前通知或請(qǐng)求之前，我們并不知曉任何涉嫌侵權(quán)行為，直到我們獲悉原告毫無根據(jù)的指控，即模型可能被用于侵犯其所謂作品的版權(quán)（請(qǐng)見“－法律分析”）。此外，我們與原告的善意溝通努力，以及自訴訟開始以來采取的善意緩解措施，顯然區(qū)別于判給150,000美元最高法定損害賠償?shù)臉O端案件。

對(duì)于原告所主張的實(shí)際損害賠償及利潤(rùn)返還理論，董事在考慮美國(guó)訴訟顧問意見后認(rèn)為，確定任何潛在賠償金額需要大量事實(shí)調(diào)查并可能涉及專家分析。因此，目前無法對(duì)所指控金額進(jìn)行估算，且原告在訴狀中未列明具體金額。根據(jù)美國(guó)版權(quán)法第17 U.S.C. § 504(b)條，版權(quán)擁有者可追回因侵權(quán)行為而歸屬于侵權(quán)方的利潤(rùn)。董事在考慮美國(guó)訴訟顧問意見后認(rèn)為，適用的美國(guó)版權(quán)法表明訂閱收入并非利潤(rùn)，必須扣除基礎(chǔ)設(shè)施、人員、開發(fā)、營(yíng)銷及運(yùn)營(yíng)成本。

根據(jù)聯(lián)席保薦人執(zhí)行的獨(dú)立盡職調(diào)查，包括與本公司美國(guó)訴訟顧問訪談并討論，聯(lián)席保薦人有合理依據(jù)相信上述所表達(dá)的董事觀點(diǎn)公正地代表了本公司美國(guó)訴訟顧問的觀點(diǎn)。

董事及保薦人意見

基于上述情況，董事認(rèn)為，該等申索不會(huì)對(duì)我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，理由如下：

• 最壞情況法定賠償金與流動(dòng)性資源相比影響有限：原告勝訴并完全成功獲得其索賠，且我們被認(rèn)定蓄意侵犯500項(xiàng)注冊(cè)專利權(quán)而導(dǎo)致被判處最高75百萬美元法定損害賠償金額的可能性極低，該等合計(jì)75百萬美元的法定賠償金僅約占以下總和的[編纂]%：（i）截至2025年9月30日我們可用的財(cái)務(wù)資源，包括截至該日期的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物以及金融資產(chǎn)的即期部分；及（ii）預(yù)期[編纂]，考慮到本案預(yù)計(jì)將持續(xù)至[編纂]之后。我們預(yù)期隨著時(shí)間的推移，該百分比將進(jìn)一步下降，因?yàn)槊绹?guó)民事訴訟通常歷時(shí)漫長(zhǎng)，且預(yù)期我們的財(cái)務(wù)資源將持續(xù)增長(zhǎng)。

• 法院頒布禁令救濟(jì)的可能性較低，因此風(fēng)險(xiǎn)較低：在考慮了美國(guó)訴訟顧問的意見后，我們認(rèn)為法院頒布導(dǎo)致業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)重大中斷的禁令的風(fēng)險(xiǎn)較低。根據(jù)美國(guó)法律，臨時(shí)禁令要求原告證明包括高度可能在實(shí)質(zhì)上勝訴、若無禁令將遭受不可彌補(bǔ)的損害以及緊迫性等因素，而這些因素在訴狀中均未得到原告的證實(shí)。此外，損害賠償?shù)目色@得性進(jìn)一步降低了此類救濟(jì)的可能性。永久禁令（如被考慮）僅會(huì)在最終判決后授予，并要求原告在責(zé)任認(rèn)定上勝訴，且需克服包括合理使用在內(nèi)的多項(xiàng)抗辯。我們認(rèn)為永久禁令的風(fēng)險(xiǎn)較低，因?yàn)槲覀兿嘈旁娴乃髻r在所有重大方面均無事實(shí)依據(jù)，且缺乏充分證據(jù)支持。此外，即使在極不可能的情況下原告在最終判決中勝訴，法院在技術(shù)類案件中通常會(huì)拒絕廣泛的禁令命令，而傾向于針對(duì)特定作品的狹義救濟(jì)，而非導(dǎo)致全面停運(yùn)的永久禁令。在考慮了美國(guó)訴訟顧問的意見后，董事認(rèn)為我們能夠遵守任何此類禁令命令（如有），且禁令對(duì)公司運(yùn)營(yíng)造成中斷的整體概率較低。即使法院要求我們實(shí)施針對(duì)原告所稱受版權(quán)保護(hù)角色的增強(qiáng)內(nèi)容過濾的定制禁令救濟(jì)，運(yùn)營(yíng)影響也應(yīng)屬輕微。核心的海螺AI服務(wù)將保持全面運(yùn)行，除去涉及所稱受版權(quán)保護(hù)角色的使用場(chǎng)景外，仍可用于營(yíng)銷、教育、娛樂及使用非侵權(quán)內(nèi)容進(jìn)行創(chuàng)意表達(dá)的視頻生成。

• 原告知識(shí)產(chǎn)權(quán)對(duì)海螺AI運(yùn)營(yíng)及商業(yè)可行性的影響有限：董事認(rèn)為，如「一本集團(tuán)采取的額外措施」中所討論的，禁止在海螺AI運(yùn)營(yíng)中使用原告的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不會(huì)對(duì)我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或增長(zhǎng)前景產(chǎn)生重大影響。從產(chǎn)品設(shè)計(jì)角度看，海螺AI是一個(gè)通用、多模態(tài)視覺生成平臺(tái)，能夠產(chǎn)生與原告知識(shí)產(chǎn)權(quán)無關(guān)的大量原創(chuàng)內(nèi)容，其設(shè)計(jì)并非用于或依賴于侵權(quán)活動(dòng)。該產(chǎn)品廣泛被創(chuàng)作者、廣告商和日常用戶用于電影視頻生成、富有表現(xiàn)力的多媒體故事講述和項(xiàng)目級(jí)專業(yè)應(yīng)用，而非專門用于生成起訴狀中提及的角色或作品。從運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)指標(biāo)角度看，于往績(jī)記錄期間，海螺AI生成的絕大多數(shù)輸出均為與原告知識(shí)產(chǎn)權(quán)無關(guān)的用戶生成原創(chuàng)內(nèi)容；展望未來，董事認(rèn)為原告的知識(shí)產(chǎn)權(quán)并非推動(dòng)海螺AI用戶參與度或收入產(chǎn)生的重要因素。因此，董事認(rèn)為，禁止在輸出中使用原告的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不會(huì)對(duì)海螺AI的平臺(tái)使用率、內(nèi)容多樣性、商業(yè)價(jià)值或商業(yè)可行性產(chǎn)生顯著影響，亦不會(huì)對(duì)本集團(tuán)整體的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況造成任何重大不利影響。

• 原告所尋求的其他救濟(jì)措施預(yù)計(jì)影響不大。 對(duì)于原告在訴狀中提出的其他救濟(jì)請(qǐng)求，董事在考慮美國(guó)訴訟顧問的意見后認(rèn)為，此類救濟(jì)不太可能具有重大影響，原因包括：（a）對(duì)于以實(shí)際損害賠償及歸屬于據(jù)稱侵權(quán)之利潤(rùn)所得形式之金錢救濟(jì)，版權(quán)所有人必須在實(shí)際損害賠償（包括侵權(quán)人的任何額外利潤(rùn)）和法定損害賠償之間作出選擇，而這兩種救濟(jì)是相互排斥的，不能就同一作品同時(shí)獲得賠償；因此，如果原告就任何特定作品選擇法定損害賠償，其將喪失對(duì)該作品的實(shí)際損害賠償和利潤(rùn)所得的任何索賠，而我們預(yù)計(jì)原告將選擇法定損害賠償，因?yàn)橥ㄟ^實(shí)際損害賠償和所得可獲得的金額可能很低，使得尋求此類救濟(jì)在經(jīng)濟(jì)上不合理；及（b）對(duì)于判給原告合理律師費(fèi)及成本的情況，根據(jù)美國(guó)版權(quán)法，律師費(fèi)的裁決是酌情的，而不是自動(dòng)的，取決于法院對(duì)整個(gè)案件的評(píng)估，且任何費(fèi)用裁決在任何情況下都將受到合理調(diào)查（包括費(fèi)率過高可能減少的情況），費(fèi)用承擔(dān)是相互的，因此，如果我們成功抗辯申索，在同樣的自由裁量權(quán)框架下，我們將有資格尋求收回我們自己的律師費(fèi)。因此，雖然律師費(fèi)構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)的部分，但并沒有從根本上改變上述總體風(fēng)險(xiǎn)概況。

由于案件仍處于早期階段，且無法可靠估算義務(wù)金額，董事經(jīng)適當(dāng)考慮法律意見及相關(guān)事實(shí)和情況后，認(rèn)為上述事項(xiàng)對(duì)本集團(tuán)構(gòu)成或有事項(xiàng)，故于2025年9月30日無需作出撥備。請(qǐng)參閱本文件附錄一會(huì)計(jì)師報(bào)告附注28。申報(bào)會(huì)計(jì)師已按照香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒布的《香港投資通函申報(bào)聘請(qǐng)準(zhǔn)則200號(hào)投資通函中歷史財(cái)務(wù)資料的會(huì)計(jì)師報(bào)告》執(zhí)行工作。該準(zhǔn)則要求申報(bào)會(huì)計(jì)師計(jì)劃及執(zhí)行工作，以對(duì)歷史財(cái)務(wù)資料整體是否存在任何重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。申報(bào)會(huì)計(jì)師就本集團(tuán)于往績(jī)記錄期間整體歷史財(cái)務(wù)資料發(fā)表的意見載于本文件附錄一I-1至I-3頁。

基于聯(lián)席保薦人執(zhí)行的獨(dú)立盡職調(diào)查步驟，包括但不限于：（a）與本公司美國(guó)訴訟顧問討論潛在最壞情況、頒發(fā)禁令救濟(jì)的可能性及其相關(guān)法律分析，（b）審閱本集團(tuán)財(cái)務(wù)資料，以及（c）審閱海螺AI自2025年6月至11月的月活躍用戶數(shù)據(jù)及海螺AI輸出數(shù)據(jù)的系統(tǒng)核查結(jié)果，聯(lián)席保薦人同意上述董事意見。

我們擬積極為自己辯護(hù)，并將根據(jù)美國(guó)民事訴訟程序?qū)υV狀作出抗辯。然而，由于此案仍處于初期階段，我們無法確切預(yù)測(cè)其時(shí)間、結(jié)果、潛在損害賠償或可能產(chǎn)生的費(fèi)用，也無法保證我們會(huì)勝訴。此外，鑒于此案仍處于初期階段，缺乏證據(jù)開示，且原告的索賠存在未決問題（包括最終可能被認(rèn)定侵權(quán)的作品數(shù)量（如有），以及每件作品的適當(dāng)法定損害賠償金額），上述潛在損害賠償情境本質(zhì)上仍屬推測(cè)性質(zhì)。此案的任何不利結(jié)果可能導(dǎo)致支付金錢損害賠償，并將我們管理層的注意力從日常運(yùn)營(yíng)中轉(zhuǎn)移，從而對(duì)我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和聲譽(yù)造成不利影響。有關(guān)法律訴訟對(duì)我們的潛在影響，請(qǐng)參閱「風(fēng)險(xiǎn)因素 – 與我們的業(yè)務(wù)及行業(yè)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) – 我們、我們的董事、管理層、員工和股東及其聯(lián)屬人士可能面臨訴訟、合同糾紛、雇傭相關(guān)爭(zhēng)議以及其他法律和行政訴訟或罰款，這可能會(huì)對(duì)我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況及聲譽(yù)產(chǎn)生重大不利影響」。

本集團(tuán)采取的額外措施

盡管我們認(rèn)為原告在訴訟中的主張?jiān)谒兄卮蠓矫婢翢o理據(jù)，但我們已積極采取措施，作為我們持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理框架的一部分。為防止用戶作出任何不當(dāng)或非法輸入，并將我們面臨的風(fēng)險(xiǎn)降至最低及避免卷入類似申索或爭(zhēng)議，我們?cè)诜?wù)條款中明確告知用戶不得輸入非法、違規(guī)或不當(dāng)內(nèi)容，亦不得使用我們的產(chǎn)品從事非法或違規(guī)活動(dòng)或用于非法目的。我們的條款進(jìn)一步列明違約后果，包括我們有權(quán)刪除或屏蔽違禁內(nèi)容、暫停用戶賬戶或采取其他執(zhí)行措施。

我們亦已建立投訴及舉報(bào)機(jī)制。如服務(wù)條款所述，用戶如發(fā)現(xiàn)非法、侵權(quán)或其他違規(guī)內(nèi)容或行為，可提交投訴。我們于接獲該等報(bào)告后，將迅速核實(shí)并處理有關(guān)事宜，包括根據(jù)服務(wù)條款刪除或屏蔽非法、侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他不合規(guī)的內(nèi)容，或在適當(dāng)情況下實(shí)施關(guān)鍵詞屏蔽。

我們于輸入及輸出階段均對(duì)非法或違規(guī)內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)測(cè)及規(guī)管。我們已根據(jù)適用法律法規(guī)及運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)制定內(nèi)容審查標(biāo)準(zhǔn)及審核規(guī)則（例如中國(guó)《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》及《生成式人工智能服務(wù)管理暫行辦法》所禁止的類別）。我們的自動(dòng)化及人工審核機(jī)制可對(duì)不良內(nèi)容進(jìn)行過濾、屏蔽或其他處理，包括非法內(nèi)容、危害公共安全的內(nèi)容，或色情、暴力或其他違禁內(nèi)容。

為支持內(nèi)容治理框架的大規(guī)模實(shí)施，我們?cè)诋a(chǎn)品輸入與輸出階段均部署了自動(dòng)化與人工審核機(jī)制，并通過內(nèi)部指標(biāo)（被稱為「過濾有效率」）追蹤相關(guān)審核機(jī)制的效能，該內(nèi)部指標(biāo)的定義為：（1）成功過濾的審核項(xiàng)目總數(shù)與（2）應(yīng)被過濾的審核項(xiàng)目總數(shù)之比。該指標(biāo)主要通過基于采樣的方法進(jìn)行測(cè)量，我們?cè)诖朔椒ㄏ虏渴鸢瑧?yīng)被過濾內(nèi)容的測(cè)試數(shù)據(jù)集，并評(píng)估系統(tǒng)成功過濾的比例，相較于僅依賴實(shí)時(shí)用戶流量中檢測(cè)到的遺漏數(shù)據(jù)，我們認(rèn)為此方法更具可靠性，因?yàn)榭赡艽嬖谖幢粰z測(cè)到的遺漏情況。作為參考基準(zhǔn)，截至2025年11月30日止當(dāng)月，我們?nèi)盗蠥I原生產(chǎn)品（包括MiniMax、海螺AI、MiniMax語音及Talkie／星野）的過濾有效率約為96.8%。

除上述關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)測(cè)試外，實(shí)際運(yùn)營(yíng)中的潛在「遺漏」可通過多渠道被識(shí)別，包括（i）用戶投訴；（ii）安全團(tuán)隊(duì)的例行檢查與測(cè)試；及(iii)監(jiān)管機(jī)構(gòu)反饋（如適用）。對(duì)于任何已識(shí)別的遺漏，我們（a）立即實(shí)施攔截措施防止其再次出現(xiàn)（包括酌情下架、屏蔽或限制相關(guān)內(nèi)容／輸出），及（b）基于根源分析持續(xù)優(yōu)化審核機(jī)制，包括改進(jìn)審核模型及擴(kuò)充過濾關(guān)鍵詞庫(kù)，以持續(xù)提升過濾效能。

法務(wù)部門職責(zé)

我們的法務(wù)部門負(fù)責(zé)管理侵權(quán)事宜。在日常運(yùn)營(yíng)中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議時(shí)，負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)部門會(huì)立即向法務(wù)部門報(bào)告。負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)部門與法務(wù)部門共同調(diào)查事件、制定應(yīng)對(duì)策略并采取適當(dāng)行動(dòng)。如涉及訴訟或仲裁，法務(wù)部門亦會(huì)按照我們內(nèi)部關(guān)于訴訟及仲裁案件的規(guī)定執(zhí)行。此外，法務(wù)部門通過公開渠道進(jìn)行檢索，以識(shí)別潛在侵權(quán)問題。對(duì)于已確認(rèn)的侵權(quán)事件，法務(wù)部門負(fù)責(zé)跟進(jìn)及管理解決并保留跟進(jìn)記錄。

董事及保薦人結(jié)論

董事認(rèn)為，該等措施充分、有效且符合行業(yè)慣例。根據(jù)聯(lián)席保薦人所進(jìn)行的獨(dú)立盡職調(diào)查步驟，包括與灼識(shí)咨詢討論本集團(tuán)的業(yè)務(wù)實(shí)踐是否與行業(yè)同業(yè)相當(dāng)，與內(nèi)部控制顧問的討論，以及對(duì)已出具的內(nèi)部控制報(bào)告的審閱，聯(lián)席保薦人并無注意到任何事項(xiàng)會(huì)使其不同意上述董事意見。

我認(rèn)為MiniMax的上述主張與分析非常具有建設(shè)性且務(wù)實(shí)有據(jù)。本公眾號(hào)將繼續(xù)保持關(guān)注后續(xù)進(jìn)展。

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