2025.12.27

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作者 |第一財經(jīng) 錢童心

近日，同仁堂“南極磷蝦油”造假事件暴露出消費行業(yè)委托生產(chǎn)加工行為不規(guī)范等問題，對此，市場監(jiān)管總局12月25日已明確表示，近期將發(fā)布《食品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》，將商標(biāo)授權(quán)、特許經(jīng)營、來料加工、定制生產(chǎn)等方式進(jìn)行委托生產(chǎn)食品的情形納入監(jiān)督管理，明確細(xì)化委托雙方食品質(zhì)量安全責(zé)任，健全相關(guān)監(jiān)管制度要求。

第一財經(jīng)記者查詢公開信息注意到，早在去年1月，國家市場監(jiān)督管理總局就已經(jīng)發(fā)布了一份《食品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（下稱“征求意見稿”），征集時間為2024年1月9日至2024年2月8日。但目前該征求意見尚未正式落實。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，同仁堂“假磷蝦油”事件預(yù)計將推動該辦法加速落地。

委托方也應(yīng)有連帶責(zé)任

市場監(jiān)管總局25日表示，一些企業(yè)借助企業(yè)品牌影響力，僅關(guān)注銷售利潤卻不對產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行把關(guān)，甚至縱容被委托企業(yè)制售不合格產(chǎn)品。對此，市場監(jiān)管總局稱將指導(dǎo)地方市場監(jiān)管部門，加強(qiáng)對類似同仁堂貼牌加工等方式委托生產(chǎn)食品行為的監(jiān)管。

據(jù)第一財經(jīng)記者了解，食品行業(yè)代工有兩種主要模式，一種是委托加工，另一種是商標(biāo)授權(quán)。而委托生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的問題也往往是導(dǎo)致食品發(fā)生質(zhì)量問題后定責(zé)不清的根源。

“為OEM（代工商）貼牌加工的產(chǎn)品提供商標(biāo)授權(quán)的一方是產(chǎn)品委托方。所以，如果產(chǎn)品質(zhì)量發(fā)生問題的，其作為委托方也要向消費者承擔(dān)責(zé)任?！鄙虾４蟀盥蓭熓聞?wù)所合伙人游云庭對第一財經(jīng)記者表示。

在去年發(fā)布的這份“征求意見稿”中，已經(jīng)有涉及委托生產(chǎn)監(jiān)管方面的具體細(xì)則。其中第三條明確了“委托方資質(zhì)”：委托方應(yīng)當(dāng)為取得食品生產(chǎn)經(jīng)營許可的食品生產(chǎn)經(jīng)營者或取得備案的僅銷售預(yù)包裝食品的食品經(jīng)營者。保健食品委托方應(yīng)當(dāng)為保健食品注冊證書持有人（含注冊轉(zhuǎn)備案的原注冊人），且需取得相應(yīng)保健食品生產(chǎn)或經(jīng)營許可（備案）。游云庭向第一財經(jīng)記者分析稱：“例如北京同仁堂四川健康公司這種商標(biāo)授權(quán)到期的情況，代工廠就不能給其加工?！?/p>

“征求意見稿”第十九條還要求委托生產(chǎn)合同應(yīng)當(dāng)明確食品質(zhì)量安全相關(guān)事項，包括委托生產(chǎn)的視頻名稱，種類，數(shù)量，規(guī)格；以及產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)要求和保證措施等。

另據(jù)“征求意見稿”第六條明確規(guī)定，委托方對委托生產(chǎn)的食品安全負(fù)責(zé)，應(yīng)當(dāng)對受托方生產(chǎn)行為進(jìn)行監(jiān)督。受托方應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)、食品安全標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品技術(shù)要求以及合同約定進(jìn)行生產(chǎn)，對生產(chǎn)行為負(fù)責(zé)，并接受委托方的監(jiān)督。委托方、受托方應(yīng)當(dāng)接受食品安全監(jiān)督管理部門對食品委托生產(chǎn)的監(jiān)督管理。

此外，“征求意見稿”第十三條規(guī)定了“生產(chǎn)過程監(jiān)督”：委托方對受托方生產(chǎn)行為的監(jiān)督情況應(yīng)單獨記錄，由委托雙方確認(rèn)并分別留存。對受托方的監(jiān)督可采取選派專人駐廠監(jiān)督、派出監(jiān)督檢查組或聘用第三方機(jī)構(gòu)定期或不定期審核等形式進(jìn)行。具體來看，監(jiān)督內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于受托方委托生產(chǎn)食品的生產(chǎn)條件（廠區(qū)、車間、設(shè)施、設(shè)備）、進(jìn)貨查驗、生產(chǎn)過程控制、食品安全自查、產(chǎn)品檢驗、貯存控制、標(biāo)簽和說明書、從業(yè)人員管理、信息記錄和產(chǎn)品追溯等。

對于委托生產(chǎn)食品不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)的情形，“征求意見稿”第十八條明確了“賠償責(zé)任”：委托生產(chǎn)的食品不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)的，委托方和受托方承擔(dān)連帶民事責(zé)任。因食品安全對消費者造成人身、財產(chǎn)或者其他損害的，對消費者提出的賠償要求，實行首負(fù)責(zé)任，委托雙方不得推諉。屬于委托方責(zé)任的，受托方賠償后有權(quán)向委托方追償；屬于受托方責(zé)任的，委托方賠償后有權(quán)向受托方追償?！斑@就是明確了委托方和受托方都有義務(wù)賠償消費者，消費者找誰維權(quán)都可以獲賠?！庇卧仆ブ赋?。

代工不是“原罪”

據(jù)第一財經(jīng)記者了解，在食品飲料等消費品行業(yè)，代工是非常成熟的商業(yè)模式。CTR央視市場研究總經(jīng)理虞堅對第一財經(jīng)記者表示：“代工并不是原罪，法治和規(guī)范是行業(yè)健康發(fā)展的關(guān)鍵?！?/p>

多位市場分析人士告訴第一財經(jīng)記者，找代工廠代工是業(yè)內(nèi)通行的模式，包括億滋國際這些食品巨頭，也都是通過國內(nèi)的代工廠生產(chǎn)的?！靶g(shù)業(yè)有專攻，代工廠也可以做得很好的?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士表示。

不過，相關(guān)人士指出，目前代工的委托生產(chǎn)過程中，也出現(xiàn)了很多問題。比如，這次同仁堂“假磷蝦油”事件中，委托方給代工廠的價格遠(yuǎn)低于市場正常價格，違背了商業(yè)常識。

據(jù)此前北京同仁堂四川健康公司委托的生產(chǎn)商安徽哈博藥業(yè)有限公司陳述，涉事磷蝦油產(chǎn)品由經(jīng)銷商北京同仁堂（四川）健康藥業(yè)有限公司（委托方）定制采購，采購價格遠(yuǎn)低于正常水平，產(chǎn)品包裝按照委托方要求制作，所有涉事產(chǎn)品均供給委托方，由其對外銷售。

“這也暴露了產(chǎn)品的質(zhì)量問題歸根結(jié)底還是低價惹的禍?！庇卧仆Φ谝回斀?jīng)記者表示。

虞堅向第一財經(jīng)記者分析稱：“有些品牌不希望做重資產(chǎn)的投入，而是希望在‘微笑曲線’（研發(fā)和品牌營銷）的兩端獲取更多的價值。但外包生產(chǎn)對供應(yīng)商的依賴度高，若供應(yīng)商出現(xiàn)質(zhì)量問題、交付延遲或價格波動，可能影響產(chǎn)品供應(yīng)和品牌聲譽(yù)。”

虞堅還表示，品牌方也會綜合多重因素考慮，將部分附加值較低的產(chǎn)品交給代工廠生產(chǎn)。以某日本大型知名食品公司為例，該公司在中國杭州有自己的工廠，但仍可能選擇委托代工的模式?！斑@背后有生產(chǎn)線專業(yè)化、成本控制、風(fēng)險分散、市場響應(yīng)等多重因素?！彼治龇Q，“通過委托代工，品牌可專注于核心品類的生產(chǎn)和研發(fā)，優(yōu)化資源配置，提升品牌價值和競爭力?！?/p>

他進(jìn)一步稱，如果是涉及品牌授權(quán)的模式，原則上委托方應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)控代工廠的生產(chǎn)質(zhì)量，以降低安全風(fēng)險，但仍有可能發(fā)生因生產(chǎn)不規(guī)范等因素導(dǎo)致的食品安全問題。而一旦出現(xiàn)此類消費者投訴糾紛時，委托方和受托方互相推諉的情況也經(jīng)常存在。

公開資料顯示，今年早些時候，某國內(nèi)大型食品企業(yè)面包發(fā)霉事件引發(fā)網(wǎng)友熱議。品牌方以堅果類食品起家，但在“高端性價比”戰(zhàn)略下，試圖構(gòu)建“全品類”零食產(chǎn)品矩陣，并采取OEM代工模式，由品牌方自行研發(fā)設(shè)計產(chǎn)品后，委托其他廠家生產(chǎn)零食，再將所定制的產(chǎn)品低價買斷，貼上自己的品牌商標(biāo)。而涉事的發(fā)霉面包產(chǎn)品就屬于代工類產(chǎn)品。

類似的案例早在十多年前就出現(xiàn)過。據(jù)2014年央視315曝光，為多家國內(nèi)知名連鎖烘焙店代工面包的杭州廣琪貿(mào)易公司使用過期發(fā)霉面粉原料，而品牌方則稱對代工廠的違法生產(chǎn)行為不知情。最終代工廠相關(guān)負(fù)責(zé)人被追究刑事責(zé)任，而銷售涉事產(chǎn)品的品牌方聲譽(yù)也嚴(yán)重受損。

微信編輯| 夏木

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