《電鰻財(cái)經(jīng)》文/電鰻號(hào)

北交所上市委員會(huì)定于12月30日召開2025年第51次審議會(huì)議，對(duì)深圳市沛城電子科技股份有限公司(下稱“沛城科技”)IPO的上市申請(qǐng)進(jìn)行表決，但其能否順利過會(huì)，正面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。該公司“一股獨(dú)大”引發(fā)內(nèi)控危機(jī)，產(chǎn)品質(zhì)量問題是否影響與比亞迪合作持續(xù)性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合規(guī)性等情況受到監(jiān)管層的追問。此外，該公司還存在募資6200萬元補(bǔ)流有“圈錢”嫌疑。

“一股獨(dú)大”引發(fā)內(nèi)控危機(jī)

公司控股股東、實(shí)際控制人為董事長(zhǎng)嚴(yán)笑寒，截至招股說明書簽署日，嚴(yán)笑寒直接持有54.50%股份，并通過沛創(chuàng)合伙、沛盈合伙、沛馳合伙間接控制22.51%股份，合計(jì)控制公司77.01%股份。公司總經(jīng)理封毅持股16%。

實(shí)控人控制近八成表決權(quán)，雖在一定程度上能保障公司決策的高效性，但也可能導(dǎo)致“一股獨(dú)大”的局面，削弱其他股東的話語權(quán)和決策參與度。這種股權(quán)的高度集中(也即“一股獨(dú)大”)帶來的影響是負(fù)面的，這類企業(yè)往往會(huì)出現(xiàn)掏空上市公司、利益輸送、財(cái)務(wù)造假等損害中小投資者的違法違規(guī)問題。

嚴(yán)笑寒的這種“絕對(duì)話語權(quán)”在資本市場(chǎng)是一把雙刃劍。一方面，決策效率可能更高;另一方面，中小股東的權(quán)益如何保障?董事會(huì)能否獨(dú)立運(yùn)作?這些問題直接關(guān)系到公司治理結(jié)構(gòu)的健康度。有分析尖銳指出：“若實(shí)控人過度干預(yù)經(jīng)營(yíng)，甚至可能演變成‘一言堂’風(fēng)險(xiǎn)?！惫蓹?quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來，公司很容易出現(xiàn)任人唯親，怎能保護(hù)普通投資者利益?如何補(bǔ)上內(nèi)控短板?又如何平衡“一股獨(dú)大”與公司治理的平衡性?

公司在招股書中也坦承：若嚴(yán)笑寒憑借控股地位，通過行使表決權(quán)等方式對(duì)公司的人事任免、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)決策等進(jìn)行不當(dāng)控制，則可能損害公司及公司中小股東的利益。

業(yè)績(jī)“跳水”成長(zhǎng)期隱疾

從最初計(jì)劃登陸上交所主板，到2024年底突然轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，沛城科技的“改道”被部分業(yè)內(nèi)人士解讀為“退而求其次”。畢竟，北交所對(duì)盈利門檻相對(duì)寬松，但公司仍需直面三大挑戰(zhàn)：如何用數(shù)據(jù)說服監(jiān)管層其業(yè)績(jī)已真正回暖?

2022年至2024年，公司營(yíng)收分別為8.50億元、7.64億元和7.33億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為9242.40萬元、11337.85萬元、9344.49萬元。2024年，沛城科技營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙下滑，營(yíng)收更是已經(jīng)連續(xù)兩年下滑。沛城科技財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)曲線堪比過山車：2022年?duì)I收8.5億元，2024年跌至7.33億元;凈利潤(rùn)更是在2023年沖高至1.13億元后，2024年驟降17.58%。其核心業(yè)務(wù)電池電源控制系統(tǒng)收入同比下滑15.13%，而曾經(jīng)的“金主”比亞迪、科士達(dá)等大客戶紛紛“縮水”甚至退出前五名單。就2024年凈利潤(rùn)同比下滑17.58%，沛城科技2024年年報(bào)中解釋為，主要系電池電源控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入減少、研發(fā)費(fèi)用增加等所致。

盡管公司解釋稱“下游需求波動(dòng)屬正?！?，但市場(chǎng)疑慮未消：若客戶合作如此不穩(wěn)定，如何證明業(yè)績(jī)暴跌只是“短期現(xiàn)象”?尤其當(dāng)2025年一季度營(yíng)收突然暴漲94%、凈利潤(rùn)翻近兩倍時(shí)，這種“觸底反彈”的戲劇性反轉(zhuǎn)，反而讓監(jiān)管層更加緊盯其盈利可持續(xù)性。

在第二輪問詢中，北交所第一個(gè)問題仍舊聚焦在“業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)持續(xù)性及客戶合作穩(wěn)定性”上。

產(chǎn)品質(zhì)量糾紛中敗訴

如果說業(yè)績(jī)波動(dòng)尚可歸咎于市場(chǎng)環(huán)境，那么招股書中“內(nèi)控制度需完善”“財(cái)務(wù)核算體系待規(guī)范”的表述，則直接戳中了上市審核的命門。更耐人尋味的是，公司曾因產(chǎn)品質(zhì)量問題敗訴，賠付款208萬元被計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出——這一“黑歷史”與高企的應(yīng)收賬款(2022年近3億元)疊加，讓人不禁擔(dān)憂：若內(nèi)控漏洞不堵，是否會(huì)成為IPO路上的“定時(shí)炸彈”?

比亞迪銷售額的“斷崖式”減少，源于2023年，沛城科技因IGBT產(chǎn)品與比亞迪發(fā)生退貨。當(dāng)時(shí)公司未承擔(dān)賠償損失，對(duì)于需調(diào)試完善的產(chǎn)品進(jìn)行了退貨處理。但報(bào)告期內(nèi)，公司與陜西長(zhǎng)風(fēng)之間的產(chǎn)品質(zhì)量糾紛敗訴，被判決賠償陜西長(zhǎng)風(fēng)208.05萬元。

公司在首輪問詢回復(fù)中解釋稱，根據(jù)公司與華潤(rùn)微協(xié)議約定，產(chǎn)品出現(xiàn)的質(zhì)量問題，確定是由于華潤(rùn)微產(chǎn)品本身的質(zhì)量問題而造成的，客戶由此提出的質(zhì)量投訴、索賠等應(yīng)由華潤(rùn)微負(fù)責(zé)承擔(dān)。雖然沛城科技強(qiáng)調(diào)，相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問題僅導(dǎo)致比亞迪暫停向公司采購(gòu)需進(jìn)一步調(diào)試完善的新產(chǎn)品，未對(duì)公司向比亞迪銷售的原有產(chǎn)品業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。然而，2023年，IGBT器件采購(gòu)減少約5500萬元，導(dǎo)致對(duì)比亞迪銷售收入下降;2024年，比亞迪采購(gòu)額繼續(xù)減少。

對(duì)此，監(jiān)管層在第二輪問詢中進(jìn)一步要求，說明公司與比亞迪、華潤(rùn)微之間有關(guān)退貨、賠償責(zé)任的約定是否取得三方一致同意。第二輪問詢函還追問公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合規(guī)性，指出目前共有8處租賃用地，其中有租賃的廠房屬于深圳市農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑，未取得產(chǎn)權(quán)證書或建設(shè)工程規(guī)劃許可證;香港沛城租賃房屋已于今年7月31日到期。監(jiān)管層要求，說明公司現(xiàn)有租賃房屋資質(zhì)齊備性，深圳沛盛租賃農(nóng)村城市化歷史遺留違法建筑是否違反土地相關(guān)法律法規(guī)、是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

募資6200萬元補(bǔ)流有“圈錢”嫌疑

沛城科技此次IPO，擬計(jì)劃發(fā)行不超過1666.6667萬股新股，以募集5億元資金投向“電池與電源控制系統(tǒng)產(chǎn)能提升項(xiàng)目”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”等三大項(xiàng)目，其中6200.00萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但該公司的這一補(bǔ)流項(xiàng)目，明顯有“圈錢”嫌疑，應(yīng)屬于過度融資。實(shí)際上在去年3月15日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(試行)》里，證監(jiān)會(huì)就明確提出：嚴(yán)禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。

據(jù)了解，該公司本身并不差錢。2024年年末，該公司的貨幣資金有2.3億元，公司并無短期借款，也無長(zhǎng)期借款，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債也只有542.98萬元。而且其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也是達(dá)到了1.38億元。并且在2022年至2024年的報(bào)告期內(nèi)，沛城科技還進(jìn)行了兩次現(xiàn)金分紅，合計(jì)分紅7750萬元，這也是不缺錢的一種表現(xiàn)。其中，2022年現(xiàn)金分紅6550.00萬元;2023年現(xiàn)金分紅1200.00萬元。該公司這種前腳分紅，后腳補(bǔ)流，向投資者伸手要錢的做法，顯然是把股市當(dāng)成了提款機(jī)。

此外，今年5月15日，沛城科技還發(fā)布了委托理財(cái)公告，擬將不超過1億元的自有資金用于委托理財(cái)。這更是該公司不差錢的表現(xiàn)。在該公司拿出1億元資金用于委托理財(cái)?shù)耐瑫r(shí)，卻向投資者伸手要錢，擬用6200萬元募資補(bǔ)充流動(dòng)資金。這也使得該公司的募資“圈錢”的嫌疑進(jìn)一步增大。

在第二輪問詢中，監(jiān)管層在第二個(gè)問題就聚焦在“募投項(xiàng)目必要性、可行性及募集資金規(guī)模合理性”上。