作者：周軍律師.

如需幫助可關(guān)注，私信必復(fù)。

在公司治理中，大股東常利用持股優(yōu)勢和控制權(quán)，通過不分紅、轉(zhuǎn)移利潤等方式損害小股東的資產(chǎn)收益權(quán)。

那么， 大股東濫用權(quán)利不分紅，小股東如何維權(quán)？

最高人民法院公報(bào)案例《甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司與慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍公司盈余分配糾紛案》中明確：

在公司盈余分配糾紛中，雖請求分配利潤的股東未提交載明具體分配方案的股東會或股東大會決議，但當(dāng)有證據(jù)證明公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤等濫用股東權(quán)利情形的，訴訟中可強(qiáng)制盈余分配，且不以股權(quán)回購、代位訴訟等其他救濟(jì)措施為前提。

若公司的應(yīng)分配資金因被部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤而不足以現(xiàn)實(shí)支付時(shí)，利益受損的股東可依法向利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員主張賠償責(zé)任。

本案爭議焦點(diǎn)是：太一熱力公司是否應(yīng)向居立門業(yè)公司進(jìn)行盈余分配。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十五條規(guī)定，“股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。”

在本案中，

首先，太一熱力公司的全部資產(chǎn)被整體收購后沒有其他經(jīng)營活動(dòng)，一審法院委托司法審計(jì)的結(jié)論顯示，太一熱力公司清算凈收益為75973413.08元，即使扣除雙方有爭議的款項(xiàng)，太一熱力公司也有巨額的可分配利潤，具備公司進(jìn)行盈余分配的前提條件；

其次，李昕軍同為太一熱力公司及其控股股東太一工貿(mào)公司法定代表人，未經(jīng)公司另一股東居立門業(yè)公司同意，沒有合理事由將5600萬余元公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)入興盛建安公司賬戶，轉(zhuǎn)移公司利潤，給居立門業(yè)公司造成損失，屬于太一工貿(mào)公司濫用股東權(quán)利,符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十五條但書條款規(guī)定應(yīng)進(jìn)行強(qiáng)制盈余分配的實(shí)質(zhì)要件。

第三，前述司法解釋規(guī)定的股東盈余分配的救濟(jì)權(quán)利，并未規(guī)定需以采取股權(quán)回購、公司解散、代位訴訟等其他救濟(jì)措施為前置程序，居立門業(yè)公司對不同的救濟(jì)路徑有自由選擇的權(quán)利。

因此，一審判決關(guān)于太一熱力公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盈余分配的認(rèn)定有事實(shí)和法律依據(jù)，太一熱力公司、李昕軍關(guān)于沒有股東會決議不應(yīng)進(jìn)行公司盈余分配的上訴主張不能成立。

周軍律師提醒，小股東的資產(chǎn)收益權(quán)受法律嚴(yán)格保護(hù)，大股東不能憑“持股多”就隨意剝奪。公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤等濫用股東權(quán)利情形的，小股東可以訴請強(qiáng)制分配利潤。實(shí)踐中要注意按“查賬固證-內(nèi)部推動(dòng)-發(fā)函前置-訴訟維權(quán)”的步驟推進(jìn)，若對具體流程不熟悉，建議盡早咨詢專業(yè)股權(quán)律師，制定針對性的維權(quán)方案，讓自己的合法權(quán)益得到最大程度的保障。

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