最高法院:股權(quán)出讓方未披露重要事實(shí)但能證明受讓人知悉的,不構(gòu)成欺詐

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股權(quán)出讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)秉持誠實(shí)信用原則，向受讓人說明與股權(quán)交易有關(guān)的重要情況，如股權(quán)出讓方故意告知虛假情況或者故意隱瞞真實(shí)情況的，構(gòu)成欺詐，受讓人有權(quán)主張撤銷合同。但如果股權(quán)出讓方雖未告知受讓人相關(guān)重要事實(shí)，有證據(jù)證明受讓人對(duì)此知悉的，不能認(rèn)定出讓方存在欺詐行為。

裁判要旨

股權(quán)出讓方未向受讓人說明與訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有關(guān)的重要事實(shí)，但能夠證明受讓人對(duì)此重要事實(shí)已有充分了解的，則不能以出讓方未披露該重要事實(shí)為由認(rèn)定其具有故意隱瞞真實(shí)情況的故意，也即不能說明出讓方存在合同欺詐行為。

案情簡(jiǎn)介

(一)2012年10月19日，花都公司成立，股東為漳州發(fā)展和廈門國貿(mào)，分別持股60%、40%；

(二)2015年12月21日，漳州市兩辦（即中共漳州市委辦公室、漳州市人民政府辦公室）下發(fā)的《通知》載明：花都公司的案涉21塊土地停止項(xiàng)目建設(shè)；花都公司今后的項(xiàng)目建設(shè)必須報(bào)有關(guān)部門審核，并及時(shí)報(bào)市委、市政府；

(三)2017年7月26日，廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估公司就花都公司出具了《股東全部權(quán)益評(píng)估說明》，其中說明花都公司取得的案涉21塊土地，尚未辦理土地證及建設(shè)工程規(guī)劃許可證，且位置特殊、整體規(guī)劃多次調(diào)整，新的項(xiàng)目整體規(guī)劃尚未報(bào)批，明確的開工時(shí)間無法確定；

(四)2017年11月7日，璟德公司就受讓花都公司50%股權(quán)事宜與特拍公司（受漳州發(fā)展委托）簽訂了《競(jìng)買協(xié)議書》，其中璟德公司承諾了解并接受拍賣標(biāo)的物現(xiàn)狀；

(五)2017年11月16日，漳州發(fā)展與璟德公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。2017年12月6日，漳州發(fā)展將持有的花都公司50%股權(quán)變更至璟德公司名下，并辦理登記手續(xù)。后查明，漳州發(fā)展向璟德公司出具了《股東全部權(quán)益評(píng)估說明》，但未出具兩辦《通知》；

(六)璟德公司認(rèn)為漳州發(fā)展未向其出具兩辦《通知》，使其在不知案涉21塊土地因兩辦《通知》限制無法開發(fā)建設(shè)的情況下受讓股權(quán)，系欺詐行為，故訴至法院要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。

(七)福建高院一審認(rèn)為漳州發(fā)展雖未出具兩辦《通知》，但綜合全案事實(shí)可知璟德公司已經(jīng)充分了解案涉21塊土地的現(xiàn)狀，因此不能說明漳州發(fā)展故意隱瞞事實(shí)構(gòu)成欺詐；

(八)璟德公司不服提起上訴。最高人民法院二審維持原判，認(rèn)為璟德公司以存在欺詐主張撤銷合同的上訴請(qǐng)求不能成立。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭(zhēng)議在于，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》是否系漳州發(fā)展欺詐達(dá)成以及應(yīng)否解除的問題，圍繞上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，最高法院做出的裁判要點(diǎn)如下：

第一、漳州發(fā)展是否存在欺詐的行為。案涉《股東全部權(quán)益評(píng)估說明》已經(jīng)特別說明了案涉21塊土地存在的問題，且案涉《競(jìng)買協(xié)議書》中璟德公司亦確認(rèn)并承諾其完全了解拍賣標(biāo)的物的現(xiàn)狀，可以說明璟德公司在簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》時(shí)對(duì)案涉21塊土地的現(xiàn)狀是清楚的，因此綜上不能認(rèn)定漳州發(fā)展故意隱瞞真實(shí)情況，也即不能認(rèn)定其存在欺詐行為；

第二、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》是否應(yīng)撤銷的問題。既然現(xiàn)有證據(jù)可以認(rèn)定璟德公司對(duì)花都公司21塊土地的現(xiàn)狀等資產(chǎn)情況已充分了解，故璟德公司參與競(jìng)買并與漳州發(fā)展簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》系其真實(shí)意思表示，漳州發(fā)展故意隱瞞重要事實(shí)沒有依據(jù)，因此璟德公司無權(quán)依據(jù)《民法典》的規(guī)定享有撤銷權(quán)撤銷案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1、我國法律雖未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出讓方的信息披露義務(wù)進(jìn)行明確規(guī)定，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同亦需適用《民法典》總則編、合同編中相關(guān)規(guī)定，因此出讓人應(yīng)當(dāng)秉持誠實(shí)信用原則告知受讓人與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)、并且不能提供虛假情況，否則不僅可能被認(rèn)定為存在欺詐使得受讓人有權(quán)主張撤銷合同，而且在造成受讓人損失時(shí)，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

2、主張股權(quán)出讓方存在欺詐的，要能證明出讓方“故意告知虛假情況”或者“故意隱瞞真實(shí)情況”，致使當(dāng)事人基于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)作出意思表示，此時(shí)，受讓人可以請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。出讓方雖未直接告知受讓方某一重要事實(shí)，但其告知的其他信息里能夠反映出該重要事實(shí)的，人民法院同樣可能認(rèn)定受讓人并未基于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)作出意思表示，故相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。

3、在簽訂合同時(shí)，當(dāng)事人除需注意實(shí)體權(quán)利義務(wù)條款外，對(duì)合同中涉及承諾、聲明的條款亦需重要關(guān)注。該類條款往往意在說明合同一方已經(jīng)履行完成某種義務(wù)或使一方明確承擔(dān)某種義務(wù)。如本案中股權(quán)受讓人在《競(jìng)買協(xié)議書》中聲明已了解標(biāo)的物現(xiàn)狀的條款，即被法院用來佐證漳州發(fā)展已經(jīng)履行了告知義務(wù)且不存在故意隱瞞真實(shí)情況的意思。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實(shí)施）

第一百四十八條一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。

第五百條當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對(duì)方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：（一）假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商；（二）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況；（三）有其他違背誠信原則的行為。

第五百零九條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》（法釋〔2022〕6號(hào)）

第二十一條故意告知虛假情況，或者負(fù)有告知義務(wù)的人故意隱瞞真實(shí)情況，致使當(dāng)事人基于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)作出意思表示的，人民法院可以認(rèn)定為民法典第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的欺詐。

法院判決

以下為最高人民法院就漳州發(fā)展與璟德公司之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》是否應(yīng)予撤銷的詳細(xì)論述：

首先，并無證據(jù)證明漳州發(fā)展故意隱瞞2015年12月21日兩辦《通知》中涉及的問題。廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司針對(duì)訟爭(zhēng)股權(quán)出具的《股東全部權(quán)益評(píng)估說明》中已經(jīng)特別說明了案涉21宗地塊存在的問題及風(fēng)險(xiǎn)，璟德公司對(duì)此應(yīng)有預(yù)期。璟德公司與特拍公司簽訂的《競(jìng)買協(xié)議書》中，璟德公司確認(rèn)并承諾：“璟德公司在拍賣中的行為是在完成了解并接受拍賣標(biāo)的物現(xiàn)狀的情況下作出的決定”的事實(shí)，因璟德公司系為購買訟爭(zhēng)股權(quán)而成立的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司，其作出的上述承諾表明璟德公司對(duì)花都公司的主要資產(chǎn)即21宗地塊的狀況，包括上述評(píng)估報(bào)告中的特別說明的含義及涉及的相關(guān)政府文件應(yīng)已進(jìn)行相應(yīng)的盡職調(diào)查，了解訟爭(zhēng)21宗地塊的現(xiàn)狀。因此，璟德公司以漳州發(fā)展未披露2015年12月21日的通知，主張漳州發(fā)展在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)欺詐的理由不能成立。

其次，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明漳州發(fā)展故意隱瞞了林地問題。依據(jù)漳州發(fā)展提交的國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，花都公司系通過土地出讓程序取得案涉土地，受讓時(shí)并未涉及林地問題。璟德公司提交的《漳州市林業(yè)局關(guān)于東南花都項(xiàng)目相關(guān)地塊審核意見的復(fù)函》中雖然明確了“漳龍集團(tuán)提出擬開發(fā)建設(shè)的東南花都項(xiàng)目18宗地塊”涉及到林地問題，但是該復(fù)函的時(shí)間為2019年5月10日，發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后。同時(shí)，福建省林業(yè)廳《適用林地審核同意書》及《林木采伐許可證》并未涉及漳州發(fā)展。案涉土地上的林木是璟德公司拍賣涉案股權(quán)時(shí)即已存在，結(jié)合上述《競(jìng)買協(xié)議書》的內(nèi)容，璟德公司對(duì)土地現(xiàn)狀是清楚的，不能認(rèn)定漳州發(fā)展故意隱瞞。

案件來源

安徽璟德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、福建漳州發(fā)展股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院(2021)最高法民終755號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)出讓方應(yīng)承擔(dān)的披露義務(wù)有明確約定的應(yīng)當(dāng)遵守約定，出讓方未按合同履行披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

案例1：湖南天潤地產(chǎn)投資有限公司、陽光城集團(tuán)股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛其他民事民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申5281號(hào)】

根據(jù)案涉《協(xié)議書》《委托付款協(xié)議一》《委托付款協(xié)議二》和天潤公司出具的相關(guān)《承諾函》《關(guān)于中正公司基本情況的陳述與確認(rèn)》等協(xié)議及函件的約定，天潤公司應(yīng)當(dāng)披露的應(yīng)有債務(wù)、或有債務(wù)及其他事項(xiàng)而未披露的，所造成的損失由天潤公司承擔(dān)，該損失在應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中抵扣，中正公司、曾某芬、張某墊付的從應(yīng)支付給天潤公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中抵扣。中正公司多支付的主地塊的城鎮(zhèn)土地使用稅及滯納金737891.51元未被天潤公司披露，該款應(yīng)由天潤公司承擔(dān)，根據(jù)協(xié)議約定應(yīng)予抵扣。天潤公司在《關(guān)于中正公司基本情況的陳述與確認(rèn)》及《協(xié)議書》附件五中并未明確披露中正公司對(duì)中盛公司的欠付債務(wù)，故中盛公司設(shè)計(jì)合同糾紛案各項(xiàng)費(fèi)用441332.37元應(yīng)予抵扣。

(二)可撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系意思表示不真實(shí)的合同，其因果關(guān)系構(gòu)成表現(xiàn)為受欺詐方因?qū)Ψ降钠墼p行為而陷入內(nèi)心錯(cuò)誤，進(jìn)而因內(nèi)心錯(cuò)誤而作出了錯(cuò)誤的意思表示

案例2：北京碧桂園鳳凰置業(yè)發(fā)展有限公司與夏某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【北京市高級(jí)人民法院(2021)京民終386號(hào)】

合同是當(dāng)事人意思表示的一致，它要求當(dāng)事人的意思表示是真實(shí)的。法律為了維護(hù)合同當(dāng)事人意思表示的真實(shí)，將因意思表示不真實(shí)而成立的合同確認(rèn)為可撤銷合同，賦予意思表示不真實(shí)的當(dāng)事人以撤銷權(quán)，通過撤銷權(quán)的行使使合同歸于無效。受欺詐方是因?qū)Ψ降钠墼p行為而陷入內(nèi)心錯(cuò)誤，進(jìn)而因內(nèi)心錯(cuò)誤而作出了錯(cuò)誤的意思表示，因此可撤銷合同一定是意思表示不真實(shí)的合同。

(三)股權(quán)受讓人作為長(zhǎng)期從事商事交易活動(dòng)的理性商事主體，在股權(quán)交易中應(yīng)當(dāng)審慎審查交易標(biāo)的物，如受讓人未盡到前述審查、注意義務(wù)又主張股權(quán)出讓方欺詐的，不應(yīng)得到支持。

案例3：光一科技股份有限公司與湯某、穆某菊等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【江蘇省高級(jí)人民法院(2020)蘇民終893號(hào)】

八原告與光一公司于2018年8月23日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。從商事交易模式看，上訴人作為股權(quán)收購方、上市公司，理應(yīng)通過盡調(diào)等方式充分了解目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)狀況和經(jīng)營前景，并獨(dú)立、審慎形成判斷，現(xiàn)其主張實(shí)際經(jīng)營情況與盡調(diào)結(jié)論相距甚遠(yuǎn)卻不能證明受到欺詐、脅迫，相關(guān)后果均應(yīng)由其自行承擔(dān)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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