本文來源于海潮天下（Marine Biodiversity）

本文約2100字，閱讀約6分鐘

文 | 珞珈筱筱

出品 | 海潮天下

原定2026年1月1日，在美國加利福尼亞州年收入超過10億美元的在加州運(yùn)營企業(yè)，必須開始核算其Scope 1和Scope 2的溫室氣體排放，為首份法定報(bào)告做準(zhǔn)備。不過，針對SB 261（加州氣候相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險法案）的法律訴訟在2025年底情況有所變動，美國第九巡回上訴法院已經(jīng)介入，直接影響了原定于2026年1月1日的首個合規(guī)期限。所以，原定于2026年1月1日必須提交的首份氣候風(fēng)險報(bào)告，目前不再具有法律強(qiáng)制性。法院已安排在2026年1月9日進(jìn)行口頭辯論。這屆時將是決定SB 261命運(yùn)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。到時候法官將聽取包括美國商會在內(nèi)的原告方以及加州空氣資源委員會（CARB）的陳述，以決定是維持禁令、撤銷法律，還是允許其繼續(xù)執(zhí)行。

不過，這只是暫停（CARB已于2025年12月1日正式發(fā)布執(zhí)法咨詢，確認(rèn)在訴訟期間不會對未提交報(bào)告的企業(yè)進(jìn)行處罰）。本文從“假設(shè)SB 261開始生效意味著什么？”的角度談?wù)劊治鲆幌逻@個政策、以及相關(guān)中國企業(yè)需要做什么樣的準(zhǔn)備。

如果一家中國制造巨頭或科技集團(tuán)在加州僅設(shè)有一個小型貿(mào)易辦事處，只要母公司的全球報(bào)表超過門檻，按照SB 261，這個實(shí)體就必須履行復(fù)雜的披露義務(wù)。所以，對于許多通過香港、新加坡或開曼群島架構(gòu)持股的中國企業(yè)而言，加州監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)際上是通過一個細(xì)小的“入加經(jīng)營”切口，實(shí)現(xiàn)了對整個母公司全球財(cái)務(wù)透明度的實(shí)質(zhì)性監(jiān)管。這個合規(guī)成本，恐怕不小。建議重視起來。文末筆者會講到。

從“自愿披露”走向“法定約束”

如果美國加州《氣候相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險法案》（SB 261）告別漫長的預(yù)熱期，進(jìn)入法定合規(guī)階段，那么根據(jù)這項(xiàng)法案，凡是年收入超過5億美元且在加州有業(yè)務(wù)往來的美國企業(yè)，現(xiàn)在必須按照法定要求，公開披露氣候變化對其財(cái)務(wù)狀況可能構(gòu)成的潛在風(fēng)險。

雖然新的一年已經(jīng)開啟，但不少企業(yè)仍在大限已至的緊迫感中尋找落腳點(diǎn)。負(fù)責(zé)執(zhí)行該法的加州空氣資源委員會（CARB）在去年第四季度釋放出的信號，依然是目前最核心的行動指南。

最讓商界警惕的是，其實(shí)一份早前公布的“初步名單”。CARB調(diào)取了加州政府的商業(yè)登記數(shù)據(jù)，點(diǎn)名了數(shù)千家潛在的受監(jiān)管實(shí)體。即便有些公司沒在名單上，也并不意味著拿到了豁免權(quán)。SB 261的“長臂”伸得很遠(yuǎn)——只要企業(yè)在加州有超過73萬美元的年銷售額，或者在當(dāng)?shù)負(fù)碛刑囟ㄒ?guī)模的資產(chǎn)、支付了相應(yīng)額度的員工薪酬，就會被自動納入監(jiān)管視線。

企業(yè)不能再只談情懷，而是要站在投資者視角，運(yùn)用TCFD或IFRS S2等國際主流框架，審視極端天氣、碳減排政策以及能源轉(zhuǎn)型將如何真實(shí)地影響資產(chǎn)負(fù)債表。按照流程，企業(yè)得把報(bào)告掛在官網(wǎng)上，并向CARB新建立的公共系統(tǒng)提交訪問鏈接。

隨著2026年已經(jīng)開局，這個靴子”會不會落地，應(yīng)該不久之后會見分曉。對于那些年收入過億的大型實(shí)體而言，今年恐怕要更忙一些了。

↓海潮天下·往期相關(guān)報(bào)道：

全球環(huán)境基金撥款3.72億美元應(yīng)對氣候與生態(tài)挑戰(zhàn)

燃油新政U型反轉(zhuǎn)？美國駕車族每年恐多掏數(shù)百美元！特朗普政府?dāng)M“松綁”CAFE標(biāo)準(zhǔn)引爆爭議

特朗普與一條魚的恩仇錄

氣候相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險 (Climate-Related Financial Risk)

氣候相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險 (Climate-Related Financial Risk) 是指氣候變化可能給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)損失隱患。這通常分為兩類：一是“物理風(fēng)險”，如極端天氣導(dǎo)致工廠停產(chǎn)或資產(chǎn)損毀；二是“轉(zhuǎn)型風(fēng)險”，如隨著低碳政策收緊，傳統(tǒng)高耗能設(shè)備被迫淘汰，或由于消費(fèi)者偏好改變導(dǎo)致產(chǎn)品滯銷。

善意努力 (Good Faith Effort)

善意努力 (Good Faith Effort) 這是CARB在執(zhí)行初期提出的一個合規(guī)原則?？紤]到氣候風(fēng)險評估的復(fù)雜性和數(shù)據(jù)缺失，監(jiān)管方允許企業(yè)在首個報(bào)告期內(nèi)，只要是基于現(xiàn)有的最佳信息、態(tài)度誠懇地進(jìn)行披露，即便存在數(shù)據(jù)缺口，只要能給出合理解釋并提供改進(jìn)計(jì)劃，通常不被視為違規(guī)。

TCFD / IFRS S2（披露框架）

TCFD與IFRS S2是SB 261法案指定的兩大核心披露準(zhǔn)則，它們將原本模糊的環(huán)境責(zé)任轉(zhuǎn)化為了標(biāo)準(zhǔn)化的財(cái)務(wù)語言：TCFD通過治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理和指標(biāo)目標(biāo)四大支柱，強(qiáng)制企業(yè)評估氣候?yàn)?zāi)害與能源轉(zhuǎn)型對業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性沖擊；而作為后起之秀的IFRS S2則在繼承這些框架的基礎(chǔ)上，提供了更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臅?jì)級數(shù)據(jù)要求，確保全球投資者能像審閱資產(chǎn)負(fù)債表一樣，清晰對比不同企業(yè)在氣候風(fēng)險面前的真實(shí)財(cái)務(wù)韌性。

分析·友情提醒！

自12月份來，有朋友問過筆者，關(guān)于在美國投資的中資企業(yè)，如何應(yīng)對。過去，中國企業(yè)的海外合規(guī)往往局限于稅務(wù)和雇傭法律。但如果SB 261最終在1月9日的辯論后重新生效，合規(guī)的本質(zhì)將發(fā)生明顯的不同。

這里想要提醒一下，很多企業(yè)誤以為“年收入5億美元”（SB261）或“10億美元”（SB253）是指在加州本地的營收。這是可能一個極大的法律誤區(qū)。因?yàn)檫@個法案明確規(guī)定了，只要你在加州“開展業(yè)務(wù)”，且全球年總收入達(dá)到門檻，即觸發(fā)披露義務(wù)。也就是說，如果一家中國大型集團(tuán)在加州僅設(shè)立了一個小型銷售子公司，只要該集團(tuán)全球營收超標(biāo)，加州政府就有權(quán)要求該子公司（或其母公司）披露整個集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險。這意味著，中資企業(yè)的全球資產(chǎn)布局、供應(yīng)鏈脆弱性可能被強(qiáng)制置于加州監(jiān)管機(jī)構(gòu)的顯微鏡下。

另外還要主意，供應(yīng)鏈壓力，從財(cái)務(wù)風(fēng)險到“范圍三”（scope3）排查，可能也會給一些中國企業(yè)帶來影響。即使你的在美實(shí)體不達(dá)標(biāo)，但如果你是中國境內(nèi)某家達(dá)標(biāo)企業(yè)的核心供應(yīng)商，你也將面臨來自下游客戶的嚴(yán)格審計(jì)。這種“合同義務(wù)”引發(fā)的合規(guī)壓力，往往比行政處罰來得更直接、更猛烈些。

比如說，對于不在加州運(yùn)營的國內(nèi)配套廠商，由于其下游大客戶（如蘋果、特斯拉或加州本地零售巨頭）有法定披露義務(wù)，那么諸如此類的合同項(xiàng)下的數(shù)據(jù)壓力，肯定會直接傳導(dǎo)至國內(nèi)。這種基于商業(yè)契約的“連坐制”，目前是中資供應(yīng)商面臨的最大隱性風(fēng)險。

所以，友情提醒一下，建議我國企業(yè)，立即核查加州子公司與國內(nèi)母公司的財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)。如果母公司營收過線，就得從集團(tuán)層面建立合規(guī)檔案了，別指望僅靠海外分部來處理這個事情。在與加州合作伙伴簽署合同時，務(wù)必加入關(guān)于氣候數(shù)據(jù)披露的免責(zé)或協(xié)助條款，防止因無法提供準(zhǔn)確的供應(yīng)鏈碳足跡而導(dǎo)致違約風(fēng)險。

另外就是其實(shí)2026年也同樣是我們中國A股強(qiáng)制披露ESG報(bào)告的關(guān)鍵年。建議采取“一份核心數(shù)據(jù)，多方標(biāo)準(zhǔn)對標(biāo)”的策略，減少重復(fù)合規(guī)的成本投入，特別關(guān)注TCFD與中國本土氣候準(zhǔn)則的兼容性。

CARB在2025年底的最新擬議規(guī)則中，將Scope 1和Scope 2的首個法定提交截止日期暫定為2026年8月10日。因此，對于相關(guān)的中國企業(yè)來說，雖然但距離正式“提交”還有半年的緩沖，建議也該好好準(zhǔn)備了——應(yīng)盡早開始準(zhǔn)備數(shù)據(jù)，尤其是在全球運(yùn)營和供應(yīng)鏈管理方面。

本文參考資料

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB253

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB261

https://perkinscoie.com/insights/update/california-climate-disclosure-laws-update

https://natlawreview.com/article/ca-climate-disclosures-sb-261-january-1-2026-reporting-deadline-and-carb

聲明：1）本文僅代表資訊、以及作者本人的觀點(diǎn)；僅供讀者參考，不代表平臺觀點(diǎn)。2）本文已經(jīng)開啟“快捷轉(zhuǎn)載”；3）歡迎專家、讀者不吝指正、留言、賜稿！歡迎有理有據(jù)的不同意見，激發(fā)思考、百家爭鳴。

專稿 | 珞珈筱筱

排版 | 盧曉雨

時間 | 2026年1月

海潮天下

引用本文
珞珈筱筱.美國加州《氣候相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險法案》若落地，中國企業(yè)要注意什么？5億美元收入門檻下的合規(guī)虛實(shí).海潮天下.2026-01-04

海潮天下

「海潮天下」（Marine Biodiversity）聚焦全球海洋、濕地、生物多樣性治理等環(huán)境前沿議題，以科學(xué)視角解讀自然與生態(tài)奧秘，記錄前沿研究與自然保護(hù)實(shí)踐，服務(wù)科技工作者，助力中國深度參與全球環(huán)境治理。我們致力于打造最新、最快、客觀中立、高質(zhì)量的生物多樣性傳播與學(xué)術(shù)橋梁，爭取不辜負(fù)讀者的每一分鐘。歡迎關(guān)注！