2025年12月31日下午，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《董秘規(guī)則》） 發(fā)布，這是證監(jiān)會(huì)第一部關(guān)于董事會(huì)秘書（以下簡(jiǎn)稱董秘）的部門規(guī)章。

有朋友說，我看了《董秘規(guī)則》，怎么覺著，

董秘是監(jiān)管派來的臥底？

當(dāng)然，朋友是開玩笑。

他看的這一段，《董秘規(guī)則》是這樣寫的：

第三十二條 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中發(fā)現(xiàn)上市公司存在無法按時(shí)披露信息，信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或者未按規(guī)定履行重大事項(xiàng)審議程序等行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中向董事會(huì)及其專門委員會(huì)提出建議但未被采納的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

朋友說，按照這段的字面意思理解，如果董秘發(fā)現(xiàn)公司存在重大違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告證監(jiān)會(huì)和交易所，那么，董秘豈不是監(jiān)管派來的臥底?

哈哈哈，我們一起大笑。

你說的對(duì)，盡管不精確，但也沒大錯(cuò)，董秘有報(bào)告違法行為的法定義務(wù)。

因?yàn)槎厥欠ǘ◢徫唬袚?dān)法定職責(zé)，所以，董秘發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)的行為，應(yīng)當(dāng)報(bào)告監(jiān)管，這是法定義務(wù)，如果董秘不報(bào)告，則后續(xù)如果處罰就不能免責(zé)，畢竟你有法定義務(wù)報(bào)告你發(fā)現(xiàn)的違法行為。

朋友若有所思，哦，這么看來，董秘是個(gè)高危職業(yè)。如果公司一意孤行，董秘有義務(wù)報(bào)告。否則？

我說，報(bào)告才能免責(zé)，而報(bào)告也就是意味著你在這家公司職業(yè)生涯的終結(jié)。

朋友說，恐怕以后的職業(yè)生涯也over了。

但是，你不報(bào)告，雖然暫時(shí)保住了飯碗，但是事后卻無法免責(zé)，你看財(cái)務(wù)造假案例通常董秘都會(huì)在處罰之列。

朋友說，這新規(guī)厲害的，壓實(shí)董秘責(zé)任，我等韭菜多了防護(hù)網(wǎng)。

我說，其實(shí)，也不新鮮，之前就有類似規(guī)定。

之前對(duì)董秘具體規(guī)定在交易所上市規(guī)則中，幾個(gè)交易所的上市規(guī)則基本一樣，對(duì)董秘的職責(zé)規(guī)定都有一條發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的報(bào)告職責(zé)。

以深交所上市規(guī)則為例：“4.4.2 董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（七）督促董事、高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向本所報(bào)告?！?/p>

所以，之前安靠智電董秘黃節(jié)根因敲詐勒索被判刑的案例中，法院認(rèn)為，既然黃節(jié)根認(rèn)為公司擬發(fā)布的定期報(bào)告存在虛假，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管（交易所）報(bào)告，而實(shí)際是黃節(jié)根沒有報(bào)告，說明黃有其他想法，與其他證據(jù)一起認(rèn)定黃的敲詐動(dòng)機(jī)。所以，如果當(dāng)時(shí)黃確實(shí)報(bào)告了，可能該案的情形會(huì)不一樣。

朋友若有所思，董秘這活不好干啊，高危。

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