2026年開年的資本市場，剛剛開啟，一份看似普通的訴訟公告先讓不少法務(wù)同行心里“咯噔”了一下。主角是A股上市公司歐林生物。事兒不算特別大，標(biāo)的額1920萬元（含提成款和違約金），對于一家上市公司來說，這筆錢還不至于傷筋動骨。但有意思的是這起糾紛的“年齡”——案涉合同簽署于2011年。

一份跨越十余年的合同，在這個時(shí)間節(jié)點(diǎn)突然“暴雷”，甚至導(dǎo)致上市公司賬戶被凍結(jié)，這本身就是一堂生動的風(fēng)險(xiǎn)管理課。

作為律師，我們常說：合同不是簽完字就進(jìn)了保險(xiǎn)柜，它是一個有生命的動態(tài)過程。今天，我們不談案情的是非曲直（畢竟還沒開庭），只借著這個案子，聊聊那些在長期合作中，容易被老板們忽視、最后變成“天價(jià)學(xué)費(fèi)”的法律細(xì)節(jié)。

一、模糊的“君子協(xié)定”：當(dāng)初有多省事，現(xiàn)在就有多頭疼

歐林生物這起案子，核心爭議在于“提成款”。原告王某主張自己按約提供了疫苗技術(shù)資料，該拿錢了；而歐林生物則認(rèn)為原告的主張沒依據(jù)。

在實(shí)務(wù)中，我見過太多類似的劇本。十多年前，雙方正處于“蜜月期”，為了促成合作，合同條款往往寫得“大而化之”。

?“按照行業(yè)慣例支付提成”——哪個行業(yè)的慣例？

?“在項(xiàng)目取得階段性成果時(shí)支付”——什么叫階段性成果？PPT做完算不算？

?“雙方友好協(xié)商解決”——這句話在法庭上約等于廢話。

在長期合同（尤其是涉及技術(shù)開發(fā)、IP授權(quán)、長期聯(lián)營）中，“模糊”不是靈活，而是隱患。十年前的模糊條款，就像一顆由于受潮而暫時(shí)沒響的啞彈。隨著時(shí)間推移，市場環(huán)境變了，人員換了一波又一波，當(dāng)利益分配的預(yù)期出現(xiàn)偏差時(shí)，這顆雷終究會炸。

二、案例復(fù)盤：那些被“長期主義”掩蓋的坑

原文檔中提到的建材案例雖然經(jīng)典，但屬于典型的“一錘子買賣”質(zhì)量糾紛，不太能反映長期合作的復(fù)雜性。為了讓大家更有代入感，我結(jié)合過往的辦案經(jīng)驗(yàn)，給各位講兩個更貼近“長期合作風(fēng)險(xiǎn)”的真實(shí)側(cè)寫（已脫敏處理）。

案例一：軟件開發(fā)的“永恒”升級（替換了原建材案例）

某科技公司A委托開發(fā)商B定制一套管理系統(tǒng)，合同一簽五年，約定“B負(fù)責(zé)系統(tǒng)的后續(xù)維護(hù)及必要的更新升級”。

前三年相安無事。第四年，行業(yè)出現(xiàn)新技術(shù)，A公司要求B對系統(tǒng)架構(gòu)進(jìn)行底層重構(gòu)以適配新業(yè)務(wù)。A認(rèn)為這是“必要的更新升級”，屬于合同內(nèi)義務(wù)，不加錢；B認(rèn)為這是“開發(fā)新產(chǎn)品”，必須重新收費(fèi)。

結(jié)果：雙方僵持不下，B直接停服斷網(wǎng)，導(dǎo)致A公司業(yè)務(wù)癱瘓。

律師銳評：

這里的坑在于對“服務(wù)邊界”的界定不清。長期合同中，技術(shù)迭代是必然的。把“架構(gòu)重構(gòu)”當(dāng)成“打補(bǔ)丁”，是甲方的美好愿望；而沒有在合同里把“運(yùn)維”和“二期開發(fā)”切分開，則是雙方共同的失誤。

案例二：股東退出的“死循環(huán)”

兩位合伙人創(chuàng)業(yè)，在《股東協(xié)議》里約定：“若公司連續(xù)兩年虧損，投資人有權(quán)要求創(chuàng)始人回購股份�！�

聽起來很公平？問題出在“怎么算錢”上。沒寫計(jì)算公式，沒寫估值基準(zhǔn)日。

后來公司果然虧了，投資人要求按“投入本金+年化10%”回購，創(chuàng)始人堅(jiān)持按“公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)（此時(shí)已縮水80%）”回購。

結(jié)果：公司陷入僵局，業(yè)務(wù)停擺，最后雙輸。

律師銳評：

很多長期協(xié)議只寫了“怎么結(jié)婚”，沒寫“怎么離婚”。缺乏清晰退出機(jī)制的長期合作，本質(zhì)上就是一場賭博。當(dāng)信任破裂時(shí)，再去談價(jià)格，人性的貪婪會讓談判成本無限拉高。

三、律師的“避坑”指南

回到歐林生物的案子，雖然原告申請了財(cái)產(chǎn)保全凍結(jié)了1920萬，看似占據(jù)主動，但訴訟的長跑才剛剛開始。對于正在經(jīng)營企業(yè)的各位，我有三點(diǎn)不成熟但很實(shí)用的建議：

1.戒掉“到時(shí)候再說”的習(xí)慣

別迷信“即使合同有漏洞，大家這么熟了也能談”。在巨大的利益（或損失）面前，熟人也會變路人。對于收益分配基數(shù)（是按銷售額還是凈利潤？）、支付節(jié)點(diǎn)、交付標(biāo)準(zhǔn)，能用數(shù)學(xué)公式表達(dá)的，絕不要用形容詞。

2.給合同裝個“熔斷機(jī)制”

長期合作充滿了變數(shù)。建議在合同中預(yù)設(shè)“分手條款”：如果市場發(fā)生重大變化怎么辦？如果一方實(shí)控人變更了怎么辦？如果技術(shù)路線被淘汰了怎么辦？丑話都在前頭說，才是對商業(yè)伙伴最大的尊重。

3.動態(tài)管理，別讓小分歧變成大訴訟

歐林生物案子里的爭議，大概率不是一夜之間產(chǎn)生的。很多長期糾紛都是“累積效應(yīng)”的結(jié)果——第一年結(jié)算有小分歧，忍了；第三年又有分歧，擱置了；第十年，總賬一起算，崩了。

定期的合同履約復(fù)盤至關(guān)重要。發(fā)現(xiàn)苗頭不對，要么趕緊簽補(bǔ)充協(xié)議明確下來，要么及時(shí)止損。

結(jié)語

法律訴訟沒有真正的贏家，最好的合同是那份鎖在抽屜里、永遠(yuǎn)不需要拿去法院的合同。

歐林生物這1920萬的凍結(jié)資金，對于所有企業(yè)管理者來說，都是一記警鐘：審視一下你手里那些“高齡”合同吧，別讓當(dāng)年的草率，成為今天最大的負(fù)債。

(注：本文僅作法律實(shí)務(wù)探討，不構(gòu)成對特定案件的法律意見，亦不代表對案件結(jié)果的預(yù)測。)