《金證研》南方資本中心 素心DL/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

上市申請受理不足一年，大連美德樂工業(yè)自動化股份有限公司（以下簡稱“美德樂”）申報北交所注冊生效。在審議會議中，美德樂因收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢。北交所要求美德樂說明終端客戶與集成商的驗收流程存在差異的原因，同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性。

在問詢回復(fù)中，美德樂稱其對同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式主要系項目實施要求及合同約定等差異導(dǎo)致，而美德2024年對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗收周期存在差異。除此之外，董秘入職次年即獲股權(quán)激勵，而其在老東家任職期間，彼時美德樂取得的三處土地使用權(quán)，與董秘老東家原擁有的三處土地使用權(quán)或地址重疊，且面積一致，或值得關(guān)注。

一、收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢，對同一客戶的同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式

最新監(jiān)管指引指出，要求擬上市企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力，嚴(yán)審?fù)粨魶_業(yè)績等問題。此次上市，北交所關(guān)注到美德樂對于同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的情形。

1.1 收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢，美德樂被要求說明同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性

據(jù)出具日為2025年11月14日的《關(guān)于大連美德樂工業(yè)自動化股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2025年11月14日首輪問詢回復(fù)”），北交所問詢美德樂同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的原因，美德樂解釋稱，主要系同一客戶不同項目或不同采購主體，對產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗收的要求及合同約定，存在差異導(dǎo)致。

并且，美德樂稱，主要依據(jù)與客戶合同約定及業(yè)務(wù)實質(zhì)，確定收入確認(rèn)方式。

換言之，客戶對于產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗收等要求，或?qū)绊懨赖聵返氖杖氪_認(rèn)方式。

且據(jù)出具日為2025年11月27日的《北京證券交易所上市委員會2025年第36次審議會議結(jié)果公告》，北交所關(guān)注收入確認(rèn)合規(guī)性，并要求美德樂說明，同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性。

而關(guān)于產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗收周期或值得關(guān)注。

1.2 2024年對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗收周期存在差異

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂營收分別為10.31億元、10.09億元、11.38億元、10.56億元；同期，美德樂對集成商的銷售收入分別為3.84億元、6.35億元、8.68億元、4.12億元。

經(jīng)測算，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂對集成商客戶銷售額占營收比重分別為37.27%、62.92%、76.25%、57.93%。

可見，2022-2024年，美德樂營業(yè)收入主要來源于集成商客戶的收入占比逐年攀升。

在此背景下，關(guān)注美德樂終端客戶與集成商客戶的驗收周期的差異。

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，美德樂向比亞迪、寧德時代等主要終端客戶直接銷售的產(chǎn)品，通常無需安裝調(diào)試，驗收周期相對較短；向主要集成商客戶銷售的產(chǎn)品，通常需安裝調(diào)試，驗收周期相對較長。

具體來看。2022-2024年及2025年1-6月，美德樂對終端客戶平均驗收周期分別為14個月、13個月、16個月、7個月；同期，集成商客戶平均驗收周期分別為10個月、14個月、21個月、19個月。

可見，美德樂稱終端客戶通常不需要安裝調(diào)試，故驗收周期相對較短，集成商客戶則反之。除2022年之外，2023-2024年及2025年1-6月，集成商客戶的平均驗收周期，均長于終端客戶。

二、董秘入職次年即獲股權(quán)激勵，美德樂三處土地使用權(quán)與董秘老東家原土地的地址重疊現(xiàn)疑云

《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》明確指出，需提高穿透式監(jiān)管能力和水平，強(qiáng)化對上市公司重要往來主體、關(guān)聯(lián)方等信息的收集串并，提高風(fēng)險預(yù)警水平，提升發(fā)現(xiàn)能力。

值得關(guān)注的是，董秘任彤在ST智云擔(dān)任要職數(shù)十年。而董秘任彤任職ST智云期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與ST智云曾擁有的三處土地或地址重疊，且面積一致，而美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時建筑 。

2.1 任彤2022年7月從ST智云離職，次月出任美德樂董秘并于次年獲股權(quán)激勵

據(jù)2025年11月28日招股書，截至簽署日，任彤擔(dān)任美德樂董事會秘書。

任彤履歷顯示，2004年11月至2008年3月就職于大連智云機(jī)床輔機(jī)有限公司（大連智云自動化裝備股份有限公司前身，以下統(tǒng)稱“ST智云”），歷任企業(yè)管理部經(jīng)理、總經(jīng)理助理；2008年4月至2022年7月就職于ST智云，歷任董事會秘書、董事、副總經(jīng)理、行政委員會主任；2022年8月起，美德樂董事會秘書。

可見，任彤出任美德樂董事會秘書前十余年，曾在ST智云擔(dān)任要職。

據(jù)2025年11月28日招股書及市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2023年6月27日，任彤通過股權(quán)激勵，入股美德樂員工持股平臺大連伊美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“大連伊美”）。截至招股書簽署日2025年11月28日，任彤持有大連伊美12.82%股權(quán)。

也就是說，任彤于2022年7月從ST智云離職，次月即出任美德樂董秘，入職次年通過股權(quán)激勵獲得美德樂股權(quán)。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，此次申報期間，任彤與ST智云的關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)系“匪淺”。

2.2 乾誠科技系任彤曾擔(dān)任董事的企業(yè)，乾誠科技系ST智云的其他關(guān)聯(lián)方

據(jù)2025年11月28日招股書，美德樂披露報告期內(nèi)與其曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。大連乾誠科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乾誠科技”）系董秘任彤曾擔(dān)任董事的企業(yè)，已于2023年4月注銷。

值得關(guān)注的是，據(jù)ST智云2021年報，截至2021年末，譚永良系持有ST智云5%以上股份的股東，彼時由于譚永良擔(dān)任乾誠科技第一大股東并擔(dān)任其董事長，乾誠科技系ST智云其他關(guān)聯(lián)方。

可見，董秘任彤于2023年不再擔(dān)任ST智云的關(guān)聯(lián)方乾誠科技的董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年1月15日至2018年6月20日，任彤擔(dān)任大連智云新能源裝備技術(shù)有限公司（以下簡稱“大連智云”）董事兼總經(jīng)理；2018年6月21日至2021年4月27日，任彤擔(dān)任大連智云董事。

需要說明的是，2016年5月9日至查詢?nèi)?026年1月6日，大連智云為ST智云全資子公司。

而據(jù)證監(jiān)會發(fā)布于2025年3月26日的《上市公司信息披露管理辦法》，在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

也就是說，任彤于2021年4月卸任ST智云子公司大連智云的董事，在卸任ST智云子公司大連智云董事滿一年后，出任美德樂的董秘。

疑云尚未消散。

2.3 董秘任彤任職ST智云期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與ST智云曾擁有的三處土地面積或地址重疊且面積一致

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）編制日期為2021年4月的“大連美德樂工業(yè)組裝技術(shù)有限公司二期工程建設(shè)項目”竣工驗收報告（以下簡稱“二期項目驗收報告”），“美德樂二期工程建設(shè)項目”（以下簡稱“二期項目”）的建設(shè)地點位于大連市普蘭店區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)。

此外，二期項目驗收報告中的附圖實景照片顯示，“二期項目”東面、南面分別為“大連美德樂工業(yè)組裝技術(shù)有限公司一期”、“大連智云自動化裝備股份有限公司”。

即是說，2021年4月，彼時美德樂的項目建設(shè)地與ST智云臨近。

此外，據(jù)綠網(wǎng)披露的編制日期為2024年5月的“自動化輸送系統(tǒng)自制關(guān)鍵部件生產(chǎn)線建設(shè)項目”環(huán)評（以下簡稱“自動化項目環(huán)評”），美德樂擬于遼寧省大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)，建設(shè)自動化輸送系統(tǒng)自制關(guān)鍵部件生產(chǎn)線建設(shè)項目（以下簡稱“自動化項目”）。

經(jīng)《金證研》南方資本中心對比二期項目驗收報告、自動化項目環(huán)評的附圖可知，2024年5月，自動化項目的建設(shè)區(qū)域，與二期項目驗收報告中美德樂一期、二期以及ST智云廠房區(qū)域相近。

值得一提的是，據(jù)美德樂簽署于2024年6月19日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“2024年6月19日公轉(zhuǎn)書”）及2025年11月28日招股書，2021年8月27日，美德樂取得三處位于大連市普蘭店區(qū)海河路的土地使用權(quán)，面積分別為16,427㎡、23,178㎡、26,395㎡，取得方式均為出讓，用途均為工業(yè)用地，實際用途為建設(shè)廠房。

“巧合”的是，ST智云曾擁有與美德樂相同面積的土地使用權(quán)。

據(jù)ST智云出具日為2010年2月10日的《關(guān)于大連智云自動化裝備股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之補(bǔ)充律師工作報告（一）》，彼時，ST智云擁有三處位于大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的土地，面積分別為23,178㎡、26,395㎡、16,427㎡。

對比土地面積可知，美德樂于2021年取得的三處位于大連市普蘭店區(qū)海河路的土地面積，與ST智云于2010年披露的所擁有的三處位于大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的土地面積一致。

同時，據(jù)ST智云2021年報，ST智云稱固定資產(chǎn)較期初減少，主要系本報告期即2021年，ST智云轉(zhuǎn)讓了位于大連普蘭店區(qū)的不動產(chǎn)權(quán)所致。

值得關(guān)注的是，美德樂受讓ST智云土地后，到此次申報上市期間，該地塊存在臨時建筑物。

2.4 美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時建筑，重要子公司亦坐落于此

據(jù)ST智云發(fā)布于2016年11月29日的公告文件，“大連智云自動化工業(yè)園”位于普蘭店市海灣工業(yè)園區(qū)。一期工程已經(jīng)竣工驗收并于2012年8月投入使用。截至2016年11月29日，二期工程已經(jīng)竣工驗收并投入使用。一期、二期工程建設(shè)完成后，均由ST智云及其子公司用于正常的生產(chǎn)經(jīng)營，未對外出租。

結(jié)合前述提及，編制日期為2021年4月的二期項目工程驗收報告中，美德樂“二期項目”的南面，為“大連智云自動化裝備股份有限公司”。

經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，美德樂在該地塊上存在臨時建筑物。

據(jù)2024年6月19日公轉(zhuǎn)書，2024年1月16日，大連市普蘭店區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局出具《證明》，確認(rèn)美德樂在大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)上的自有土地上，搭建的臨時周轉(zhuǎn)場所共8間，面積合計約為15,145平方米。美德樂在位于普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海河路8號的自有土地上，搭建的臨時場所，未辦理相關(guān)房屋所有權(quán)證書。

對此，美德樂表示上述臨時建筑物在自有土地上建設(shè)，該等臨時建筑物用于臨時周轉(zhuǎn)的倉庫，用途不涉及生產(chǎn)經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)。

據(jù)2025年11月28日招股書，截至簽署日，美德樂在海河路8號或海灣工業(yè)區(qū)，僅擁有三處土地使用權(quán)，即系與上述ST智云原擁有的土地面積相同的三處土地。

也就是說，美德樂或在該地塊上搭建了超過1.5萬平方米的臨時建筑物。

需要指出的是，此后，美德樂臨時建筑物的面積或仍在增加。

據(jù)2025年11月28日招股書，在大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)自有土地上存在搭建臨時建筑物的情況，面積合計約22,645平方米，用途主要為臨時周轉(zhuǎn)倉庫。

由此看來，對比2024年1月，時隔一年，美德樂的臨時建筑物的面積增加。

值得關(guān)注的是，據(jù)2025年11月28日招股書，美德樂控股子公司大連易卡安全防護(hù)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“大連伊卡”）的注冊地及主要生產(chǎn)經(jīng)營地，均位于大連市普蘭店區(qū)海河路。

不難發(fā)現(xiàn)，美德樂擁有的位于大連市普蘭店區(qū)海河路的三處土地，或系美德樂子公司大連伊卡的主要生產(chǎn)經(jīng)營地。

總的來看，董秘任彤在ST智云擔(dān)任要職多年，2022年7月卸任ST智云，次月即出任美德樂的董秘。而巧合的是，彼時董秘任彤在ST智云任職期間，美德樂于2021年7月取得的三處土地使用權(quán)，與ST智云曾擁有的三處土地或地址重疊，面積一致。并且，美德樂重要子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營地位于該地塊。而報告期內(nèi)，美德樂在該地塊上搭建了超過2萬平方米的臨時建筑物。

三、結(jié)語

面對收入確認(rèn)合規(guī)性的問詢，美德樂稱其對同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式主要系項目實施要求及合同約定等差異導(dǎo)致。且2024年，美德樂對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗收周期存在差異。另一方面，董秘任彤入職次年即獲股權(quán)激勵，而任彤在老東家 ST智云任職期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與董秘老東家原擁有的土地或地址重疊，面積相同。而后，美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時建筑，重要子公司亦坐落于此。