2025年最后一天，中國背景AI應(yīng)用Manus被美國科技巨頭Meta以數(shù)十億美元收購的消息，為年末的科技圈投下一枚重磅炸彈。這不僅是Meta成立以來第三大收購案，更因“中國背景AI應(yīng)用整體出海并購”的罕見屬性，迅速將合規(guī)議題推向輿論中心。1月8日，商務(wù)部明確表態(tài)將聯(lián)合相關(guān)部門，對此次收購涉及的出口管制、技術(shù)進(jìn)出口、對外投資等合規(guī)性開展評估調(diào)查。從公司主體遷移新加坡到采用“人才收購”模式，Manus看似精心設(shè)計(jì)的出海與并購路徑，仍未能避開監(jiān)管審視。這場風(fēng)波不僅關(guān)乎一家企業(yè)的命運(yùn)，更折射出AI技術(shù)全球化背景下，中國企業(yè)跨境布局的合規(guī)痛點(diǎn)，為行業(yè)提供了極具參考價(jià)值的現(xiàn)實(shí)樣本。

一、反壟斷審查：“人才收購”模式下的監(jiān)管真空與隱憂

此次Meta收購Manus，從公開信息看大概率規(guī)避了傳統(tǒng)反壟斷與外資并購審查，核心秘訣在于采用了硅谷流行的“人才收購”（acquihire）模式。與常規(guī)資產(chǎn)收購不同，這種模式呈現(xiàn)“三不”特征：不買業(yè)務(wù)、不買斷知識產(chǎn)權(quán)、不消滅被收購公司法律主體，Meta發(fā)言人也明確表示交易后Manus將終止中國運(yùn)營，且無持續(xù)中方所有權(quán)權(quán)益，創(chuàng)始人肖弘則出任Meta副總裁。在法律層面，這種以“技術(shù)授權(quán)+人才加盟”為核心的交易，巧妙避開了“控制權(quán)變更”和“大規(guī)模資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”的認(rèn)定，從而降低了觸發(fā)反壟斷審查的概率。

監(jiān)管真空的形成，與AI初創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展特性密切相關(guān)。我國反壟斷規(guī)則明確，經(jīng)營者全球營業(yè)額超120億元、中國境內(nèi)營業(yè)額合計(jì)超40億元需提前申報(bào)，而Manus披露的年度經(jīng)常性收入僅約7億元人民幣，遠(yuǎn)低于申報(bào)門檻。上海大邦律師事務(wù)所高級合伙人游云庭指出，技術(shù)授權(quán)屬常規(guī)商業(yè)行為，人才流動受市場自由調(diào)節(jié)，加之初創(chuàng)企業(yè)產(chǎn)品市場化程度低、市場影響力有限，傳統(tǒng)以市場份額為核心的監(jiān)管框架難以認(rèn)定其危害性。

此外，Manus提前調(diào)整的公司架構(gòu)也弱化了外資并購審查路徑。2025年年中，其運(yùn)營主體已從北京公司變更為新加坡公司，由開曼群島母公司全資控股，形成典型的出海架構(gòu)。但這并不意味著完全脫離監(jiān)管視野，游云庭提醒，若有證據(jù)表明交易存在限制競爭效果，市場監(jiān)管總局仍有權(quán)要求雙方補(bǔ)報(bào)。這種監(jiān)管不確定性，可能促使投資人在未來投資合同中增設(shè)限制條款，防范創(chuàng)始人隨意接受收購帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

二、數(shù)據(jù)出境：鏈路變更引發(fā)的合規(guī)重審難題

盡管Manus自成立之初便主打海外市場，但其境內(nèi)關(guān)聯(lián)產(chǎn)品Monica的合規(guī)備案記錄，讓數(shù)據(jù)出境問題成為繞不開的監(jiān)管焦點(diǎn)。根據(jù)公開信息，Monica作為Manus的姊妹產(chǎn)品，2025年完成生成式AI服務(wù)登記，其智能對話算法也通過網(wǎng)信辦備案，且曾開啟中文版內(nèi)測。目前Manus已停止對國內(nèi)用戶開放，Monica雖可在搜索引擎查詢但無法登錄注冊，但兩家產(chǎn)品的用戶數(shù)據(jù)規(guī)模、是否完成數(shù)據(jù)切割等關(guān)鍵信息仍不明確。

我國數(shù)據(jù)出境合規(guī)存在三條核心路徑：安全評估、標(biāo)準(zhǔn)合同備案、個人信息保護(hù)認(rèn)證，僅當(dāng)企業(yè)非關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營者，且出境個人信息不足10萬人且無敏感信息時可豁免。對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)與法律創(chuàng)新研究中心主任許可指出，數(shù)據(jù)出境監(jiān)管的核心是“特定鏈路”，即點(diǎn)對點(diǎn)的傳輸關(guān)系。若Manus此前已完成數(shù)據(jù)向新加坡的出境合規(guī)認(rèn)證，此次并購后新加坡接收方將數(shù)據(jù)再次傳輸給Meta，將形成新的出境鏈路，必須重新履行合規(guī)義務(wù)。

更關(guān)鍵的是，Manus的訓(xùn)練數(shù)據(jù)來源同樣存在合規(guī)疑問。合規(guī)業(yè)內(nèi)人士指出，其訓(xùn)練過程是否使用中國境內(nèi)數(shù)據(jù)、如何處理歷史境內(nèi)數(shù)據(jù)等問題，均會成為監(jiān)管考查的重點(diǎn)。這一問題并非個例，對于兼具境內(nèi)運(yùn)營痕跡與海外拓展需求的AI企業(yè)而言，數(shù)據(jù)全生命周期的合規(guī)管理，已成為出海布局的基礎(chǔ)前提。

三、出口管制：AI技術(shù)“視同出口”的紅線警示

在此次收購的三大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)中，技術(shù)出口管制被業(yè)內(nèi)視為最關(guān)鍵的核心議題。爭議焦點(diǎn)集中在Manus的核心技術(shù)是否落入《中國禁止出口限制出口技術(shù)目錄》，以及公司遷移時是否履行技術(shù)出口申報(bào)義務(wù)。Manus的核心技術(shù)是AI智能體（Agent），由模型層、編排層、感知執(zhí)行層組成，其主推理引擎采用美國Anthropic公司的大模型，但整體技術(shù)體系由中國團(tuán)隊(duì)研發(fā)。

我國《出口管制法》明確規(guī)定，出口管制不僅包括境內(nèi)向境外的物項(xiàng)轉(zhuǎn)移，還涵蓋“視同出口”情形——中國公民、法人在任何地理位置向外國組織或個人提供管制物項(xiàng)，均需遵守相關(guān)規(guī)定，不以主體地理位置變更為豁免條件。錦天城律師事務(wù)所合伙人邱夢赟強(qiáng)調(diào)，企業(yè)不應(yīng)僅憑技術(shù)未列入管制清單就忽視合規(guī)評估，接收方身份、技術(shù)用途等均需納入考量，即使非清單內(nèi)技術(shù)，也可能需要申請出口許可。

對于AI智能體這類新興技術(shù)，監(jiān)管認(rèn)定存在一定復(fù)雜性。出海合規(guī)律師表示，大模型技術(shù)尚可論證是否列管，但AI智能體作為集成化組件，技術(shù)拆解難度較大。另一位出口管制領(lǐng)域律師則直言，若中國研發(fā)的技術(shù)在全球產(chǎn)生重大影響力，其出口必須提前與監(jiān)管部門溝通。違反出口管制規(guī)定的后果極為嚴(yán)重，可能面臨沒收違法所得、罰款，情節(jié)嚴(yán)重者還將承擔(dān)刑事責(zé)任。

結(jié)語

Manus收購案的監(jiān)管風(fēng)波，為AI企業(yè)出海合規(guī)敲響了警鐘。在全球AI技術(shù)競爭日趨激烈的背景下，“遷移總部規(guī)避監(jiān)管”的傳統(tǒng)思路已難以為繼，監(jiān)管技術(shù)的穿透性提升讓合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)無處遁形。對于出海AI企業(yè)而言，必須建立全維度的合規(guī)體系：在反壟斷層面，準(zhǔn)確把握不同收購模式的監(jiān)管邊界；在數(shù)據(jù)層面，嚴(yán)格遵循鏈路管理要求，確保數(shù)據(jù)出境全流程合規(guī)；在技術(shù)層面，敬畏出口管制紅線，提前與監(jiān)管部門溝通確認(rèn)。此次商務(wù)部的介入調(diào)查，將推動相關(guān)監(jiān)管規(guī)則進(jìn)一步明確，而Manus案的最終走向，也將為中國AI企業(yè)跨境并購提供首個具有標(biāo)桿意義的合規(guī)樣本，引導(dǎo)行業(yè)在創(chuàng)新發(fā)展與合規(guī)經(jīng)營之間找到平衡。