1月11日，國家醫(yī)保局發(fā)布《醫(yī)藥咨詢服務(wù)企業(yè)涉商業(yè)賄賂案》，將CSO（合同銷售組織）長期游走的“灰色地帶”推至聚光燈下。

調(diào)查顯示，上海海怡萊企業(yè)咨詢管理合伙企業(yè)在為上海泓健醫(yī)藥有限公司推廣達肝素鈉注射液（商品名：萬脈寧）過程中，通過微信轉(zhuǎn)賬方式向醫(yī)生支付3.5萬余元“好處費”，撬動了超過86萬元的市場服務(wù)收入。

CSO是“兩票制”之后應(yīng)運而生的合規(guī)產(chǎn)物，被寄望于承擔(dān)學(xué)術(shù)推廣、市場信息服務(wù)等職能。然而，在現(xiàn)實運行中，不少CSO逐漸異化為票據(jù)通道與利益輸送工具。在國家醫(yī)保局官微相關(guān)文章下，一條高贊留言直言：“乙方公司基本上都會做這樣的事情，這是他們的主要營業(yè)收入，有很多巧立明目幫藥企輸送不正當(dāng)利益?！?/p>

就在幾天前（1月8日），中央紀委國家監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布《書記談丨深化整治群眾身邊不正之風(fēng)和腐敗問題》，首次在2026年明確點名醫(yī)藥領(lǐng)域的“帶金銷售”、收受回扣等亂象，釋放出持續(xù)高壓整治的明確信號。

國家醫(yī)保局也同步表態(tài)，后續(xù)將由上海市藥事所啟動價格招采信用評價程序，對涉案配送企業(yè)進行調(diào)查，并穿透至生產(chǎn)企業(yè)河北常山生化藥業(yè)股份有限公司，推動信用約束落到產(chǎn)業(yè)鏈上游。

01、違規(guī)操作“重災(zāi)區(qū)”

2016年底，“兩票制”在全國范圍內(nèi)推行，旨在縮減醫(yī)藥流通環(huán)節(jié)，擠壓虛高藥價。然而，這一變革意外成為了CSO爆發(fā)的“溫床”。

在不少企業(yè)看來，兩票制切斷了原有多級代理、層層返利的路徑，卻并未同步重塑銷售激勵和利益分配機制。為了維持既有的推廣方式和現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)，大量披著“醫(yī)藥科技咨詢”“市場信息服務(wù)”“學(xué)術(shù)推廣外包”外衣的CSO應(yīng)運而生。名義上，他們承擔(dān)的是學(xué)術(shù)推廣、市場調(diào)研、信息服務(wù)等職能；但在實際運行中，不少CSO并非真正意義上的服務(wù)機構(gòu)，而是由原醫(yī)藥經(jīng)銷商或關(guān)聯(lián)方，通過“稅收洼地”“個體工商戶”“合伙企業(yè)”等形式搭建的資金過渡平臺。

這種模式從誕生之初就帶有明顯的制度性缺陷——表面合規(guī)，卻容易游走在虛開發(fā)票、成本套現(xiàn)甚至洗錢的邊緣。

開篇披露的上海海怡萊案件，正是這一模式的典型縮影。

據(jù)官方通報，海怡萊銷售推廣總監(jiān)兼股東袁某某，為刺激達肝素鈉注射液（萬脈寧）的臨床用量，明確向上海市第一婦嬰保健院生殖免疫科醫(yī)生顧某承諾：“多開藥，多給好處費?！?/p>

2023年1—12月期間，袁某某通過個人微信轉(zhuǎn)賬方式支付4筆費用，合計35046元；對應(yīng)時間內(nèi)，該名醫(yī)生共開具萬脈寧18275支。而同一年，海怡萊從泓健醫(yī)藥獲得的市場推廣和信息服務(wù)收入，高達868677元。

低成本撬動高回報，正是“灰色CSO模式”的核心誘因。

這并非個案。2024—2025年間，多地市場監(jiān)管部門密集披露CSO違規(guī)案件，釋放出持續(xù)加壓的監(jiān)管信號。

去年10月，河南一CSO為獲取更高推廣費用，現(xiàn)金賄賂三家醫(yī)院麻醉醫(yī)師，被罰沒合計261.36萬元；11月，上海市第二中級人民法院發(fā)布《商業(yè)賄賂犯罪案件審判白皮書（2020—2024）》，點名醫(yī)藥領(lǐng)域部分企業(yè)通過回扣、虛開發(fā)票等方式向醫(yī)療機構(gòu)輸送利益。在一起單位行賄案中，相關(guān)責(zé)任人向14名醫(yī)生行賄，涉案金額高達695萬元；12月，甘肅省市場監(jiān)管局通報，四川某制藥股份有限公司與甘肅某營銷管理有限公司在某注射液委托推廣過程中，存在向醫(yī)護人員行賄行為，被罰沒合計40萬元......

當(dāng)醫(yī)?？刭M持續(xù)收緊，DRG/DIP支付方式改革全面鋪開，疊加醫(yī)藥反腐高壓態(tài)勢，CSO行業(yè)已被推入一場不可回避的“生死考場”。多位業(yè)內(nèi)人士判斷，未來三年將是CSO行業(yè)的集中出清期，純粹依賴票據(jù)、關(guān)系和返利驅(qū)動的組織，將難以為繼。要想挺過這一階段，CSO必須從傳統(tǒng)銷售組織向合規(guī)化、專業(yè)化、數(shù)字化、多元化轉(zhuǎn)型。

02、抬升藥企違規(guī)成本

長期以來，部分藥企試圖通過外包CSO來建立合規(guī)“防火墻”，認為代理商的違規(guī)行為可以與主體隔離。然而，國家醫(yī)保局近期的動作徹底粉碎了這一幻想。

早在2020年，國家醫(yī)保局就已建立醫(yī)藥價格和招采信用評價制度，針對法院判決或有關(guān)部門查實的醫(yī)藥購銷行賄、帶金銷售等行為，對相關(guān)企業(yè)開展失信評級，并配套實施限制掛網(wǎng)、限制配送等約束措施，直指不正當(dāng)競爭根源。

2025年6月，國家醫(yī)保局發(fā)布修訂版《關(guān)于進一步完善醫(yī)藥價格和招采信用評價制度的通知》，釋放出一個關(guān)鍵信號——信用評價處置原則上將“穿透至上市許可持有人（MAH）”。

例如，在開篇所述的海怡萊行賄案中，監(jiān)管部門并未在處罰完CSO后結(jié)案，而是要求配送企業(yè)指證實際控制主體，最終穿透至生產(chǎn)企業(yè)河北常山生化藥業(yè)公司。

萬脈寧是常山藥業(yè)的重要產(chǎn)品之一。常山藥業(yè)是國內(nèi)主要從事肝素粗品、肝素原料藥和肝素制劑藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的龍頭企業(yè)之一。這一路徑清晰傳遞出一個信號：CSO不再是“緩沖帶”，而是信用風(fēng)險的導(dǎo)火索。

多位行業(yè)人士對醫(yī)趨勢分析稱，無論違規(guī)發(fā)生在產(chǎn)業(yè)鏈的哪一環(huán)，最終的代價都將由“產(chǎn)品的主人”承擔(dān)。一位業(yè)內(nèi)人士直言：“代理商本身資產(chǎn)輕、流動性強，出了事很容易‘跑路’。真正跑不了的，是生產(chǎn)企業(yè)?！?/p>

值得注意的是，新規(guī)將原有的失信等級四檔簡化為三檔，并大幅下調(diào)了觸發(fā)“重罰”的金額門檻，精準打擊中小型行賄行為。

目前，江西、四川、廣東、河南、黑龍江等地已陸續(xù)啟動信用評價聯(lián)動機制。有行業(yè)人士告訴醫(yī)趨勢：在多數(shù)情況下，企業(yè)可通過產(chǎn)品主動降價嘗試修復(fù)信用；但若情節(jié)嚴重，產(chǎn)品甚至可能面臨撤?；蜷L期退出醫(yī)保體系

醫(yī)保局也曾表示，本次制度的修訂是為了更好地破除商業(yè)賄賂、帶金銷售等不正當(dāng)交易行為，敦促醫(yī)藥企業(yè)誠信參與市場經(jīng)營，優(yōu)化資源配置，對凈化行業(yè)生態(tài)有著十分重要的作用。

03、醫(yī)藥賄賂監(jiān)管中心轉(zhuǎn)移

2025年1月，市場監(jiān)管總局發(fā)布《醫(yī)藥企業(yè)防范商業(yè)賄賂風(fēng)險合規(guī)指引》（以下簡稱《指引》），一個重要變化隨之顯現(xiàn)——醫(yī)藥商業(yè)賄賂的監(jiān)管重心，正在從傳統(tǒng)的衛(wèi)健系統(tǒng)，全面升級至市場監(jiān)管體系。

這意味著，監(jiān)管不再局限于醫(yī)院或醫(yī)務(wù)人員，而是將醫(yī)療機構(gòu)、藥企、CXO、流通企業(yè)、外包服務(wù)商等幾乎所有相關(guān)方納入同一套規(guī)則之下，為行賄受賄行為劃出一條清晰、統(tǒng)一、可執(zhí)行的“警戒線”。

《指引》以高度操作化的方式，系統(tǒng)列舉了9類涉嫌商業(yè)賄賂的高風(fēng)險行為，覆蓋了行業(yè)中最易“擦邊”的場景，包括但不限于：學(xué)術(shù)拜訪與學(xué)術(shù)會議、醫(yī)療設(shè)備無償投放、捐贈/贊助/資助行為、外包合作等。

不同于以往原則性表述，《指引》不僅明確哪些行為屬于高風(fēng)險甚至禁止行為，還對“應(yīng)當(dāng)如何合規(guī)開展”作出具體描述。例如，在與外包企業(yè)合作時，《指引》明確建議醫(yī)藥企業(yè)建立負面清單制度，通過合同條款或合規(guī)承諾，明確外包服務(wù)商在推廣、費用支出、人員接觸等環(huán)節(jié)的禁止性行為。

事實上，2025年，審計監(jiān)督成為醫(yī)療反腐中的“硬核工具”。多地推進全流程穿透式審計，將傳統(tǒng)人工核查與大數(shù)據(jù)分析深度融合，對醫(yī)療機構(gòu)和企業(yè)開展“智能會診”。

以山東煙臺為例，當(dāng)?shù)貙徲嫴块T在《衛(wèi)生健康領(lǐng)域財政補助資金審計探析》中披露，通過打通財務(wù)系統(tǒng)、HIS系統(tǒng)、物資管理系統(tǒng)、資產(chǎn)管理系統(tǒng)、PACS系統(tǒng)等數(shù)據(jù)，利用SQL等工具進行關(guān)聯(lián)分析，將財政資金購置的設(shè)備清單與實際臨床使用記錄逐一比對，核驗資金使用效率與合規(guī)性。

今日（1月12日），國家醫(yī)保局再公布一起醫(yī)生受賄案件：黑龍江省鐵力市人民法院審理認定，內(nèi)科醫(yī)生黨某海在2012—2023年間，利用處方權(quán)便利，收受多家醫(yī)藥公司業(yè)務(wù)員、銷售經(jīng)理給予的藥品回扣，共計78.91萬元。法院以非國家工作人員受賄罪判處其有期徒刑一年八個月、緩刑二年，并處罰金、沒收違法所得。

與此同時，2025年12月24日，中央紀委辦公廳、國家監(jiān)委辦公廳印發(fā)《調(diào)查新型腐敗和隱性腐敗問題證據(jù)指引》指出，針對近年來出現(xiàn)的新型腐敗和隱性腐敗問題，立足法定證據(jù)標(biāo)準，完善取證思路、明確取證重點，著力破解新型腐敗和隱性腐敗發(fā)現(xiàn)、取證、定性難題，讓新型不“新”、隱性難“隱”，不斷提升調(diào)查取證工作規(guī)范化、法治化、正規(guī)化水平。