近期，由江蘇致邦律師事務(wù)所朱網(wǎng)祥主任、王勁超律師代理的全國首起承認與執(zhí)行外國法院民事判決的民事復(fù)議程序案件獲得勝訴，由江蘇省高級人民法院下發(fā)裁定，駁回復(fù)議申請人申請，承認并執(zhí)行美國加利福尼亞州圣馬特奧郡高等法院做出的民事判決。

這標志著，一項涉及總額約人民幣4.9億元的外國法院民事判決在中國境內(nèi)獲得終局性承認，為外國民商事判決的承認與執(zhí)行，特別是中美司法“事實互惠關(guān)系”的認定，提供了又一案例。這也標志著，江蘇致邦律師事務(wù)所在涉外法律業(yè)務(wù)的拓展上，邁出更加堅實的一步。

案情回溯：一場跨越太平洋的商業(yè)欺詐

本案始于20年前的一段商業(yè)合作。無錫某印染公司實控人黃某決定出資在美國加州設(shè)立A公司，由合作伙伴李某（美國國籍）負責(zé)運營。A公司主要負責(zé)進口無錫某印染企業(yè)的布料產(chǎn)品并負責(zé)該產(chǎn)品在美的市場開發(fā)。A公司憑借進口的印染公司產(chǎn)品質(zhì)量過硬，價格公允，很快打開了美國市場，獲得巨大成功并積累了大額財富。

看到公司的巨大成功，以及黃某長期不在美國，李某便通過欺詐手段企圖侵占黃某的全部財富。李某長期隱瞞A公司的盈利實情，謊稱因稅收問題不宜分紅，致黃某及印染公司長期未能獲得任何投資回報，而李某及其配偶卻獲取了數(shù)千萬美元收入。

更甚者，李某在后續(xù)準備將公司整體出售時，通過偽造文件，將黃某的投資款篡改為“貸款”，徹底抹去其股東身份。最終，李某以“唯一股東”身份將公司資產(chǎn)以超4400萬美元價格出售，獨吞全部收益，黃某直至2010年才從第三方處得知真相。

2016年，無錫某印染公司及黃某在美國加州向李某及A公司提起訴訟。圣馬特奧郡高等法院經(jīng)審理，判決李某及其控制的A公司向黃某及印染公司賠償補償性損害賠償金及利息，總額達73,437,045美元（約合4.9億元人民幣）。

程序博弈：復(fù)議申請人提出的多重抗辯

2020年，勝訴方無錫某印染公司、黃某向無錫中院申請承認與執(zhí)行該美國判決。無錫中院于2024年裁定予以承認與執(zhí)行。

然而，該案并未就此結(jié)束。李某不服無錫中院裁定，隨即向江蘇省高院申請復(fù)議，并提出多項抗辯理由：1.本案中A公司已在2022年注銷，注銷的公司不應(yīng)作為適格主體參加訴訟，A公司相關(guān)文書并未實際送達，本案訴訟程序存在錯誤，同時A公司注銷后會加重李某的責(zé)任，對李某不公平；2.本案中原審法院在美國并無管轄權(quán)；3.本案判決系通過虛假陳述等欺詐方式取得，不應(yīng)獲得承認；4.中美之間不存在事實上的互惠關(guān)系。這些抗辯觸及了跨國判決執(zhí)行的核心法律難題，特別是互惠原則的認定，成為案件焦點。

高院裁判：厘清關(guān)鍵，駁回復(fù)議

面對復(fù)雜的法律爭議和對手的“證據(jù)突襲”與拖延策略，接受黃某委托后，代理律師朱網(wǎng)祥、王勁超展開縝密應(yīng)對，重點圍繞兩個核心法律問題進行攻堅：

通過專業(yè)法律查明，論述了美國法律并未排除加州地方法院對此案的管轄權(quán)，本案在美國聯(lián)邦法院與地方法院均具有管轄權(quán)，李某在美國訴訟程序中從未提出過管轄權(quán)異議，視為李某已經(jīng)接受了加州地方法院之管轄；厘清了公司惡意注銷后，美國法院仍可將該已注銷公司列為被告，進行債權(quán)債務(wù)清算訴訟，據(jù)此駁斥了李某關(guān)于“主體不適格”的抗辯；明確了美國法的連帶責(zé)任問題，論證了A公司的惡意注銷不會影響李某的責(zé)任承擔(dān)；查明公司注銷后公示的相關(guān)文件顯示李某為A公司注銷后的債權(quán)債務(wù)實際承擔(dān)人，其填寫的法律送達地址與李某在中國的實際住所地一致。

致邦律師團隊仔細梳理并提交了中美兩國在司法實踐中相互承認與執(zhí)行對方法院判決的既往案例，論述了美國《統(tǒng)一外國判決金錢承認法》相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合學(xué)術(shù)資料闡釋了中國判決可以在美國法院得到承認與執(zhí)行，論證了復(fù)議申請人“中美之間不存在互惠關(guān)系”“美國不依據(jù)互惠原則承認外國判決”的觀點存在邏輯錯誤，用有力的事實和嚴密的邏輯推理證明了中美之間存在“事實上的互惠關(guān)系”，即中國的判決可以在加州得到承認與執(zhí)行。

經(jīng)江蘇省高院審理，最終作出裁定，駁回李某的復(fù)議申請。法院的裁定確認了美國原審判決的程序與實體合法性，并基于“事實互惠”，認定其應(yīng)在中國得到終局性承認與執(zhí)行。

案件啟示：樹立涉外法治的鮮明導(dǎo)向

本案不僅是2023年民事訴訟法修訂實施后，首例針對承認和執(zhí)行外國法院判決提起的復(fù)議案件，其更深遠的意義在于：

鞏固“事實互惠”實踐：通過詳實的案例論證、法律查明，為中美司法互惠關(guān)系認定，提供了極具說服力的本土判例，增強了中國涉外司法的公信力和影響力。針對復(fù)議人通過惡意注銷公司、濫用訴訟權(quán)利以拖延程序、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為，本案的最終裁決樹立了鮮明的司法立場：利用法律程序差異惡意逃避債務(wù)的行為，不會得到中國法院的支持，合法債權(quán)人的權(quán)益將得到堅決保護。?此案的成功辦理，展現(xiàn)了江蘇致邦律師事務(wù)所在辦理復(fù)雜涉外案件中出色的業(yè)務(wù)能力以及致邦律師維護客戶權(quán)益的決心。（本文轉(zhuǎn)自《江蘇致邦律師事務(wù)所》微信公眾號）

朱網(wǎng)祥 黨總支書記、主任

專業(yè)領(lǐng)域：企業(yè)法律顧問、公司投資并購、房地產(chǎn)建設(shè)工程、數(shù)據(jù)交易合規(guī)、金融保險及相關(guān)民商事爭議解決等。

王勁超 律師

專業(yè)領(lǐng)域：企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)治理、網(wǎng)絡(luò)安全及個人信息保護。