高法院:訴訟中變更為一人公司的,不適用一人公司人格否認制度

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：《公司法》第23條第3款規(guī)定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。但起訴時并非一人公司，在訴訟過程中才變更為一人公司的，對方當(dāng)事人能否要求其股東證明該一人公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)否則就要承擔(dān)連帶責(zé)任呢？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

起訴時不是一人有限責(zé)任公司的，不能依據(jù)《公司法》規(guī)定的一人公司人格否認制度，要求該公司股東反證證明其財產(chǎn)獨立于該公司。

案情簡介

(一)2013年10月29日，中建一局與鞍山京輝公司簽訂案涉建工合同，后因鞍山京輝公司原因?qū)е峦９ぃ?br/>(二)中建一局因此訴至法院要求解除案涉建工合同，并要求鞍山京輝公司的股東常熟京輝公司對中建一局的損失承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
(三)另查明，在本案訴訟期間，鞍山京輝公司變更為常熟京輝公司的全資子公司；
(四)遼寧某院一審對鞍山京輝公司適用了一人公司人格否認制度，由此判決常熟京輝公司負擔(dān)連帶清償責(zé)任；
(五)常熟京輝公司不服提起上訴。最高法院二審認為，中建一局起訴時鞍山京輝公司并非一人公司，故不應(yīng)適用一人公司人格否認制度，由此改判常熟京輝公司不負連帶責(zé)任。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1.一人有限責(zé)任公司由于只有一個股東，導(dǎo)致董事、監(jiān)事、經(jīng)理等席位都被該股東所控制，這也就使得一人公司天然更容易出現(xiàn)濫用法人地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的現(xiàn)象。
2.出于對一個人公司上述特性的規(guī)制，《公司法》將證明股東與公司財產(chǎn)混同的舉證責(zé)任倒置給了股東，如股東不能證明其所控制的一人公司的財產(chǎn)獨立于自身的，就應(yīng)當(dāng)對一人公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以實務(wù)中作為一人公司的股東，一定要重視公司的合規(guī)建設(shè)與運作，并保存一人公司的財務(wù)賬簿、審計報告等證據(jù)，避免因無證據(jù)被法院推定為存在財產(chǎn)混同情形。
3.實務(wù)中，對于婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻共同設(shè)立的公司，雖然形式上有兩名股東，但由于公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，因此人民法院傾向于認定該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性，故可參照適用一人公司人格否認制度。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院判決

以下為最高人民法院就常熟京輝公司應(yīng)否對鞍山京輝公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任問題的詳細論述：

中建一局提起訴訟時，鞍山京輝公司并非常熟京輝公司的全資子公司，故不能依據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條有關(guān)一人有限責(zé)任公司的人格否認制度，由常熟京輝公司反證證明其財產(chǎn)獨立于鞍山京輝公司，而是應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款之規(guī)定，由其舉證證明常熟京輝公司存在濫用公司法人獨立地位以逃避公司債務(wù)的行為，且還需要舉證證明此種行為嚴重損害了其合法權(quán)益。但中建一局并未舉證證明前述事實，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。

在本案訴訟期間，常熟京輝公司成為鞍山京輝公司的唯一股東，即便依據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，應(yīng)由常熟京輝公司舉證證明其財產(chǎn)獨立于鞍山京輝公司的財產(chǎn)?，F(xiàn)常熟京輝公司已經(jīng)提交了鞍山京輝公司的審計報告，能夠初步證明鞍山京輝公司擁有獨立完整的財務(wù)制度，在此情況下，中建一局應(yīng)進一步舉證證明兩公司構(gòu)成財產(chǎn)混同。但其并未提交相關(guān)證據(jù)，未指出審計報告中存在哪些可能構(gòu)成財產(chǎn)混同的問題，亦沒有證據(jù)證明常熟京輝公司存在濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益的情形，其有關(guān)要求常熟京輝公司對鞍山京輝公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。遼寧某院有關(guān)常熟京輝公司應(yīng)就鞍山京輝公司對中建一局所負債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的認定有所不當(dāng)，本院予以糾正。

案件來源

中國建筑一局（集團）有限公司、鞍山京輝置業(yè)有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院；（2022）最高法民終364號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：
(一)一人公司人格否認制度的適用仍以嚴重損害債權(quán)人利益的結(jié)果要件為前提。案例1：浦某國、蘇州智成投資置業(yè)有限公司等執(zhí)行異議之訴民事裁定書【江蘇省高級人民法院(2016)蘇民申530號】
本院認為：《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第六十四條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法對公司人格否認制度的確認，第二十條作為總則部分的規(guī)定，適用于一切公司，包括一人有限責(zé)任公司。第六十四條可以理解為對于第二十條適用于一人有限責(zé)任公司情況下舉證責(zé)任的規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的股東負有證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的舉證義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)一人公司的審計報告對證明其財產(chǎn)獨立具有重要意義。
案例2：蘇寧環(huán)球集團有限公司與云南中炬置地集團有限公司、云南南亞之門置業(yè)有限公司等企業(yè)借貸糾紛二審民事判決書【江蘇省高級人民法院(2016)蘇民終1237號】
中炬石化公司要證明其資產(chǎn)獨立須依據(jù)該規(guī)定提交相關(guān)年度所編制的經(jīng)審計的財務(wù)會計報告。二審中，經(jīng)本院釋明，中炬石化公司未能提交年度財務(wù)會計報告。其雖提交了公司組織機構(gòu)代碼證、營業(yè)執(zhí)照、2004年6月24日成品油批準證書等，但上述證據(jù)僅證明該公司與中炬置地公司業(yè)務(wù)范圍不同，尚不足以證明兩公司間財產(chǎn)相互獨立。故蘇寧環(huán)球公司主張中炬石化公司對中炬置地公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任符合法律規(guī)定。原審法院對此認定有誤，本院依法予以糾正。
(三)人民法院應(yīng)謹慎適用法人人格否認制度，股東違反公司財務(wù)制度但沒有導(dǎo)致法定情形發(fā)生的，不必然對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
案例3：太原市嘉登房地產(chǎn)有限公司與趙某、山西謙娜房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合同糾紛申訴、申請民事裁定書【最高人民法院(2015)民申字第2083號】
《公司法》確定之公司法人財產(chǎn)制和股東有限責(zé)任制，是公司法人制度的精髓和公司法的基本原則，《公司法》鼓勵投資者通過有限財產(chǎn)、承擔(dān)有限責(zé)任的方式去參與市場行為。作為對于法人獨立財產(chǎn)制和公司有限責(zé)任制之公司法基本原則的例外規(guī)定，刺破公司面紗，判令公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任應(yīng)當(dāng)掌握較為嚴格的認定標準。依據(jù)《公司法》的規(guī)定與基本精神，其標準應(yīng)當(dāng)包括：1.公司股東存在濫用公司法人獨立地位的行為，具體表現(xiàn)為人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)的混同導(dǎo)致已經(jīng)無法區(qū)分法人的獨立人格；2.上述行為已經(jīng)嚴重損害公司債權(quán)人利益。就本案而言，在訴爭房地產(chǎn)開發(fā)的項目合作過程中，謙娜公司是以自己的名義銷售房屋，而非以趙某的名義銷售房屋，不存在謙娜公司與趙某的業(yè)務(wù)混同；雖然趙某以個人名義收取房款，違反了公司的財務(wù)制度，但并不會導(dǎo)致賬目混同。如僅因為自然人股東代收法人賬款即刺破公司面紗，判令公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任，在整個公司法的視角下，有違其基本精神和規(guī)則。
(四)涉案債務(wù)形成時，債務(wù)人為一人公司的，即使嗣后公司形式發(fā)生變更，就該筆債務(wù)仍應(yīng)適用一人公司人格否認制度，由當(dāng)時的唯一股東證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案例4: 吉林市圣鑫拍賣有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司吉林市分行追償權(quán)糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院(2020)最高法民申7075號】
依據(jù)生效判決可以認定，圣鑫公司收取拍賣價款、簽訂《競買協(xié)議》等案涉事實均發(fā)生于圣鑫公司股東變更之前，張某此時為該公司的唯一股東。2013年5月31日圣鑫公司將1426萬元從圣鑫公司賬戶轉(zhuǎn)至張某中國農(nóng)業(yè)銀行（尾號為0168）的個人賬戶中，張某未能提供充分證據(jù)證明張某個人賬戶的款項均系公司使用，即不能證明圣鑫公司的財產(chǎn)獨立于張某的財產(chǎn)，故張某應(yīng)為本案適格被告，對其作為一人公司股東期間公司產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。張某的再審申請理由不能成立。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

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