公司設(shè)立文件中股東簽名系偽造,登記股東的出資責(zé)任能否免除?

作者：唐青林 劉喬(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：公司設(shè)立文件中的股東簽名均系偽造，能否認(rèn)定該股東系被冒名登記？工商登記的法律效力是否因此被推翻，進(jìn)而免除該“股東”的出資或抽逃出資責(zé)任？本文將通過江蘇省無錫市中級人民法院的經(jīng)典入庫案例，揭曉這些問題的答案。

裁判要旨

“冒名股東”與“借名股東”均不實際參與公司經(jīng)營，但二者在外部責(zé)任承擔(dān)上面臨截然不同的法律后果。借名登記中，出借名義者知情，故雖不實際行使權(quán)利，但基于商事外觀主義原則，對外仍需承擔(dān)股東責(zé)任。冒名股東的股東外觀源于侵權(quán)行為，因意思表示不真實，不應(yīng)被視為股東且免除股東責(zé)任。即確認(rèn)冒名身份可推翻工商登記效力。

冒名登記與借名登記區(qū)分的關(guān)鍵在于名義股東是否“知情并同意”。但認(rèn)定是否知情、是否屬于冒名不能僅憑簽名非本人所簽，還需綜合考察身份材料來源、與冒名者是否存在利益關(guān)聯(lián)等因素，并適用嚴(yán)格的證明責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，防止訴權(quán)濫用。

案情簡介

一、2004年6月28日，江蘇某工程有限公司（以下簡稱工程公司）成立，注冊資本為1000萬元，工商登記載明股東為紀(jì)某（占股90%）、葉某（占股10%）。

二、經(jīng)鑒定，工程公司設(shè)立登記時的出資協(xié)議書、公司章程及股東會決議上“葉某”的簽名，均非本人書寫。該公司2004、2005、2006年的年檢材料中均附有“葉某”簽名的身份證復(fù)印件，其中2004年的簽名是本人所簽，2005年、2006年非本人所簽。

三、2014年5月，紀(jì)某就葉某名下房屋的裝修工程，與某裝飾公司簽訂合同并支付了20萬元工程款。另，某汽車附件公司的工商登記信息載明，紀(jì)某擔(dān)任該公司董事長，葉某擔(dān)任副總經(jīng)理。法院在某執(zhí)行案件中曾拍賣的一處營業(yè)房系紀(jì)某、葉某共有。

四、2019年8月，第三人某某公司訴至法院，要求紀(jì)某在抽逃出資900萬元、葉某在抽逃出資100萬元本息范圍內(nèi)，對工程公司經(jīng)生效判決確認(rèn)的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、葉某在收到上述案件開庭傳票后，以工程公司和紀(jì)某為被告、某某公司為第三人，提起本案訴訟，請求確認(rèn)其不是工程公司股東。

六、江蘇省無錫市梁溪區(qū)人民法院于2020年8月17日作出（2019）蘇0213民初12203號民事判決：駁回葉某的訴訟請求。宣判后，葉某、工程公司提出上訴。

七、江蘇省無錫市中級人民法院于2020年11月10日作出（2020）蘇02民終4197號民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判要點

本案爭議焦點為：葉某是否構(gòu)成被冒名股東。

江蘇省無錫市中院人民法院認(rèn)為：

首先，所謂冒名股東，是指身份被他人盜用或冒用而登記為公司股東的人。被冒名者對此完全不知情，亦無任何成為股東的意思表示或合意，因此不應(yīng)被認(rèn)定為法律上的股東。

其次，冒名與借名登記的根本區(qū)別在于名義持有人是否“知情并同意”。借名登記中，出借名義者知情，故雖不實際行使權(quán)利，但基于商事外觀主義與公示公信原則，其對外仍需承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任，以保護(hù)債權(quán)人及公司利益。

再次，根據(jù)司法解釋，當(dāng)事人作出的對己不利的自認(rèn)非因法定事由不得撤銷。紀(jì)某一審中自認(rèn)曾告知葉某并讓其簽字，該陳述構(gòu)成有效自認(rèn)，證明葉某知情。即便后續(xù)簽名經(jīng)鑒定非其本人所寫，亦不能僅憑此否定其股東身份外觀。另外，葉某與紀(jì)某存在共有房屋、共同裝修等密切利益關(guān)系，這使得葉某聲稱“始終不知情”不合常理，難以被采信。因此，認(rèn)定葉某屬于借名股東

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

為避免未來在類似股東資格確認(rèn)糾紛中陷入被動、承擔(dān)本可避免的法律責(zé)任，本文作者提供以下建議，以供參考。

（一）應(yīng)知曉雖然簽名都可能是假的，但是“冒名股東”和“借名股東”的后果截然不同

實踐中，在工商登記與股東身份不符的情況下，名義股東常訴請確認(rèn)非股東身份，以防止已經(jīng)發(fā)生或未來可能發(fā)生的出資責(zé)任。對此法院認(rèn)為，該類案件審理的核心是區(qū)分“冒名股東”與“借名股東”：前者身份被完全盜用，缺乏真實意思表示，不應(yīng)認(rèn)定為股東并可免責(zé)；后者雖不實際行使權(quán)利，但知情出借名義，基于商事外觀主義原則，對外仍應(yīng)承擔(dān)股東責(zé)任以保護(hù)債權(quán)人。區(qū)分關(guān)鍵在于審查名義股東是否“知情同意”，不能僅憑簽名筆跡鑒定否認(rèn)知情，而需綜合考察身份文件來源、其與實際控制人關(guān)系等間接事實，適用嚴(yán)格證明標(biāo)準(zhǔn)，以防止當(dāng)事人通過事后否定身份來逃避法定責(zé)任。

（二）如何防范被冒名登記

日常生活中應(yīng)當(dāng)主動防范、及時維權(quán)。強化身份信息管理，妥善保管身份證等重要身份證明文件原件及復(fù)印件，切勿隨意出借或交付他人。在必須提供復(fù)印件時，建議清晰標(biāo)注“僅供XX事宜使用”等限制用途的水印及日期，從源頭上降低被冒用的風(fēng)險。

（三）被冒名登記為股東后的維權(quán)方式和途徑

一旦發(fā)身份被冒用登記為股東，應(yīng)當(dāng)果斷采取法律行動。立即通過行政投訴（向市場監(jiān)督管理部門申請撤銷登記）或司法訴訟（提起股東資格確認(rèn)之訴）等途徑維權(quán)。訴訟中，不能僅依賴簽名鑒定，還需積極收集并提交能證明對登記事項完全不知情、與公司實際控制人無成為股東合意的證據(jù)，如身份證遺失證明、報警回執(zhí)、無資金往來記錄等，以符合法院對“冒名”的嚴(yán)格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。此外，維權(quán)時機(jī)可能影響法院對證明標(biāo)準(zhǔn)的把握。若在債權(quán)人未主張責(zé)任前起訴，法院可能更側(cè)重保護(hù)被冒名股東利益；若在債權(quán)人追責(zé)后起訴，基于維護(hù)交易安全，法院可能適用更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，傾向于認(rèn)定名義股東對外承擔(dān)責(zé)任。

（四）知曉借名股東的風(fēng)險并避免出借證件供工商登記

對于出借名義的股東而言，需要明確認(rèn)知出借名義可能帶來的法律風(fēng)險，審慎對待自身身份信息的使用，以避免在將來承擔(dān)高額的股東出資責(zé)任。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》

第七條民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。

第一百三十二條民事主體不得濫用民事權(quán)利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益。

《中華人民共和國公司法》

第三十四條公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（2020年修正）

第二十八條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

法院判決

以下為江蘇省無錫市中院人民法院就“葉某是否是被冒名成為工程公司的股東”的詳細(xì)論述：

“本院認(rèn)為，本案的爭議焦點為葉某是否是被冒名成為工程公司的股東。所謂冒名股東，是指被他人冒用或者被盜用名義出資登記為公司股東的股東。被冒名者沒有出資設(shè)立公司、參與經(jīng)營管理、分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險的意思表示，也無為自己或者他人與公司其他股東設(shè)立公司的合意，且根本不知其名義被冒用，被冒名者不應(yīng)視為法律上的股東。冒名登記不同于借名登記，借名登記表現(xiàn)為借用他人名義登記成為公司股東，并由借名人實際行使股東權(quán)利，被借名人并不行使股東權(quán)利。借名登記與冒名登記的根本區(qū)別之處在于對方是否知情并同意，如果對方不知情則為冒名登記行為，如果對方知情并同意則為借名登記行為。在對外法律關(guān)系中，由于被借名人登記為公司股東，依據(jù)公司法外觀主義原則與公示原則，為保護(hù)無過錯的公司債權(quán)人及公司其他股東，被借名人仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第九條規(guī)定，當(dāng)事人作出自認(rèn)后，就要受到該自認(rèn)的約束。只有在經(jīng)對方當(dāng)事人同意的及自認(rèn)是在受脅迫或者重大誤解情況下作出的，才準(zhǔn)許當(dāng)事人撤銷自認(rèn)。紀(jì)某一審中陳述“2004年因為公司要年檢，要葉某簽字，所以我就和葉某說了，讓葉某簽了字”。二審中，紀(jì)某改變其自認(rèn)，稱其是和王會計說了，讓王會計簽的字。某某公司不同意紀(jì)某撤銷自認(rèn)，紀(jì)某也不是在受脅迫或者重大誤解情況下作出的上述自認(rèn)。故紀(jì)某應(yīng)受一審中自認(rèn)的約束。根據(jù)紀(jì)某的該陳述，葉某知道其是工程公司的股東，也并不反對其成為工程公司的股東。葉某不是被冒名成為工程公司的股東。經(jīng)司法鑒定，工程公司設(shè)立時的相關(guān)文件上“葉某”的簽名不是其本人所簽，但對外不能據(jù)此即否定葉某為工程公司的股東。此外，葉某與紀(jì)某有共有房屋，紀(jì)某以自己的義務(wù)為登記在葉某名下的房屋進(jìn)行裝修支出費用等，可以認(rèn)定紀(jì)某與葉某關(guān)系密切，葉某稱其對被登記為工程公司股東始終不知情，不足以令人采信。故葉某僅能認(rèn)定為被借名成為工程公司股東，對外應(yīng)承擔(dān)股東的相應(yīng)責(zé)任。對于葉某的訴訟請求，法院不予支持?！?/p>

案件來源

葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀(jì)某等股東資格確認(rèn)糾紛二審民事判決書【人民法院案例庫案例，入庫編號：2023-08-2-262-004，江蘇省無錫市中級人民法院，（2020）蘇02民終4197號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

裁判規(guī)則一：認(rèn)定冒名登記需綜合審查客觀可能性、股東權(quán)利行使?fàn)顩r及代持合意，身份材料的持有與關(guān)系親疏不能單獨推定“知情同意”或代持合意。

案例一：A公司、瞿某某等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛民事申請再審審查民事裁定書【江蘇省高級人民法院（2024）蘇民申9682號】

江蘇高院認(rèn)為：“本案中，瞿某某主張其被冒名登記為股東具有較高的可信度。首先，B公司設(shè)立、繳納出資、簽訂公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等各項事宜發(fā)生時，瞿某某均未在國內(nèi)，不具備簽署上述文件的可能，瞿某亦自認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“瞿某某”系其所簽。其次，B公司工商登記材料中雖有瞿某某身份證復(fù)印件，但結(jié)合瞿某與瞿某某為父女關(guān)系、瞿某某長期在國外生活以及瞿某實際參與經(jīng)營B公司等情況，瞿某某稱其他生活上的事情把復(fù)印件留在了國內(nèi)具有一定合理性，不排除瞿某擅自利用瞿某某身份證復(fù)印件辦理B公司各項事宜，僅憑該身份證復(fù)印件不足以認(rèn)定瞿某某知曉并同意擔(dān)任B公司股東。最后，并無證據(jù)證明瞿某某曾參與過公司經(jīng)營管理，行使過股東權(quán)利，驗資款亦為現(xiàn)金繳款方式繳納，是否為瞿某某本人繳納亦難以確定。故原審法院認(rèn)定瞿某某系被冒名登記，并無不當(dāng)。

至于A公司主張瞿某某與瞿某系股權(quán)代持。瞿某于2009年12月5日受讓瞿某某名下的股權(quán)，但在此期間瞿某某在國外。即便瞿某知曉瞿某某被登記為B公司股東，但瞿某某長期居于國外，不能僅依據(jù)父女關(guān)系即認(rèn)定瞿某某知曉并認(rèn)可其曾被登記為股東，亦不能據(jù)此推定瞿某某與瞿某具有股權(quán)代持合意?！?/p>

裁判規(guī)則二：行政機(jī)關(guān)基于形式審查作出的撤銷股東登記決定，并不具有當(dāng)然的民事確權(quán)效力。

案例一：宋婷婷與薛武社追加、變更被執(zhí)行人異議之訴再審審查民事判決書【陜西省高級人民法院（2024）陜民再432號】

陜西高院認(rèn)為：“西安市市場監(jiān)督管理局經(jīng)開分局雖因彥博公司工商檔案中宋婷婷簽名非其本人所簽，撤銷了宋婷婷的股東登記信息，但市場監(jiān)管部門系行政管理機(jī)構(gòu)，其行使的是行政審批權(quán)和行政管理權(quán)，對于撤銷公司登記、撤銷股東登記均是對公司、股東登記材料進(jìn)行形式審查，對于當(dāng)事人是否有成為公司股東的意思表示以及當(dāng)事人對自己的股東身份是否知情并不審查，而本案審理的宋婷婷是否系被冒名登記為彥博公司股東，因此，不能依據(jù)市場監(jiān)管部門已撤銷了宋婷婷的股東登記就否認(rèn)宋婷婷是彥博公司的股東，并據(jù)此免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的股東出資責(zé)任。宋婷婷是否為彥博公司的股東還應(yīng)結(jié)合本案事實綜合予以判斷?！?/p>

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。