撰文：海川；編輯：李力

自2025年9月16日披露首輪問詢回復(fù)函后，艾為電氣遲遲未上會；在問詢函披露前的9月5日，財政部官網(wǎng)公布了35份行政處罰決定書，其中披露艾為電氣2022年財務(wù)報表存在造假行為。這一丑聞直接動搖了艾為電氣上市的可能性。

招股書及回復(fù)函顯示，艾為電氣在公司歷史發(fā)展沿革中迷霧重重的股權(quán)代持行為也遭到了深交所的重點問詢。而從在手訂單、合同負(fù)債存貨以及產(chǎn)銷率等多個指標(biāo)來看，艾為電氣未來業(yè)績增長壓力均不容小覷。在此背景下，公司仍要上市融資進行產(chǎn)能擴張，其募投項目的產(chǎn)能消化能力備受質(zhì)疑，這也進一步增加了外界對其募投項目合理性與必要性的質(zhì)疑。

財政部罰單揭露財務(wù)造假

虛增未分配利潤、虛增研發(fā)費用、虛減應(yīng)收賬款、虛減存貨、虛減應(yīng)付賬款....近日，一份從財政部流出的行政處罰決定書，意外讓正沖刺創(chuàng)業(yè)板的艾為電氣被推至聚光燈下。

2025年9月5日，財政部官網(wǎng)公布了35份行政處罰決定書（發(fā)文時間為2024年11月或2025年1月23日），涉及4家會計師事務(wù)所及31名注冊會計師。其中，深圳市巨源立德會計師事務(wù)所（（下稱“巨源立德所”））因存在“編造事由出具虛假審計報告”等情形，被財政部給予警告、沒收違法所得47900元并處罰款239500元、吊銷執(zhí)業(yè)許可的行政處罰。

據(jù)財政部行政處罰決定書（財監(jiān)法〔2025〕8號）披露，巨源立德所在艾為電氣2022年財務(wù)報表審計中，未實施必要的審計程序，編制的審計工作底稿中部分?jǐn)?shù)據(jù)與已獲取的審計證據(jù)存在明顯矛盾或重大不一致，編造事由出具虛假審計報告。 艾為電氣涉及的具體事項包括2022年虛減貨幣資金1375.96萬元，虛減比例為89%；虛減應(yīng)收賬款2024.7萬元，虛減比例為25%；虛減存貨3626.77萬元，虛減比例為55%；虛減應(yīng)付賬款4749.76萬元，虛減比例為66%；虛減其他應(yīng)付款760.99萬元，虛減比例為83%；虛減應(yīng)付股利3800萬元，虛減比例為100%；虛增未分配利潤3336.32萬元，虛增比例為111%；虛減盈余公積604.1萬元，虛減比例為100%；虛增2022年度研發(fā)費用586.13萬元，虛增比例為33%。

根據(jù)公開資料，艾為電氣主要從事新能源汽車熱管理高壓控制器 產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，初步構(gòu)建了由熱管理高壓控制器和充電模塊組成的產(chǎn)品矩陣，目前已成為國內(nèi)最大的新能源汽車熱管理高壓控制器第三方。2025年6月30日，艾為電氣創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理，保薦機構(gòu)為中金公司，會計師事務(wù)所已經(jīng)變更為為信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

不難看出，根據(jù)財政部行政處罰決定書（財監(jiān)法〔2025〕8號），財政部有關(guān)對巨源立德所發(fā)送行政處罰決定書的發(fā)文時間為2025年1月23日。但由于此前并不披露公布這一處罰決定書的具體內(nèi)容，外界對于艾為電氣涉嫌財務(wù)造假這一事件并不知情。但問題是，艾為電氣不可能對其財務(wù)造假已經(jīng)遭到財政部點名這一事件不知情，但卻并未在其長達347頁的招股書中對公司2022年涉嫌財務(wù)造假做出任何披露。

隨著財政部針對有關(guān)巨源立德所行政處罰決定書的公開披露，有關(guān)艾為電氣涉嫌虛增未分配利潤、虛增研發(fā)費用、虛減應(yīng)收賬款、虛減存貨等消息瞬間席卷整個互聯(lián)網(wǎng)。然而，從公司隨后披露的首輪審核問詢回復(fù)內(nèi)容來看，艾為電氣仍舊對其2022年度多處財務(wù)數(shù)據(jù)虛增、虛減等造假行為只字未提，這也令外界對其信披合規(guī)性等問題倍感質(zhì)疑。

此外，從公司招股書所披露的數(shù)據(jù)來看，艾為電氣2022年度的部分財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)信永中和審計）與財政部披露的版本數(shù)據(jù)仍存在不小的差異。其中，公司在招股書中所披露的存貨、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)付款數(shù)據(jù)等數(shù)據(jù)明顯低于財政部在行政處罰決定書中的數(shù)據(jù)。與此同時，艾為電氣招股書中所披露的貨幣資金、其他應(yīng)付款等數(shù)據(jù)又明顯高于財政部在行政處罰決定書中的數(shù)據(jù)。但對于如此大的數(shù)據(jù)差異，艾為電氣也并未做出任何說明，這又進一步增加了投資者對其財務(wù)數(shù)據(jù)真實性的擔(dān)憂。

股權(quán)代持引發(fā)訴訟

除了涉嫌財務(wù)造假之外，艾為電氣在公司歷史發(fā)展沿革中迷霧重重的股權(quán)代持行為也引發(fā)了外界的強烈關(guān)注，同時也遭到了深交所的重點問詢。

招股書顯示，艾為電氣前身為深圳艾為電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱：艾為有限），設(shè)立于2017年10月，注冊資本為 300萬元，由梁向輝和韓光二人共同設(shè)立。據(jù)艾為電氣招股書以及首輪問詢回復(fù)函披露，艾為電氣創(chuàng)始人梁向輝系華中科技大學(xué)控制科學(xué)與工程專業(yè)碩士畢業(yè)，畢業(yè)后成為華為數(shù)據(jù)中心能源開發(fā)部的一名高級工程師。韓光曾先后在武漢市工程科學(xué)技術(shù)研究院計算機所、武漢良品電子有限公司、聯(lián)宇 工程技術(shù)（武漢）有限公司、武漢博谷機械技術(shù)發(fā)展有限公司、武漢新科谷技術(shù)發(fā)展有 限公司（后更名為武漢新科谷技術(shù)股份有限公司）工作，有多年管理經(jīng)驗。

據(jù)悉，梁向輝在校期間 （2008 年至 2011 年）與韓光所任職單位存在自動化控制相關(guān)的技術(shù)合作，雙方由此相 識。因此，梁向輝決定創(chuàng)業(yè)之后便邀請韓光共同創(chuàng)業(yè)。由于公司處 于設(shè)立初期，梁向輝希望專注于產(chǎn)品、技術(shù)的研發(fā)，因此委托韓光代為持有艾為有限的 股權(quán)。因此，在艾為電氣設(shè)立之初，是由由韓光100%持股。其中，韓光除了自身實際持有的 5%股權(quán)外， 其余95%的股權(quán)實際為代梁向輝持有。然而，梁向輝和韓光基并未簽訂關(guān)于股權(quán)代持的書面協(xié)議，這就為此后的爭議埋下伏筆。

此后，為加強公司的研發(fā)實力，梁向輝邀請曹偉華共同創(chuàng)業(yè)， 并承諾若曹偉華加入艾為有限，則分給其艾為有限 5%的股權(quán)。2017 年 12 月，曹偉華入職艾為有限，梁向輝與其約定會將其自身持有的艾為有限 5% 的股權(quán)（彼時實際由韓光代持）轉(zhuǎn)讓給曹偉華。2018 年 7 月，股權(quán)實際持有人梁向輝指示韓光將其代為持有的艾為有限 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹偉華。

同期，韓光將其代梁向輝持有的艾為有限 60%的股權(quán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓還原給梁向 輝，韓光將其代梁向輝持有的艾為有限 15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹偉華，進而 由曹偉華替梁向輝代持 15%的股權(quán)， 韓光繼續(xù)替梁向輝代持剩余15%的 股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，梁向輝在艾為有限的對外顯示持股比例為60%，實際持股比例為90%。

2021 年初，艾為有限擬引入外部投資者，外部投資者要求艾為有限在股 權(quán)上不能存在代持情形。為此，梁向輝三人決定將艾為有限的股權(quán)結(jié) 構(gòu)恢復(fù)至真實持股情況。2021年1月，梁向輝、曹偉華、韓光之間的代持關(guān)系徹底解除。

2021年10月，韓光將其所持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁向輝。至此，韓光本人不再持有艾為有限公司的股份。截至招股書簽署日，梁向輝直接持有艾為電氣47.8893%的股份，并通過員工持股平臺艾為壹號間接控制公司8.1967%的股權(quán)，合計控制公司56.0860%股份的表決權(quán)，為公司的控股股東、實際控制人。

前文已經(jīng)提及，艾為有限設(shè)立時梁向輝與韓光之間未簽訂委托代持協(xié)議。韓光認(rèn)為其在2021年10月29日后不再持有公司的股份，不應(yīng)再被苛以證明或確認(rèn)義務(wù)，因此其拒絕接受艾為電氣本次發(fā)行上市中介機構(gòu)對前述代持事項進行確認(rèn)。無奈之下，梁向輝以韓光為被告分別向深圳市龍崗區(qū)人民法 院（2024年12月）和深圳國際仲裁院（2025年4月）提請了訴訟和仲裁，請求確認(rèn)股份代持關(guān)系，目前案件已受理但 尚未開庭。其中，2025年4月，基于2021年1月5日代持股權(quán)還原所簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中所涉法院管轄的約定，梁向輝除了起訴韓光本人之外，還將艾為電氣作為第二被告，這就出現(xiàn)了創(chuàng)始人兼實控人梁向輝起訴自己公司的尷尬局面。

不難看出，梁向輝與韓光本人之間的股權(quán)代持時間長達四年，這不禁讓外界懷疑梁向輝或存在通過代持規(guī)避競業(yè)禁止或其他法定義務(wù)的情形。對此，深交所在首輪審核問詢函中要求艾為電氣披露公司是否存在被代持人通過代持規(guī)避競業(yè)禁止或其他法定義務(wù)的情形，并結(jié)合梁 向輝與韓光之間未決訴訟及仲裁的最新進展，披露相關(guān)事項是否影響發(fā)行人的股權(quán)清晰及控制權(quán)穩(wěn)定性。

對此，艾為電氣以“梁向輝與華為未簽訂競業(yè)禁止協(xié)議或相關(guān)條款”為由，否定了有關(guān)梁向輝通過代持規(guī)避競業(yè)禁止的質(zhì)疑。不過，由于韓光本人仍拒絕接受公司本次發(fā)行上市中介機構(gòu)對前述代持事項進行確認(rèn)，梁向輝只能選擇與其昔日的創(chuàng)業(yè)合伙人對簿公堂。

還需要看到的是，從2018 年 7 月的股權(quán)變更不難看出，梁向輝在部分完成與韓光代持還原的同時，又將其中15%的股權(quán)交給另一位合伙人曹偉華代為持有，這進一步增加了其股權(quán)代持的復(fù)雜性。據(jù)招股書披露，梁向輝之所以在2018年7月進行還原部分代持股權(quán)，是因為“彼時韓光和曹偉華都在艾為有限擔(dān) 任管理崗位，二人對外顯示的持股比例較高有助于其管理員工和溝通客戶、供應(yīng)商”。換句話說，梁向輝通過部分股權(quán)交由韓光和曹偉華是為了方便二人對外溝通客戶和供應(yīng)商。但對客戶和供應(yīng)商來說，這一股權(quán)代持行為無異于是一種變相的欺詐行為，而最終的獲利人還是梁向輝本人。這或許是韓光本人寧可撕破臉皮也不愿就此事項接受中介機構(gòu)的訪談或出具其他說明文件的原因所在。

產(chǎn)銷率下滑仍逆勢擴產(chǎn)

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年，艾為電氣實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.15億元、3.41億元、4.42億元，實現(xiàn)凈利潤5737萬元、8641.71萬元、1.06億元，業(yè)績保持穩(wěn)定增長。

按照產(chǎn)品品類劃分，艾為電氣主營業(yè)務(wù)共分為新能源汽車熱管理高壓控制器以及軌道交通 及其他類產(chǎn) 品兩大類。報告期各期，公司熱管理 高壓控制器實現(xiàn)銷售收入分別為 21,030.54 萬元、33,740.98 萬元和 44,043.64 萬元，收入占比在99%以上 ，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)非常單一。

據(jù)招股書披露，新能源汽車熱管理高壓控制器供應(yīng)商可分為能自研控制器的 Tier 1 （包括弗迪科技、奧特佳等），以及向 Tier 1提供新能源汽車熱管理高壓控制器的第三方控制器供應(yīng)商（包括艾為電氣、上海金脈、儒競科技等）。根據(jù)灼識咨詢數(shù) 據(jù)，2024 年在國內(nèi)市場中，艾為電氣電動壓縮機控制器產(chǎn)品以約 13.35%的市場份額在第三方控制器供應(yīng)商中排名第一；PTC 控制器產(chǎn)品以約 5.23%的市場份額在第三方控制器供應(yīng)商中排名第二。

不過，基于近年來新能源汽車市場持續(xù)的高景氣度和廣闊的未來發(fā)展空間，法雷奧、日本電裝、弗迪科技、奧特佳等國內(nèi)外Tier 1 供應(yīng)商不斷加大投入進行控制器自研，行業(yè)外亦有企業(yè)在嘗試進入熱管理控制器領(lǐng)域，這也導(dǎo)致該領(lǐng)域市場競爭日趨激烈。截止2025年6月末，艾為電氣在手訂單合計為3.05 億元，其中 2025 年 1-6 月取得的待交貨的訂單金額為 1.86 億 元（未經(jīng)審計），尚不足公司2024年度銷售金額（4.42億元）的一半。

此外，從合同負(fù)責(zé)指標(biāo)來看，艾為電氣的業(yè)績“蓄水池”已經(jīng)出現(xiàn)了明顯的滯漲。數(shù)據(jù)顯示，報告期各期末，艾為電氣合同負(fù)債金額分別為1.07萬元、300.66元和323.1萬元。2023年一年內(nèi)，艾為電氣合同負(fù)債就暴增近300萬，同比增幅接近300倍。但到了2024年，公司合同負(fù)債金額僅增長了22.5萬元。由此不難看出，艾為電氣未來的業(yè)績增長壓力已不容小覷。

就在合同負(fù)債增幅大幅放緩的同時，艾為電氣存貨金額卻出現(xiàn)了持續(xù)的攀升。數(shù)據(jù)顯示，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 6,196.11 萬元、6,099.54 萬元和 10,330.65 萬元。2024年一年之內(nèi)，艾為電氣存貨余額就增長了4321萬元。對此，艾為電氣在招股書中表示，如果未來公司不能精進存貨管理水平、下游市場需求發(fā)生顯著不利變化、市場競爭加劇或技術(shù)迭代加速導(dǎo)致存貨滯銷積壓，公司將面臨存貨減值風(fēng)險。

本次IPO，艾為電氣計劃募資9.3億元，主要投向"新能源汽車高壓控制部件智能制造基地項目"、"數(shù)字控制與電力電子技術(shù)研發(fā)中心項目"、"信息化系統(tǒng)建設(shè)項目"等三大項目，并補充流動資金7000萬元。其中，新能源汽車高壓控制部件智能制造基地項目擬投資金額為5.45億元，項目建成后將有利于艾為電氣實現(xiàn)對新能源汽車熱管理高壓 控制器、充電模塊等新能源汽車高壓控制部件的規(guī)?；a(chǎn)。

然而，從產(chǎn)銷率這一指標(biāo)來看，艾為電氣上述募投項目達產(chǎn)后的產(chǎn)能消化能力并不被外界所看好。數(shù)據(jù)顯示，截至2024年年末，艾為電氣熱管理高壓控制器產(chǎn)量已經(jīng)達到239.52萬套，但產(chǎn)銷率僅為88.09%，創(chuàng)下過去三年來最低水平。再考慮到日趨激烈的行業(yè)競爭壓力、公司合同負(fù)債增速的放緩以及存貨金額的攀升，艾為電氣募投項目達產(chǎn)后的產(chǎn)能消化壓力可想而知，這一引發(fā)了外界對其募投項目合理性與必要性的質(zhì)疑。

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