《金證研》南北方資本中心素心 樂之/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2026年1月21日，大連美德樂工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“美德樂”）申報(bào)北交所將啟動(dòng)申購，發(fā)行價(jià)格41.88元/股，預(yù)計(jì)募集資金總額6.7億元。值得一提的是，在2025年11月27日召開的審議會議中，美德樂因收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢。北交所要求美德樂說明終端客戶與集成商的驗(yàn)收流程存在差異的原因，同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性。

在問詢回復(fù)中，美德樂稱其對同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式主要系項(xiàng)目實(shí)施要求及合同約定等差異導(dǎo)致，而美德2024年對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗(yàn)收周期存在差異。此外，2024年及2025年上半年，美德樂的營收及凈利潤均呈正增長，而可比公司2024年歸母凈利潤增速較2023年下滑超15%。此外，報(bào)告期內(nèi)，美德樂不僅扣非ROE逐年走低，其研發(fā)投入占比也不及同行均值。值得一提的是，美德樂2024年及2025年上半年收現(xiàn)比和凈現(xiàn)比皆小于1。

而此次上市，美德樂否認(rèn)其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)系采購部件后進(jìn)行簡單組裝、加工后外售。這背后，報(bào)告期內(nèi)，美德樂采購后直接用于組裝的原材料的采購占比或超六成。且美德樂主要產(chǎn)品包括模塊化輸送系統(tǒng)、工業(yè)組件。而此次上市的一項(xiàng)募投項(xiàng)目，主要生產(chǎn)模塊化輸送設(shè)備（系統(tǒng)）和工業(yè)組件，生產(chǎn)工藝僅為組裝故豁免辦理環(huán)評手續(xù)。

另一方面，報(bào)告期內(nèi)美德樂對一家主要終端客戶銷售額及占比均滑坡，主要系該客戶對托盤的采購轉(zhuǎn)由向集成商或其他供應(yīng)商采購所致。此外，美德樂稱其2023年對另一終端客戶銷售額波動(dòng)系行業(yè)需求下滑所致，而同年，其一家競爭對手稱因下游需求增加帶動(dòng)業(yè)績增長。除此之外，董秘入職次年即獲股權(quán)激勵(lì)，而其在老東家任職期間，彼時(shí)美德樂取得的三處土地使用權(quán)，與董秘老東家原擁有的三處土地使用權(quán)或地址重疊，且面積一致，或值得關(guān)注。

問題尚未結(jié)束。簽訂上市輔導(dǎo)當(dāng)月，即2023年6月，成立于2023年2月的私募基金或“突擊”入股美德樂。值得注意是，該私募基金的第一大有限合伙人王明旺，或系上市企業(yè)欣旺達(dá)的實(shí)控人兼控股股東。而報(bào)告期內(nèi)即2022-2024年，欣旺達(dá)成為美德樂的新增客戶。另一方面，美德樂披露的銷售數(shù)據(jù)或與客戶披露的采購額“對不上”，且其聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”。

一、收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢，對同一客戶的同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式

最新監(jiān)管指引指出，要求擬上市企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確真實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營能力，嚴(yán)審?fù)粨魶_業(yè)績等問題。此次上市，北交所關(guān)注到美德樂對于同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的情形。

1.1收入確認(rèn)合規(guī)性遭問詢，美德樂被要求說明同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性

據(jù)出具日為2025年11月14日的《關(guān)于大連美德樂工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2025年11月14日首輪問詢回復(fù)”），北交所問詢美德樂同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的原因，美德樂解釋稱，主要系同一客戶不同項(xiàng)目或不同采購主體，對產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗(yàn)收的要求及合同約定，存在差異導(dǎo)致。

并且，美德樂稱，主要依據(jù)與客戶合同約定及業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，確定收入確認(rèn)方式。

換言之，客戶對于產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗(yàn)收等要求，或?qū)绊懨赖聵返氖杖氪_認(rèn)方式。

且據(jù)出具日為2025年11月27日的《北京證券交易所上市委員會2025年第36次審議會議結(jié)果公告》，北交所關(guān)注收入確認(rèn)合規(guī)性，并要求美德樂說明，同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式的合理性。

而關(guān)于產(chǎn)品安裝調(diào)試、驗(yàn)收周期或值得關(guān)注。

1.2 2024年對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗(yàn)收周期存在差異

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂營收分別為10.31億元、10.09億元、11.38億元、10.56億元；同期，美德樂對集成商的銷售收入分別為3.84億元、6.35億元、8.68億元、4.12億元。

經(jīng)測算，2022-2024年及20251-6月，美德樂對集成商客戶銷售額占營收比重分別為37.27%62.92%76.25%57.93%

可見，2022-2024年，美德樂營業(yè)收入主要來源于集成商客戶的收入占比逐年攀升。

在此背景下，關(guān)注美德樂終端客戶與集成商客戶的驗(yàn)收周期的差異。

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，美德樂向比亞迪、寧德時(shí)代等主要終端客戶直接銷售的產(chǎn)品，通常無需安裝調(diào)試，驗(yàn)收周期相對較短；向主要集成商客戶銷售的產(chǎn)品，通常需安裝調(diào)試，驗(yàn)收周期相對較長。

具體來看。2022-2024年及2025年1-6月，美德樂對終端客戶平均驗(yàn)收周期分別為14個(gè)月、13個(gè)月、16個(gè)月、7個(gè)月；同期，集成商客戶平均驗(yàn)收周期分別為10個(gè)月14個(gè)月、21個(gè)月、19個(gè)月。

可見，美德樂稱終端客戶通常不需要安裝調(diào)試，故驗(yàn)收周期相對較短，集成商客戶則反之。除2022年之外，2023-2024年及2025年1-6月，集成商客戶的平均驗(yàn)收周期，均長于終端客戶。

問題尚未結(jié)束。

1.3 2024年及2025年上半年業(yè)績均正增長，可比公司2024年歸母凈利潤增速較2023年下滑超15%

據(jù)美德樂簽署于2025年11月14日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年11月14日的招股書”），2022-2024年，美德樂的營業(yè)收入分別為10.31億元、10.09億元、11.38億元；同期，美德樂的凈利潤分別為2.24億元、2.08億元、2.13億元。

經(jīng)《金證研》北方資本中心測算，2023-2024年，美德樂營業(yè)收入增速分別為-2.13%、12.73%。同期，美德樂凈利潤增速分別為-7.06%、2.26%。

此外，美德樂2025年半年報(bào)顯示，2025年1-6月，美德樂營業(yè)收入及凈利潤分別為7.12億元、1.52億元。同期，美德樂營業(yè)收入增速及凈利潤增速分別為35.13%、58.87%。

值得說明的是，2024年，美德樂五家同行的歸母凈利潤均下滑。

據(jù)美德樂簽署于2025年11月14日的《關(guān)于美德樂向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），美德樂的同行可比企業(yè)分別系東莞怡合達(dá)自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“怡合達(dá)”）、博眾精工科技股份有限公司（以下簡稱“博眾精工”）、無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導(dǎo)智能”）、宏工科技股份有限公司（以下簡稱“宏工科技”）、福能東方裝備科技股份有限公司（以下簡稱“福能東方”）。

2023-2024年，怡合達(dá)營業(yè)收入增速分別為14.58%、-13.08%，博眾精工營業(yè)收入增速分別為0.59%、2.36%，先導(dǎo)智能營業(yè)收入增速分別為19.35%、-28.71%，宏工科技營業(yè)收入增速分別為46.83%、-34.64%，福能東方營業(yè)收入增速分別為6.2%、-10.86%。

2025年1-6月，怡合達(dá)、博眾精工、先導(dǎo)智能、宏工科技及福能東方的營業(yè)收入同比增速分別為18.70%、2.34%、14.92%、-19.32%、12.08%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2024年，美德樂可比企業(yè)營業(yè)收入受新能源領(lǐng)域市場需求下降等因素影響整體延續(xù)了下滑趨勢，但其中博眾精工因新能源領(lǐng)域收入占比相對較低，整體營業(yè)收入維持了穩(wěn)定增長。

據(jù)簽署于2025年11月14日的招股書，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂應(yīng)用于新能源電池領(lǐng)域的產(chǎn)品收入，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為63.76%、58.19%、57.46%、61.98%

據(jù)上述五家可比公司2024年年報(bào)披露的業(yè)績測算，2023-2024年，怡合達(dá)歸母凈利潤增速分別為7.73%、-25.87%，博眾精工歸母凈利潤增速分別為17.8%、2.05%，先導(dǎo)智能歸母凈利潤增速分別為-23.45%、-83.88%，宏工科技?xì)w母凈利潤增速分別為5.86%、-34.03%，福能東方歸母凈利潤增速分別為122.97%、18.63%。

據(jù)上述五家可比公司2025年半年報(bào)，2025年1-6月，怡合達(dá)、博眾精工、先導(dǎo)智能、宏工科技及福能東方的歸母凈利潤同比增速分別為26.49%、69.69%、61.19%、-15.70%、-149.54%。

也就是說，與2023年相比，2024年美德樂五家的同行歸母凈利潤增速均下滑超15%。

在此情況下，2024年及2025年上半年，美德樂的收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比均不足1。

1.4 2024年及2025年上半年收現(xiàn)比和凈現(xiàn)比皆小于1，且近三年一期扣非ROE走低

據(jù)簽署于2025年11月14日的招股書，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂銷售商品、提供勞務(wù)現(xiàn)金分別為10.37億元、10.76億元、5.34億元、3.29億元。同期，美德樂經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.28億元、2.52億元、0.94億元、0.86億元。

經(jīng)《金證研》北方資本中心測算，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂收現(xiàn)比分別為1.01、1.07、0.47、0.46。同期，美德樂凈現(xiàn)比分別為1.02、1.21、0.44、0.57。

據(jù)簽署于2025年11月14日的招股書，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率（以下簡稱“扣非ROE”）分別為50.9%、28.56%、22.39%、13.8%。

不難看出，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂的扣非ROE呈下滑趨勢。

此外，2022-2024年，美德樂研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例均低于同行均值。

1.5 2022-2024年及2025年上半年，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例均低于同行均值

據(jù)簽署于2025年11月14日的招股書，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為4.18%、4.26%、4.9%、4.68%。同期，美德樂同行可比企業(yè)研發(fā)投入占營業(yè)收入比例均值分別為7.27%、7.22%、7.67%、8.33%。

值得注意的是，美德樂在輔導(dǎo)備案期間曾變更上市板塊。

據(jù)美德樂簽署于2025年5月21日的《美德樂申請公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案及其進(jìn)展公告》，2024年9月9日，美德樂基于自身經(jīng)營情況及戰(zhàn)略規(guī)劃，決定將擬上市板塊由深圳證券交易所主板調(diào)整為北交所。

據(jù)簽署于2025年11月14日的招股書，怡合達(dá)系深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，博眾精工系上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板上市公司，先導(dǎo)智能系深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，宏工科技系深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，福能東方系深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司。

二、董秘入職次年即獲股權(quán)激勵(lì)，美德樂三處土地使用權(quán)與董秘老東家原土地的地址重疊現(xiàn)疑云

《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》明確指出，需提高穿透式監(jiān)管能力和水平，強(qiáng)化對上市公司重要往來主體、關(guān)聯(lián)方等信息的收集串并，提高風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警水平，提升發(fā)現(xiàn)能力。

值得關(guān)注的是，董秘任彤在ST智云擔(dān)任要職數(shù)十年。而董秘任彤任職ST智云期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與ST智云曾擁有的三處土地或地址重疊，且面積一致，而美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時(shí)建筑。

2.1任彤20227月從ST智云離職，次月出任美德樂董秘并于次年獲股權(quán)激勵(lì)

據(jù)2025年11月28日招股書，截至簽署日，任彤擔(dān)任美德樂董事會秘書。

任彤履歷顯示，200411月至20083月就職于大連智云機(jī)床輔機(jī)有限公司（大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司前身，以下統(tǒng)稱“ST智云，歷任企業(yè)管理部經(jīng)理、總經(jīng)理助理；20084月至20227月就職于ST智云歷任董事會秘書、董事、副總經(jīng)理、行政委員會主任；2022年8月起，美德樂董事會秘書。

可見，任彤出任美德樂董事會秘書前十余年，曾在ST智云擔(dān)任要職。

據(jù)2025年11月28日招股書及市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2023627，任彤通過股權(quán)激勵(lì)，入股美德樂員工持股平臺大連伊美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“大連伊美”）。截至招股書簽署日2025年11月28日，任彤持有大連伊美12.82%股權(quán)。

也就是說，任彤于2022年7月從ST智云離職，次月即出任美德樂董秘，入職次年通過股權(quán)激勵(lì)獲得美德樂股權(quán)。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，此次申報(bào)期間，任彤與ST智云的關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)系“匪淺”。

2.2乾誠科技系任彤曾擔(dān)任董事的企業(yè)，乾誠科技系ST智云的其他關(guān)聯(lián)方

據(jù)2025年11月28日招股書，美德樂披露報(bào)告期內(nèi)與其曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。大連乾誠科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乾誠科技”）系董秘任彤曾擔(dān)任董事的企業(yè)，已于2023年4月注銷。

值得關(guān)注的是，據(jù)ST智云2021年報(bào)，截至2021年末，譚永良系持有ST智云5%以上股份的股東，彼時(shí)由于譚永良擔(dān)任乾誠科技第一大股東并擔(dān)任其董事長，乾誠科技系ST智云其他關(guān)聯(lián)方。

可見，董秘任彤于2023年不再擔(dān)任ST智云的關(guān)聯(lián)方乾誠科技的董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年1月15日至2018年6月20日，任彤擔(dān)任大連智云新能源裝備技術(shù)有限公司（以下簡稱“大連智云”）董事兼總經(jīng)理；2018621日至2021427日，任彤擔(dān)任大連智云董事。

需要說明的是，2016年5月9日至查詢?nèi)?026年1月6日，大連智云為ST智云全資子公司

而據(jù)證監(jiān)會發(fā)布于2025年3月26日的《上市公司信息披露管理辦法》，在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

也就是說，任彤于2021年4月卸任ST智云子公司大連智云的董事，在卸任ST智云子公司大連智云董事滿一年后，出任美德樂的董秘。

疑云尚未消散。

2.3董秘任彤任職ST智云期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與ST智云曾擁有的三處土地面積或地址重疊且面積一致

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）編制日期為20214的“大連美德樂工業(yè)組裝技術(shù)有限公司二期工程建設(shè)項(xiàng)目”竣工驗(yàn)收報(bào)告（以下簡稱“二期項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告”），“美德樂二期工程建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“二期項(xiàng)目”）的建設(shè)地點(diǎn)位于大連市普蘭店區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)。

此外，二期項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告中的附圖實(shí)景照片顯示，二期項(xiàng)目東面、南面分別為大連美德樂工業(yè)組裝技術(shù)有限公司一期大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司

即是說，2021年4月，彼時(shí)美德樂的項(xiàng)目建設(shè)地與ST智云臨近。

此外，據(jù)綠網(wǎng)披露的編制日期為20245的“自動(dòng)化輸送系統(tǒng)自制關(guān)鍵部件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”環(huán)評（以下簡稱“自動(dòng)化項(xiàng)目環(huán)評”），美德樂擬于遼寧省大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)，建設(shè)自動(dòng)化輸送系統(tǒng)自制關(guān)鍵部件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“自動(dòng)化項(xiàng)目”）。

經(jīng)《金證研》南方資本中心對比二期項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告、自動(dòng)化項(xiàng)目環(huán)評的附圖可知，20245月，自動(dòng)化項(xiàng)目的建設(shè)區(qū)域，與二期項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告中美德樂一期、二期以及ST智云廠房區(qū)域相近。

值得一提的是，據(jù)美德樂簽署于2024年6月19日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“2024年6月19日公轉(zhuǎn)書”）及2025年11月28日招股書，2021827日，美德樂取得三處位于大連市普蘭店區(qū)海河路的土地使用權(quán)，面積分別為16,427㎡、23,178㎡、26,395㎡，取得方式均為出讓，用途均為工業(yè)用地，實(shí)際用途為建設(shè)廠房。

“巧合”的是，ST智云曾擁有與美德樂相同面積的土地使用權(quán)。

據(jù)ST智云出具日為2010210的《關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之補(bǔ)充律師工作報(bào)告（一）》，彼時(shí)，ST智云擁有三處位于大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的土地，面積分別為23,178㎡、26,395㎡、16,427

對比土地面積可知，美德樂于2021年取得的三處位于大連市普蘭店區(qū)海河路的土地面積，與ST智云于2010年披露的所擁有的三處位于大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的土地面積一致。

同時(shí)，據(jù)ST智云2021年報(bào)，ST智云稱固定資產(chǎn)較期初減少，主要系本報(bào)告期即2021年，ST智云轉(zhuǎn)讓了位于大連普蘭店區(qū)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)所致。

值得關(guān)注的是，美德樂受讓ST智云土地后，到此次申報(bào)上市期間，該地塊存在臨時(shí)建筑物。

2.4美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時(shí)建筑，重要子公司亦坐落于此

據(jù)ST智云發(fā)布于2016年11月29日的公告文件，大連智云自動(dòng)化工業(yè)園位于普蘭店市海灣工業(yè)園區(qū)。一期工程已經(jīng)竣工驗(yàn)收并于2012年8月投入使用。截至2016年11月29日，二期工程已經(jīng)竣工驗(yàn)收并投入使用。一期、二期工程建設(shè)完成后，均由ST智云及其子公司用于正常的生產(chǎn)經(jīng)營，未對外出租。

結(jié)合前述提及，編制日期為2021年4月的二期項(xiàng)目工程驗(yàn)收報(bào)告中，美德樂“二期項(xiàng)目”的南面，為“大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司”。

經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，美德樂在該地塊上存在臨時(shí)建筑物。

據(jù)2024年6月19日公轉(zhuǎn)書，2024年1月16日，大連市普蘭店區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局出具《證明》，確認(rèn)美德樂在大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)上的自有土地上，搭建的臨時(shí)周轉(zhuǎn)場所共8間，面積合計(jì)約為15,145平方米。美德樂在位于普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海河路8號的自有土地上，搭建的臨時(shí)場所，未辦理相關(guān)房屋所有權(quán)證書。

對此，美德樂表示上述臨時(shí)建筑物在自有土地上建設(shè)，該等臨時(shí)建筑物用于臨時(shí)周轉(zhuǎn)的倉庫，用途不涉及生產(chǎn)經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)。

據(jù)2025年11月28日招股書，截至簽署日，美德樂在海河路8號或海灣工業(yè)區(qū)，僅擁有三處土地使用權(quán)，即系與上述ST智云原擁有的土地面積相同的三處土地。

也就是說，美德樂或在該地塊上搭建了超過1.5萬平方米的臨時(shí)建筑物。

需要指出的是，此后，美德樂臨時(shí)建筑物的面積或仍在增加。

據(jù)2025年11月28日招股書，在大連普蘭店經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)海灣工業(yè)區(qū)自有土地上存在搭建臨時(shí)建筑物的情況，面積合計(jì)約22,645平方米，用途主要為臨時(shí)周轉(zhuǎn)倉庫。

由此看來，對比2024年1月，時(shí)隔一年，美德樂的臨時(shí)建筑物的面積增加。

值得關(guān)注的是，據(jù)2025年11月28日招股書，美德樂控股子公司大連易卡安全防護(hù)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“大連伊卡”）的注冊地及主要生產(chǎn)經(jīng)營地，均位于大連市普蘭店區(qū)海河路。

不難發(fā)現(xiàn)，美德樂擁有的位于大連市普蘭店區(qū)海河路的三處土地，或系美德樂子公司大連伊卡的主要生產(chǎn)經(jīng)營地。

總的來看，董秘任彤在ST智云擔(dān)任要職多年，2022年7月卸任ST智云，次月即出任美德樂的董秘。而巧合的是，彼時(shí)董秘任彤在ST智云任職期間，美德樂于2021年7月取得的三處土地使用權(quán)，與ST智云曾擁有的三處土地或地址重疊，面積一致。并且，美德樂重要子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營地位于該地塊。而報(bào)告期內(nèi)，美德樂在該地塊上搭建了超過2萬平方米的臨時(shí)建筑物。

三、一項(xiàng)募投項(xiàng)目生產(chǎn)僅為組裝，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)遭問詢背后采購的超六成原材料直接用于組裝

《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》明確指出，擬上市企業(yè)充分配合中介機(jī)構(gòu)核查和發(fā)行監(jiān)管工作，確保所提供材料真實(shí)準(zhǔn)確完整。

此次上市，美德樂的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)遭問詢。對此，美德樂否認(rèn)其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)系采購部件后進(jìn)行簡單組裝、加工后外售。而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，美德樂加工后組裝的原材料占比不足三成，采購后直接用于組裝的原材料的采購占比或超六成。

3.1業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)遭問詢，美德樂否認(rèn)系采購部件后進(jìn)行簡單組裝、加工后外售

據(jù)美德樂簽署于2025年11月28日的招股書（以下簡稱“2025年11月28日招股書”），美德樂主營智能制造裝備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括模塊化輸送系統(tǒng)、工業(yè)組件。

2022-2024年及2025年1-6月，美德樂模塊化輸送系統(tǒng)銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為77.01%、81.16%、86.84%、87.09%。

可見，報(bào)告期內(nèi)，美德樂主要產(chǎn)品模塊化輸送系統(tǒng)貢獻(xiàn)超七成收入。

據(jù)出具日為2025年11月14日的《關(guān)于大連美德樂工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2025年11月14日首輪問詢回復(fù)”），美德樂披露其主要生產(chǎn)過程包括方案設(shè)計(jì)、零部件加工、設(shè)備裝配、系統(tǒng)交付。

此番上市，北交所關(guān)注到美德樂的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，北交所要求美德樂說明其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為采購各類部件后進(jìn)行簡單組裝、加工后對外出售，美德樂予以否認(rèn)。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，美德樂超六成原材料采購后直接組裝。

3.2近三年又一期，美德樂采購后直接用于組裝的原材料的采購占比或超六成

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，北交所要求美德樂說明，采購的原材料中直接用于組裝和經(jīng)加工后用于組裝的比例。

對此，美德樂稱，其產(chǎn)品在廠內(nèi)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要可分為零部件加工和設(shè)備裝配，公司生產(chǎn)管理中心下設(shè)加工制造部、裝配制造部，分別負(fù)責(zé)加工、裝配工作。

其中，美德樂披露了采購的原材料按照經(jīng)加工后用于組裝、定制化采購后直接用于組裝、標(biāo)準(zhǔn)件采購后直接用于組裝劃分的采購金額及比例情況。其中，采購后直接用于組裝的原材料，可進(jìn)一步劃分為定制化原材料和標(biāo)準(zhǔn)件原材料。

簡言之，美德樂的原材料有三種類型，分別為加工后組裝、定制化采購后組裝、標(biāo)準(zhǔn)件采購后組裝。并且，后兩者均為“采購后直接用于組裝的原材料”。

此外，據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂經(jīng)加工后用于組裝的原材料采購金額占比分別為29.21%、29.42%、32.16%、27.62%；經(jīng)加工后用于組裝的原材料和定制化采購的原材料，即非標(biāo)準(zhǔn)件采購金額合計(jì)占比分別為67.53%、63.08%、72.08%、69.43%。

同期，美德樂定制化原材料采購金額占比分別為38.33%、33.67%、39.91%、41.81%；同期，標(biāo)準(zhǔn)件原材料采購金額占比分別為32.47%、36.92%、27.92%、30.57%。

基于采購后直接用于組裝的原材料可進(jìn)一步劃分為定制化原材料和標(biāo)準(zhǔn)件原材料的情形，且已知定制化原材料和標(biāo)準(zhǔn)件原材料的采購金額占比，經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂采購后直接用于組裝的原材料的采購金額占比或合計(jì)分別為70.8%70.59%67.83%72.38%

可見，報(bào)告期內(nèi)，美德樂超六成原材料或系采購后直接用于組裝。

值得一提的是，美德樂一項(xiàng)募投項(xiàng)目的生產(chǎn)工藝僅為組裝。

3.3一項(xiàng)募投項(xiàng)目主要生產(chǎn)模塊化輸送設(shè)備（系統(tǒng)）和工業(yè)組件，生產(chǎn)工藝僅為組裝故豁免辦理環(huán)評手續(xù)

前述提及，美德樂的主要產(chǎn)品包括模塊化輸送系統(tǒng)、工業(yè)組件。

據(jù)2025年11月28日招股書，“美德樂華南智能輸送設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目”系美德樂的募投項(xiàng)目之一。

根據(jù)惠州市生態(tài)環(huán)境局仲愷高新區(qū)分局出具的《關(guān)于<關(guān)于商請明確美德樂華南智能輸送設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目無須辦理環(huán)境影響評價(jià)手續(xù)的函>的復(fù)函》，上述項(xiàng)目主要生產(chǎn)模塊化輸送設(shè)備（系統(tǒng)）和工業(yè)組件，生產(chǎn)工藝僅為組裝；依據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)分類管理名錄》（2021版）規(guī)定，豁免環(huán)評手續(xù)辦理。

總的來看，此次上市，美德樂被問詢其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)遭問詢，美德樂否認(rèn)其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)系采購部件后進(jìn)行簡單組裝、加工后外售。然而，報(bào)告期內(nèi)，美德樂經(jīng)加工后用于組裝的原材料采購金額占比不足三成。

且美德樂稱，采購后直接用于組裝的原材料可進(jìn)一步劃分為定制化原材料和標(biāo)準(zhǔn)件原材料，近三年又一期定制化原材料和標(biāo)準(zhǔn)件原材料的采購金額占比合計(jì)超六成，即美德樂或超六成原材料系采購后直接用于組裝。并且，美德樂主要產(chǎn)品包括模塊化輸送系統(tǒng)、工業(yè)組件。對于美德樂一項(xiàng)募投項(xiàng)目，生態(tài)環(huán)境局出具的函件顯示，該項(xiàng)目主要生產(chǎn)模塊化輸送設(shè)備（系統(tǒng)）和工業(yè)組件，生產(chǎn)工藝僅為組裝故豁免辦理環(huán)評手續(xù)。

四、主要終端客戶部分產(chǎn)品轉(zhuǎn)向其他供應(yīng)商采購，來自新客戶收入金額或出現(xiàn)下滑

眾所周知，營業(yè)收入、凈利潤、毛利率作為“三駕馬車”，是衡量擬上市企業(yè)的關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)。

值得注意的是，美德樂2023年業(yè)績增速曾告負(fù)次年回正。此次申報(bào)期間，寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時(shí)代”）系美德樂最主要終端客戶之一，截至2025年上半年美德樂向其銷售收入占比不足1%。關(guān)于美德樂來自寧德時(shí)代的收入及占比下滑，美德樂稱主要系寧德時(shí)代對托盤的采購，轉(zhuǎn)由向集成商或其他供應(yīng)商采購所致。

4.1 2023年業(yè)績增速曾告負(fù)次年回正，被問詢終端客戶業(yè)績下滑背景下的經(jīng)營穩(wěn)定性

據(jù)2025年11月28日招股書及美德樂2025年1-9月審閱報(bào)告，2022-2024年及2025年1-9月，美德樂的營業(yè)收入分別為10.31億元、10.09億元、11.38億元、10.56億元；同期，凈利潤分別為2.24億元、2.08億元、2.13億元、2.24億元。

2023-2024年及20251-9月，美德樂的營業(yè)收入增速分別為-2.13%12.73%25.15%；同期，凈利潤的增速分別為-7.06%2.26%38.38%

可見，2023年，美德樂營收及凈利潤增速均告負(fù)，次年由負(fù)轉(zhuǎn)正。到了2025年前三季度，其營收及凈利潤的同比增速均超25%。

值得一提的是，北交所關(guān)注到美德樂主要終端客戶業(yè)績下滑、新增擴(kuò)建產(chǎn)能放緩。

據(jù)出具日為2025年11月27日的《北京證券交易所上市委員會2025年第36次審議會議結(jié)果公告》，北交所要求美德樂說明主要終端客戶業(yè)績下滑、新增擴(kuò)建產(chǎn)能放緩背景下，經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否存在業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)。

在這背后，美德樂此次申報(bào)期間的終端客戶穩(wěn)定性或值得關(guān)注。

4.2近三年又一期向?qū)幍聲r(shí)代銷售收入及占比均下滑，寧德時(shí)代對托盤的采購轉(zhuǎn)由向集成商或其他供應(yīng)商采購

據(jù)2025年11月28日招股書及2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，2022年，寧德時(shí)代系美德樂的第二大客戶。且寧德時(shí)代持續(xù)系美德樂報(bào)告期內(nèi)最主要終端客戶之一。寧德時(shí)代主要，，通過集成商向美德樂采購輸送系統(tǒng)產(chǎn)品，亦會直接向美德樂采購?fù)斜P作為輸送系統(tǒng)備件。

據(jù)2025年11月28日招股書，美德樂披露報(bào)告期內(nèi)與主要客戶簽訂并履行的重要框架協(xié)議或金額超過2,000萬元的銷售合同。

其中，美德樂與寧德時(shí)代簽訂一份框架協(xié)議，合同內(nèi)容為工業(yè)組件，簽訂日期為2022年8月26日，履行情況為正在履行。

需說明的是，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂的主要產(chǎn)品工業(yè)組件銷售額，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為22.99%、18.84%、13.16%、12.91%。

也就是說，美德樂稱寧德時(shí)代系其最主要的終端客戶之一。

在此背景下，報(bào)告期內(nèi)，美德樂向?qū)幍聲r(shí)代銷售收入及占比亦現(xiàn)滑坡。

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂向?qū)幍聲r(shí)代銷售產(chǎn)品收入分別為3,996.64萬元、1,355.05萬元、萬元、萬元，占主營業(yè)務(wù)收入占比分別為3.89%1.35%0.6%0.68%

顯然，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂向?qū)幍聲r(shí)代銷售收入及占比均出現(xiàn)下滑。2024年及2025年上半年，美德樂向?qū)幍聲r(shí)代銷售收入占比均不足1%。

并且，據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，美德樂表示，其直接向?qū)幍聲r(shí)代銷售的產(chǎn)品主要系配套托盤。報(bào)告期各期，美德樂直接向?qū)幍聲r(shí)代銷售產(chǎn)品收入呈下降趨勢，主要系寧德時(shí)代對托盤的采購，轉(zhuǎn)由向集成商或其他供應(yīng)商采購所致。

而報(bào)告期內(nèi)，美德樂對另一主要終端客戶銷售收入亦曾現(xiàn)“滑坡”。

4.3稱因行業(yè)需求波動(dòng)2023-2024年對比亞迪銷售收入下滑，客戶也包含比亞迪的競爭對手稱2023年主要下游應(yīng)用需求進(jìn)一步增長

據(jù)2025年11月28日招股書，2022-2024年及20251-6月，主要終端客戶比亞迪分別系美德樂第一大、第一大、第二大、第一大客戶，美德樂對其銷售額分別為5.09億元、2.46億元、1.17億元、2.25億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為49.32%24.37%10.25%31.55%

顯然，報(bào)告期內(nèi)，美德樂對主要終端客戶比亞迪的銷售額及占比出現(xiàn)下滑。

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，北交所關(guān)注到收入變動(dòng)與下游需求匹配性，并要求美德樂說明，來自比亞迪收入逐期下滑與比亞迪產(chǎn)線建設(shè)的匹配性。

對此，美德樂稱，報(bào)告期內(nèi)對比亞迪銷售收入有所波動(dòng)，主要系比亞迪2022年前后快速擴(kuò)張產(chǎn)能，2023年和2024年受下游行業(yè)需求波動(dòng)等因素影響擴(kuò)產(chǎn)節(jié)奏有所放緩所致。隨著新能源行業(yè)市場需求增長，比亞迪在2025年加大投資擴(kuò)產(chǎn)力度，美德樂向比亞迪銷售收入相應(yīng)回升。

然而，同期，客戶同樣包括比亞迪的公司競爭對手怡合達(dá)，業(yè)績或并未出現(xiàn)下滑。

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，在工業(yè)組件、輸送設(shè)備領(lǐng)域，美德樂與可比公司怡合達(dá)直接競爭。美德樂業(yè)務(wù)重點(diǎn)聚焦于智能生產(chǎn)物流系統(tǒng)，在該行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的主要競爭對手包括怡合達(dá)。并且，怡合達(dá)的主要客戶包含比亞迪。

據(jù)怡合達(dá)2023年報(bào)，2023年，怡合達(dá)營收增速、歸母凈利潤增速分別為14.58%7.73%怡合達(dá)稱在行業(yè)應(yīng)用方面，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源鋰電、3C、汽車、光伏、工業(yè)機(jī)器人等行業(yè)，報(bào)告期內(nèi)主要下游應(yīng)用需求進(jìn)一步增長，帶動(dòng)了怡合達(dá)業(yè)績的增長。

即是說，美德樂稱2023年和2024年系受下游行業(yè)需求波動(dòng)等因素影響，致其對客戶比亞迪銷售收入下滑。而2023年，主要客戶亦包含比亞迪的美德樂的可比公司怡合達(dá)，其表示業(yè)績因下游應(yīng)用需求的增長而上升。

問題并未結(jié)束。

4.4老客戶復(fù)購率上升，2023-2024年來自新增客戶的收入金額較2022年下滑

據(jù)2025年11月14日首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及20251-6月，老客戶采購比例（復(fù)購率）分別為94.65%96.56%96.09%97.95%

據(jù)簽署日為2025年11月14日的二輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂新客戶開拓家數(shù)分別為844家、885家、828家、389家，同期來自新增客戶的收入金額分別為5,504.21萬元、3,455.39萬元、4,435.06萬元、1,451.53萬元。

總的來看，此番上市，北交所關(guān)注到美德樂終端客戶業(yè)績下滑、新增擴(kuò)建產(chǎn)能放緩等問題。研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，近三年又一期，美德樂向?qū)幍聲r(shí)代銷售收入及占比均下滑，稱主要系寧德時(shí)代對托盤的采購，轉(zhuǎn)由向集成商或其他供應(yīng)商采購所致。而最新一期美德樂向?qū)幍聲r(shí)代銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比重不足1%。2023年，因行業(yè)需求波動(dòng)，導(dǎo)致美德樂向另一終端客戶比亞迪的銷售額及占比亦出現(xiàn)下滑。然而，客戶群體同樣包含比亞迪的美德樂的競爭對手，同年業(yè)績不降反增。

五、上市輔導(dǎo)當(dāng)月私募股東“擊”股，且該私募的有限合伙人或?yàn)槊赖聵沸略隹蛻魧?shí)控人

抽絲剝繭方能了解事情真相。美德樂簽署輔導(dǎo)協(xié)議當(dāng)月，一家私募基金入股美德樂，深入研究發(fā)現(xiàn)，該私募基金的第一大有限合伙人，或系美德樂報(bào)告期內(nèi)新增客戶的實(shí)控人。

5.1 20236月簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，同月私募股東立夏一號入股并持股1.23%

據(jù)美德樂保薦機(jī)構(gòu)簽署于2023年6月1日的《關(guān)于美德樂首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案報(bào)告》，2023年6月1日，美德樂與國泰海通證券股份有限公司簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。

據(jù)美德樂簽署于2024年5月10日的《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于美德樂申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的法律意見》（以下簡稱“簽署于2024年5月10日的法律意見”），2023年6月29日，美德樂注冊資本由5,509.03萬元增資至5,612.33萬元，其中68.86萬元出資由私募基金深圳市立夏一號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“立夏一號”）以貨幣方式認(rèn)繳，34.43萬元出資由寧波鼎祥名仕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鼎祥名仕”）以貨幣方式認(rèn)繳。本次增資的價(jià)格為29.04元/股。

據(jù)美德樂簽署于2025年5月23日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年5月23日的招股書”），截至簽署日，立夏一號、鼎祥名仕分別持有美德樂1.23%、0.89%的股份。

即美德樂簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議同月即2023年6月，立夏一號、鼎祥名仕入股美德樂。

值得關(guān)注的是，王明旺系立夏一號的有限合伙人之一。

5.2立夏一號第一大有限合伙人王明旺持股13.74%，章煥城為立夏一號基金管理人德弘聯(lián)信的實(shí)控人

據(jù)簽署于2024年5月10日的法律意見，立夏一號成立于2023年2月8日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市德弘聯(lián)信私募股權(quán)基金管理有限公司（以下簡稱“德弘聯(lián)信”）。截至法律意見出具日2024年5月15日，王明旺對立夏一號的出資比例為13.74%，為立夏一號第一大有限合伙人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年10月24日，王明旺對立夏一號的出資比例為13.74%。

此外，德弘聯(lián)信成立于2014年11月12日。截至查詢?nèi)?025年10月24日，德弘聯(lián)信的法定代表人系章煥城，德弘聯(lián)信的股東系劉軍輝、姚高升、章煥城。2024年3月21日，德弘聯(lián)信發(fā)生投資額變更。變更前，章煥城、劉軍輝、姚高升、李焯榮分別持股24.5%、24.5%、2%、49%。變更后，章煥城、劉軍輝、姚高升分別持股73.5%、24.5%、2%。

據(jù)基金證券業(yè)協(xié)會公開信息，截至查詢?nèi)?025年10月24日，德弘聯(lián)信的實(shí)際控制人為章煥城。

關(guān)于王明旺的背景或值得關(guān)注。

5.3欣旺達(dá)為美德樂2022-2024年新增客戶，其實(shí)控人也名為王明旺

需要指出的是，同名的“王明旺”，名下的企業(yè)包括欣旺達(dá)電子股份有限公司（以下簡稱“欣旺達(dá)”）。

據(jù)欣旺達(dá)2025年半年報(bào)，截至出具日2025年8月28日，欣旺達(dá)的控股股東、實(shí)控人也名為“王明旺”。

據(jù)美德樂簽署于2025年8月14日的《關(guān)于美德樂向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2022-2024年，美德樂新增客戶包括欣旺達(dá)等知名大型企業(yè)，新客戶的開拓及合作關(guān)系的逐漸加深為美德樂未來業(yè)績帶來新的增長點(diǎn)。

據(jù)簽署于2025年5月23日的招股書，2022-2024年，美德樂產(chǎn)品新能源電池應(yīng)用領(lǐng)域的主要知名客戶或終端客戶包括欣旺達(dá)。

此外，章煥城與王明旺多次現(xiàn)身同一私募基金，或值得關(guān)注。

5.4欣旺達(dá)實(shí)控人王明旺，系德弘聯(lián)信管理的私募基金畢節(jié)一號的合伙人之一

據(jù)欣旺達(dá)簽署于2024年12月19日《欣旺達(dá)關(guān)于全資子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資的進(jìn)展公告》，2024年12月16日，欣旺達(dá)全資子公司深圳市前海弘盛創(chuàng)業(yè)投資服務(wù)有限公司（以下簡稱“前海弘盛”）與德弘聯(lián)信、山東信華私募基金管理有限公司及滕州市財(cái)金產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙），共同投資設(shè)立滕州欣旺達(dá)綠色資源創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“滕州欣旺達(dá)”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年10月24日，滕州欣旺達(dá)的合伙人未發(fā)生變更。

據(jù)廣東思泉新材料股份有限公司簽署于2023年10月18日的招股說明書，欣旺達(dá)實(shí)控人王明旺系深圳市畢方一號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“畢方一號”）的有限合伙人。

據(jù)欣旺達(dá)2024年半年報(bào)，截至出具日2024年8月30日，欣旺達(dá)實(shí)控人王明旺擔(dān)任金華金開德弘聯(lián)信畢方貳號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“畢方貳號”）的有限合伙人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳市德弘聯(lián)信新三板投資中心（有限合伙）（以下簡稱“深圳德弘”）的一名合伙人也名為“王明旺”。

截至查詢?nèi)?025年10月24日，畢方一號、畢方貳號、深圳德弘的執(zhí)行事務(wù)合伙人均系德弘聯(lián)信

據(jù)基金證券投資協(xié)會公開信息，截至查詢?nèi)?025年10月24日，畢方一號、畢方貳號、深圳德弘的基金管理人均系德弘聯(lián)信。

由上述可知，章煥城系德弘聯(lián)信實(shí)際控制人，且德弘聯(lián)信管理的私募基金立夏一號的合伙人包括王明旺。而作為欣旺達(dá)的實(shí)控人，王明旺系畢方一號的合伙人之一，即美德樂的私募股東立夏一號的合伙人，與畢方一號的合伙人之一王明旺或系同一人。

基于上述關(guān)系，德弘聯(lián)信作為基金管理人，管理的基金除了立夏一號，還包括畢方一號、畢方貳號、深圳德弘。三只私募基金的合伙人均包括王明旺。而章煥城是基金管理人德弘聯(lián)信的實(shí)控人。

在此背景下，2023年6月1日，美德樂簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，同月，立夏一號入股美德樂并持股1.23%。而立夏一號的第一大有限合伙人王明旺，或系上市企業(yè)欣旺達(dá)的實(shí)控人兼控股股東。而報(bào)告期內(nèi)即2022-2024年，欣旺達(dá)成為美德樂的新增客戶。

六、披露的銷售額或與客戶披露的采購額對不上，審計(jì)機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被點(diǎn)名

企業(yè)當(dāng)保證信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。而美德樂披露的其向前五大客戶銷售金額，或與客戶披露的采購金額“對不上”。

6.1披露的2023-2024年對客戶今天國際銷售額，或與今天國際披露的采購額對不上

據(jù)簽署于2025年5月23日的招股書，2023-2024年，深圳市今天國際物流技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“今天國際”）分別系美德樂第二大、第四大客戶，美德樂向今天國際銷售金額分別為15,458.24萬元、7,491.8萬元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為15.32%、6.58%。

據(jù)今天國際2023-2024年年報(bào)，2023年，今天國際向第一大、第二大、第三大供應(yīng)商采購金額分別為35,049.57萬元、14,348.21萬元、12,567.73萬元，占其當(dāng)年度采購總額比例分別為15.48%、6.34%、5.55%。2024年，今天國際向第一大、第二大、第三大供應(yīng)商采購金額分別為9,664.04萬元、7,983.25萬元、7,008.08萬元，占其當(dāng)年度采購總額比例分別為7.97%、6.58%、5.78%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，美德樂披露的2023年對今天國際銷售額，較今天國際披露的同期其對第一大供應(yīng)商采購額少19,591.33萬元，較今天國際披露的同期其對第二大供應(yīng)商采購額多1,110.03萬元。且美德樂披露的2024年對今天國際銷售額，較今天國際同期披露的對第二大供應(yīng)商采購額少491.36萬元，較今天國際披露的同期其對第三大供應(yīng)商采購額多483.81萬元。

需要指出的是，會計(jì)政策變更等或難解釋上述數(shù)據(jù)“打架”的異象。

6.2會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更等因素，或未對上述數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生影響

據(jù)簽署于2025年5月23日的招股書，美德樂自2022年起執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第15號》（以下簡稱“解釋15號”）、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第16號》（以下簡稱“解釋16號”），自2024年起執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第17號》（以下簡稱“解釋17號”），且執(zhí)行上述規(guī)定對美德樂2022-2024年財(cái)務(wù)報(bào)表無重大影響。美德樂自2024年起執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第18號》（以下簡稱“解釋18號”），執(zhí)行該規(guī)定使得美德樂2022年度和2023年度主營業(yè)務(wù)成本分別調(diào)增514.23萬元和502.88萬元，銷售費(fèi)用相應(yīng)分別調(diào)減對應(yīng)金額，主營業(yè)務(wù)毛利率下降0.5%。

并且，2022-2024年內(nèi)，美德樂無重要的會計(jì)估計(jì)變更，亦不存在會計(jì)差錯(cuò)更正。

此外，美德樂于2022年7月新設(shè)全資子公司美德樂基礎(chǔ)機(jī)械組件（大連）有限公司，于2024年3月新設(shè)全資子公司深圳美德樂工業(yè)自動(dòng)化技術(shù)有限公司。除上述情況外，2022-2024年內(nèi)美德樂合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍未發(fā)生其他變化。

據(jù)今天國際2023年年報(bào)，今天國際自2023年12月6日新設(shè)一家全資孫公司并自設(shè)立之日起納入合并范圍。此外，今天國際自2023年1月1日起執(zhí)行解釋16號，上述會計(jì)政策變更對今天國際財(cái)務(wù)報(bào)表無重大影響。且今天國際未發(fā)生重要會計(jì)估計(jì)變更或前期會計(jì)差錯(cuò)更正。

據(jù)今天國際2024年年報(bào)，今天國際自2024年5月新設(shè)一家全資孫公司并自設(shè)立之日起納入合并范圍。此外，今天國際自2024年度起執(zhí)行解釋18號，上述會計(jì)政策變更對海目星營業(yè)成本和銷售費(fèi)用產(chǎn)生影響。且今天國際未發(fā)生重要會計(jì)估計(jì)變更或前期會計(jì)差錯(cuò)更正。

可見，關(guān)于上述美德樂披露的對今天國際銷售額或與今天國際披露的采購額“對不上”，兩者的的重要會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更、合并范圍變化等因素或未對上述異象造成影響。

不僅如此，美德樂的審計(jì)機(jī)構(gòu)多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”。

6.3 2024-2025年，審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠所多次因執(zhí)業(yè)問題被出示警示函

據(jù)簽署于2025年5月23日的招股書，此番上市，美德樂的審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠所”）。

據(jù)證監(jiān)會發(fā)布于2024年9月12日的公開信息，2024年9月10日，容誠所及相關(guān)簽字會計(jì)師在執(zhí)行羅普特科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“羅普特”）2020年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中，未關(guān)注到貴州省都勻市項(xiàng)目售出貨物存放地實(shí)際為羅普特租賃的倉庫，而被廈門證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入誠信檔案。

證監(jiān)會發(fā)布于2024年9月19日的公開信息顯示，2024年9月12日，容誠所及相關(guān)注冊會計(jì)師因執(zhí)行的寧波博菱電器股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中，存在對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易審計(jì)程序執(zhí)行不到位、預(yù)付賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、管理費(fèi)用審計(jì)程序執(zhí)行不到位、內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)評估程序執(zhí)行不到位等問題，被寧波證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

此外，上交所發(fā)布于2025年3月14日的公開信息顯示，2025年2月25日，容誠所及郁向軍、萬文娟因在為安徽安芯電子科技股份有限公司（以下簡稱“安芯電子”）發(fā)行上市申請?zhí)峁┳C券服務(wù)過程中出具的核查報(bào)告與實(shí)際情況不符，且未能對安芯電子研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)費(fèi)用歸集、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性等多方面存在的異常情況予以充分關(guān)注并審慎核查，上交所對容誠所予以通報(bào)批評，對郁向軍、萬文娟予以6個(gè)月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀(jì)律處分，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

并且，證監(jiān)會發(fā)布于2025年6月23日的公開信息顯示，2025年6月3日，容誠所及相關(guān)注冊會計(jì)師因執(zhí)行的瑞達(dá)期貨股份有限公司年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目中存在對收入審計(jì)程序執(zhí)行不到位、函證程序執(zhí)行不到位、底稿記錄不完整、不準(zhǔn)確等問題，被廈門證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入誠信檔案。

即是說，美德樂披露的2023-2024年對客戶今天國際銷售額，或與今天國際披露的采購額“對不上”。而在此背景下，2024-2025年，美德樂聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠所多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”，美德樂的審計(jì)機(jī)構(gòu)能否勤勉，或值得關(guān)注。

七、結(jié)語

面對收入確認(rèn)合規(guī)性的問詢，美德樂稱其對同一客戶同類產(chǎn)品存在多種收入確認(rèn)方式主要系項(xiàng)目實(shí)施要求及合同約定等差異導(dǎo)致。且2024年，美德樂對集成商收入占比超七成，且集成商與終端客戶驗(yàn)收周期存在差異。另一方面，董秘任彤入職次年即獲股權(quán)激勵(lì)，而任彤在老東家 ST智云任職期間，美德樂取得的三處土地使用權(quán)與董秘老東家原擁有的土地或地址重疊，面積相同。而后，美德樂在該地塊已搭建超2萬平方米的臨時(shí)建筑，重要子公司亦坐落于此。

研發(fā)方面，2022-2024年及2025年1-6月，美德樂研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例均低于同行均值。此番上市，美德樂由深交所主板轉(zhuǎn)至北交所，而其同行均系科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市公司。此番申報(bào)北交所，美德樂不僅2024年及2025年上半年收現(xiàn)比和凈現(xiàn)比皆小于1，其近三年一期的扣非ROE還逐年走低。

此次上市，美德樂在審議會議中，被問詢收入確認(rèn)合規(guī)性及于經(jīng)營業(yè)績可持續(xù)性。其中，美德樂被要求說明在主要終端客戶業(yè)績下滑、新增擴(kuò)建產(chǎn)能放緩背景下，經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。研究發(fā)現(xiàn)，近三年一期其向?qū)幍聲r(shí)代銷售收入及占比均下滑，對此，美德樂表示寧德時(shí)代對托盤的采購轉(zhuǎn)由向集成商或其他供應(yīng)商采購。而美德樂報(bào)告期內(nèi)老客戶復(fù)購率上升的另一面，2023-2024年來自新增客戶的收入金額較2022年下滑。

除此之外，美德樂因業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)被問詢，否認(rèn)系采購部件后進(jìn)行簡單組裝、加工后外售。而近三年又一期，美德樂采購后直接用于組裝的原材料的采購占比或超六成。對于美德樂一項(xiàng)募投項(xiàng)目，生態(tài)環(huán)境局出具的函件顯示，該項(xiàng)目主要生產(chǎn)模塊化輸送設(shè)備（系統(tǒng)）和工業(yè)組件，生產(chǎn)工藝僅為組裝故豁免辦理環(huán)評手續(xù)。基于上述異象，美德樂的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)或值得關(guān)注。

另一方面，美德樂報(bào)告期內(nèi)新增的客戶欣旺達(dá)，該客戶實(shí)控人王明旺或系美德樂上市輔導(dǎo)“突擊”入股的私募的合伙人，美德樂與客戶欣旺達(dá)的合作或值得關(guān)注。此外，報(bào)告期內(nèi)，美德樂披露的其對客戶今天國際銷售額，或與今天國際披露的同期采購額存“出入”，且此番上市聘請的會計(jì)師事務(wù)所，在近兩年多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”。