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作者：餃子兄弟

來(lái)源：一川Law

2025年12月26號(hào)，某地方金融監(jiān)管部門下發(fā)《關(guān)于組織轄內(nèi)商業(yè)保理公司開展合規(guī)經(jīng)營(yíng)專項(xiàng)自查工作的通知》（下稱“《保理二十二條》”），2026賽季的地方類金融牌照整改和規(guī)范，就此拉開序幕。

《保理二十二條》一共三大塊、22條要點(diǎn)，要求機(jī)構(gòu)“逐一對(duì)照摸排”，并且明確告訴你：這22條將作為非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管和現(xiàn)場(chǎng)檢查的重點(diǎn)，自查表和整改計(jì)劃要在2026年1月15日前報(bào)送。

附：保理公司22號(hào)禁令全文，點(diǎn)擊圖片了解

01

一個(gè)關(guān)于保理的

三角坐標(biāo)系

《保理二十二條》把自查工作分成了三塊：

資產(chǎn)端，強(qiáng)調(diào)依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)；資金端，關(guān)注嚴(yán)格管理外部融資；服務(wù)端，突出中小企業(yè)權(quán)益保護(hù)。

我們完全可以把它理解成一個(gè)有關(guān)商業(yè)保理合規(guī)的非常樸素的三角形：

• 資產(chǎn)端：你拿到的到底是不是“真實(shí)、合法、有效”的應(yīng)收賬款？

• 資金端：你拿錢的方式有沒(méi)有“過(guò)度杠桿、資金池、標(biāo)準(zhǔn)化滾動(dòng)發(fā)行”等結(jié)構(gòu)性問(wèn)題？

• 服務(wù)端：你是否在“普惠金融”的名義下，把中小企業(yè)當(dāng)成了收費(fèi)對(duì)象、通道對(duì)象，甚至擠壓對(duì)象？

三角形任何一條邊如果不夠牢固，保理業(yè)務(wù)就會(huì)從“保理”滑向別的業(yè)態(tài)：滑向放貸、滑向資管、滑向通道，甚至滑向非法金融活動(dòng)。

02

不是更多條文

而是更清晰的邊界

如果你熟悉商業(yè)保理行業(yè)的老法規(guī)，你一定會(huì)發(fā)現(xiàn)不少內(nèi)容其實(shí)并不陌生：

比如不得超范圍經(jīng)營(yíng)、不得吸收公眾存款、不得以票據(jù)證券為標(biāo)的等等，內(nèi)容并不能都稱得上“新”，《保理二十二條》真正的新，體現(xiàn)在兩類變化上：

• 從“原則性要求”變成“可檢查的口徑”：比如第1條，不僅要求應(yīng)收賬款“真實(shí)合法”，還直接把“逾期/已結(jié)清”列為原則性禁區(qū)，并把“與其他機(jī)構(gòu)合作發(fā)行金融產(chǎn)品”也一并納入。

  這就是典型的“檢查抓手”：你系統(tǒng)里只要能拉出“逾期資產(chǎn)入池/結(jié)清資產(chǎn)仍融資”的清單，那就很大風(fēng)險(xiǎn)會(huì)構(gòu)成違規(guī)。

  再比如第6條，不再是籠統(tǒng)說(shuō)“未來(lái)應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)大”，而是把“無(wú)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)、還款約定不明、缺少付款保障”的未來(lái)應(yīng)收賬款直接劃為禁區(qū)，并列舉典型情形（未簽合同、過(guò)度依賴條件、預(yù)計(jì)/潛在或有業(yè)務(wù)）。

  這就是告訴市場(chǎng)：未來(lái)應(yīng)收賬款不是不能做，但你得證明它“確定且可控”。

• 把“別的領(lǐng)域的紅線”，明確搬進(jìn)商業(yè)保理：最典型的是第16條：期限錯(cuò)配、滾動(dòng)發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品、資金統(tǒng)一運(yùn)作、挪用資金設(shè)立資金池……這套語(yǔ)言你在資管新規(guī)里一定很熟悉，現(xiàn)在它被原封不動(dòng)地塞進(jìn)了“商業(yè)保理外部融資”的檢查清單里。

  信號(hào)很清晰：商業(yè)保理的資金端，正在被用“更資管化、更穿透”的視角來(lái)審視。

03

政信隱債

“保理”不再是政信資產(chǎn)的安全殼

來(lái)看第5條一句話：不得通過(guò)保理融資形式直接增加或合作變相增加地方政府隱性債務(wù)。

這條的有趣之處在于：它不是討論“應(yīng)收賬款是不是成立”，而是討論你這個(gè)資產(chǎn)會(huì)不會(huì)被認(rèn)定為“新增隱性債務(wù)鏈條的一環(huán)”。

四個(gè)簡(jiǎn)單的問(wèn)題可以用來(lái)自查：

1. 付款人/最終資金來(lái)源是否具有財(cái)政屬性？

2. 現(xiàn)金流是否高度依賴財(cái)政騰挪或政府協(xié)調(diào)？

3. 是否存在兜底、回購(gòu)、保本保收益等“類財(cái)政承諾”？

4. 項(xiàng)目是否實(shí)質(zhì)上用“應(yīng)收賬款”包裝“融資”？

四問(wèn)中只要有一兩問(wèn)回答“是”，那就別太期待“保理”會(huì)是值得另辟的蹊徑了——紅線已經(jīng)寫進(jìn)了自查表。

04

暗保理

告別回款不可控的保理

《保理二十二條》第9條明確禁止基于真實(shí)性難核實(shí)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力不足、回款管理難度較大的應(yīng)收賬款開展暗保理。

“暗保理”這三個(gè)字，過(guò)去更多出現(xiàn)在行業(yè)討論里，而不是監(jiān)管文件里?，F(xiàn)在它被直接寫進(jìn)了自查要點(diǎn)，意味著它從“技巧”變成了“風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)簽”。

為什么監(jiān)管不喜歡暗保理？

現(xiàn)在看來(lái)顯而易見(jiàn)，因?yàn)榘当＠淼暮诵膯?wèn)題通常不是合同怎么寫，而是：你很難證明“債權(quán)對(duì)抗有效”，也很難證明“回款被你控制”。

所以整改的方向也很明確：

把“暗”變成“明”，把“不可控”變成“可控”。

最常用的工具包是：

• 通知：至少確保債務(wù)人知悉轉(zhuǎn)讓安排；

• 登記：把權(quán)利公示化，減少多重轉(zhuǎn)讓和對(duì)抗風(fēng)險(xiǎn)；

• 回款閉環(huán)：回款路徑要能落到你可控的賬戶/機(jī)制里。

監(jiān)管關(guān)注的，不是你寫了多少頁(yè)合同，而是你有沒(méi)有能力把回款握在手里。

05

資金池

融資端的資管化審視

第16條把資金池的典型抓手全部列了出來(lái)：改變資金用途、期限錯(cuò)配、滾動(dòng)發(fā)行ABS/債券等標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品、資金統(tǒng)一運(yùn)作、挪用資金……

你會(huì)發(fā)現(xiàn)這里的關(guān)鍵詞非常“資管”：

• 期限錯(cuò)配：短錢長(zhǎng)投；

• 滾動(dòng)發(fā)行：募新還舊；

• 資金統(tǒng)一運(yùn)作：錢進(jìn)了一個(gè)池子，出去了就說(shuō)不清對(duì)應(yīng)哪筆資產(chǎn)；

• 挪用資金：項(xiàng)目A的錢補(bǔ)項(xiàng)目B的窟窿。

這條的潛臺(tái)詞是：商業(yè)保理可以做外部融資，但不能把自己做成一個(gè)“類資管平臺(tái)”。

如果你的融資邏輯已經(jīng)變成“統(tǒng)一募集—統(tǒng)一運(yùn)作—統(tǒng)一兌付”，那你就不是在做保理，你在做“資金池生意”。

機(jī)構(gòu)不妨快速自評(píng)一下：資金是否無(wú)法穿透對(duì)應(yīng)到單筆/單資產(chǎn)包？是否存在明顯期限錯(cuò)配與滾動(dòng)續(xù)發(fā)？是否存在資金用途變更或跨項(xiàng)目調(diào)撥？

如果有這些特征，那整改壓力目測(cè)很大。

06

中小企業(yè)權(quán)益保護(hù)

成本、賬期、信息與催收

《保理二十二條》第三塊（18-22條）寫得非常直白：

商業(yè)保理公司要踐行普惠金融，降低綜合融資費(fèi)率，緩解中小企業(yè)資金壓力。

而后監(jiān)管把“中小企業(yè)保護(hù)”拆成幾條具象的紅線：

• 不得協(xié)助核心企業(yè)擠占中小企業(yè)現(xiàn)金流和利潤(rùn)；不得強(qiáng)制或變相強(qiáng)制提供保理。

• 不得違反《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》的賬期規(guī)定；賬期過(guò)長(zhǎng)且無(wú)分期/增信的原則上不得做。

• 不得以明顯高于合理水平利率融資；不得通過(guò)拉長(zhǎng)期限、虛增服務(wù)費(fèi)、先扣利息等變相增加綜合融資成本。

• 不得隱瞞關(guān)鍵信息，不得非法收集使用泄露出售客戶信息；不得虛假宣傳、合同陷阱、暴力催收。

這一組條款的共同特征是：它們幾乎都不再停留在“保理合同法理”層面，而是落到了真實(shí)交易、真實(shí)成本、真實(shí)功能上。

這份文件再次有力地告訴你：你面向的只要是弱勢(shì)的那一端（中小企業(yè)、分散主體、信息不對(duì)稱），監(jiān)管就會(huì)把你放進(jìn)“權(quán)益保護(hù)”的框架里來(lái)審視。

《保理二十二條》的價(jià)值，不在于它創(chuàng)造了多少新概念，而在于它把行業(yè)里最常見(jiàn)的“灰色技巧”幾乎盡數(shù)直接點(diǎn)名、直接落表、直接用于檢查。

哦對(duì)了，補(bǔ)充說(shuō)一個(gè)點(diǎn)，關(guān)于自然人債務(wù)人的資產(chǎn)能不能做的問(wèn)題，不管是看新規(guī)行文還是立法目的，應(yīng)該還無(wú)意于堵死這類業(yè)務(wù)，邊走邊看吧~好了，關(guān)于這份通知，我們就先聊這么多。回見(jiàn)！

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