《電鰻財(cái)經(jīng)》電鰻號/文

2026年1月8日，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，固德電材系統(tǒng)(蘇州)股份有限公司(簡稱“固德電材”)首次公開發(fā)行股票申請獲準(zhǔn)注冊，公司擬登陸創(chuàng)業(yè)板。固德電材此次IPO擬募資11.76億元，用于年產(chǎn)新能源汽車熱失控防護(hù)新材料零部件725萬套及研發(fā)項(xiàng)目、陸河麥卡動(dòng)力電池?zé)崾Э胤雷o(hù)材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金?；仡櫣痰码姴纳陥?bào)材料，《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，固德德陽由固德電材全資子公司變?yōu)閰⒐晒?，朱英涉及多起股?quán)代持信息披露的完整性等問題值得關(guān)注。

固德新材料(德陽)有限公司是聯(lián)營企業(yè)嗎?

固德新材料(德陽)有限公司(簡稱“固德德陽”)成立于2021年8月，原系固德電材全資子公司，從事絕緣結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

2022年11月25日，固德德陽召開股東會作出變更股東的決議，同意股東固德電材將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐明，19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王華勇，10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張文博。同日，固德電材分別與徐明、王華勇、張文博簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定轉(zhuǎn)讓給徐明400萬元出資額，轉(zhuǎn)讓給王華勇380萬元出資額，轉(zhuǎn)讓給張文博200萬元出資額。本次出售完成后，固德電材持有固德德陽51%股權(quán)。2023年12月，固德電材與王華勇簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以120萬元將持有的固德德陽12%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本為人民幣240萬元，其中已實(shí)繳出資金額為人民幣120萬元，未實(shí)繳出資金額為人民幣120萬元)轉(zhuǎn)讓給王華勇。本次出售完成后，公司持有固德德陽39%股權(quán)。固德德陽不再納入固德電材合并范圍。

然而查詢啟信寶可知，固德德陽公司信息仍顯示的是固德電材的電話和電子郵件，固德電材對固德德陽的投資形式上是參股，實(shí)質(zhì)是否是控制?

來源：啟信寶

招股書顯示，固德電材于2023年收到政府補(bǔ)貼155.79萬元并于當(dāng)期計(jì)入其他收益，該補(bǔ)貼依據(jù)是“項(xiàng)目投資協(xié)議”。這意味著固德電材在德陽以投資的名義拿到項(xiàng)目投資補(bǔ)貼后當(dāng)年即出售固德德陽的股權(quán)把全資子公司變?yōu)閰⒐晒?，?shí)現(xiàn)政府補(bǔ)貼與股權(quán)出售的雙重收益，這樣做是否違返投資協(xié)議約定?

來源：招股說明書(注冊稿)

值得一提的是，招股說明書顯示，2023年朱浩峰向固德德陽購買位于四川省德陽市的商品房一套，未稅金額為145.80萬元，相關(guān)房產(chǎn)已經(jīng)評估公司評估，交易價(jià)格公允。如固德電材以在德陽購買商品房作為在德陽投資的一部分是否符合投資協(xié)議相關(guān)約定、是否仍符合領(lǐng)取政府補(bǔ)助資格有待進(jìn)一步了解。

來源：招股說明書(注冊稿)

研發(fā)人員的數(shù)量、學(xué)歷結(jié)構(gòu)與定點(diǎn)項(xiàng)目匹配嗎?

審核問詢函關(guān)注到固德新材研發(fā)難度、必要性和研發(fā)費(fèi)用的匹配性等問題。

2022年-2024年及2025年6月30日，固德電材高中及以下研發(fā)人員數(shù)量分別為11人、10人、17人和17人。固德電材表示，存在部分研發(fā)人員學(xué)歷為高中及以下，主要與新產(chǎn)品開發(fā)過程需要具備較為豐富經(jīng)驗(yàn)和熟練技能的研發(fā)人員參與工藝調(diào)整、樣品試制和檢測等工作相關(guān)。由于新產(chǎn)品開發(fā)階段相關(guān)工藝不成熟，容易出現(xiàn)樣件變形、耐高溫、機(jī)械強(qiáng)度等性能不達(dá)標(biāo)等情形，研發(fā)人員需要不斷通過樣件試制等發(fā)現(xiàn)、反饋新產(chǎn)品開發(fā)過程中遇到的材料、工藝問題。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L，定點(diǎn)項(xiàng)目持續(xù)增加，固德電材需要較多人員從事工藝調(diào)整、樣品試制和檢測等工作，相關(guān)工作一般由制作技能較為熟練的人員承擔(dān)，不會對學(xué)歷有較高的要求。

來源：第二輪審核問詢函的回復(fù)

截至2025年6月30日，固德電材新能源汽車動(dòng)力電池?zé)崾Э胤雷o(hù)零部件業(yè)務(wù)定點(diǎn)項(xiàng)目及變化情況如下：

來源：審核問詢函的回復(fù)

從研發(fā)人員與新增定點(diǎn)數(shù)量關(guān)系看，研發(fā)人員持續(xù)增加，新增定點(diǎn)項(xiàng)目數(shù)量卻時(shí)高時(shí)低。

朱英涉及多起代持，仍有未披露信息

2023年3月31日，張愛娟與朱英簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張愛娟將其代朱英持有的固德電材7.15萬股以總價(jià)0元轉(zhuǎn)讓給朱英。該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)系股份代持的還原，代持原因系為提升公司新三板掛牌期間股票交易活躍度，張英委托張愛娟代為購買并持有固德電材股份。2025年6月20日，中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局出具《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對朱國來采取出具警示函措施的決定》(〔2025〕81號)，對固德電材時(shí)任董事長、總經(jīng)理朱國來因知悉張愛娟與朱英、張愛娟與李響根之間的股權(quán)代持事項(xiàng)而未告知公司及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，導(dǎo)致公司2016年年度報(bào)告、2017年半年度報(bào)告等文件中存在股東信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情形采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

值得一提的是，朱英在固德電材的發(fā)展過程中，不止一次涉及股權(quán)代持未披露事宜。

2018年9月，陳強(qiáng)為避免自身潛在債務(wù)問題影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，將其持有的固德電材83.80萬股股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給朱英，委托朱英代為持有。2021年6月，固德電材第四次增資，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股，陳強(qiáng)委托朱英代為持有的公司股份變更為92.18萬股。

2019年5月6日，固德電材向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司報(bào)送了擬終止掛牌的申請材料，并于2019年8月2日取得了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的《關(guān)于同意固德電材系統(tǒng)(蘇州)股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函〔2019〕3795號)。固德電材股票自2019年8月6日起終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

2023年2月25日，朱英與陳強(qiáng)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定朱英將其代陳強(qiáng)持有的固德電材92.18萬股以總價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給陳強(qiáng)。相關(guān)資料并未提及2018年陳強(qiáng)委托朱英代持股份時(shí)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格等詳情。如果當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯著偏離固德電材股票的公允價(jià)值，可能被全國股轉(zhuǎn)公司或監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注，要求說明定價(jià)依據(jù)及合理性，核查是否存在利益輸送、規(guī)避監(jiān)管或稅務(wù)安排等情形。

固德電材信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情形值得持續(xù)關(guān)注。

高級管理人員簡歷的不同版本

有媒體注意到固德電材高級管理人員履歷在公司公開轉(zhuǎn)讓說明書與招股說明書中存在不一致之處。

固德電材公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人薛薇曾于1997年11月—2004年8月任蘇州昆貿(mào)電子有限公司財(cái)務(wù)主管;2004年8月—2006年9月任上海亨通光電科技有限公司會計(jì);2006年10月—2011年8月任吳江鎰昌光電科技有限公司財(cái)務(wù)主管。而招股說明書顯示，薛薇于1998年10月—2004年7月，任蘇州昆貿(mào)電子有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;2004年8月—2007年1月，任上海亨通光電科技有限公司財(cái)務(wù);2007年2月—2009年4月，任蘇州力技凈化設(shè)備有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;2009年5月—2011年7月，任吳江市鎰昌光電科技有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

固德電材公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會秘書朱浩峰曾于2002—2004年在彩智電子(蘇州)有限公司工作，2004—2008年任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經(jīng)理;而招股書顯示，其于2001年7月—2002年1月，任亨通集團(tuán)有限公司網(wǎng)絡(luò)信息部職員;2002年1月—2003年10月，任彩智電子(蘇州)有限公司職員;2003年11月—2008年7月，任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經(jīng)理。

固德電材信息披露準(zhǔn)確性值得關(guān)注!

當(dāng)前，國內(nèi)新能源汽車市場競爭加劇，國內(nèi)主要客戶要求固德電材產(chǎn)品降價(jià)。同時(shí)，熱失控防護(hù)零部件行業(yè)的發(fā)展也與下游動(dòng)力電池技術(shù)的演變密切相關(guān)，固態(tài)電池、鈉離子電池等新型電池技術(shù)的商業(yè)化進(jìn)程可能對現(xiàn)有熱防護(hù)方案帶來技術(shù)變革。固德電材上市進(jìn)程充滿不確定性，《電鰻財(cái)經(jīng)》將對后續(xù)進(jìn)展保持關(guān)注。