公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具備股東資格的,是否屬于確認(rèn)之訴?

作者：唐青林 李舒 黃紹宏 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：根據(jù)《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋，確認(rèn)之訴的客體須為現(xiàn)存的法律關(guān)系，且需滿足"法律關(guān)系不明狀態(tài)亟待司法確認(rèn)"的要件，其裁判結(jié)果僅具有宣示效力而不具備強(qiáng)制執(zhí)行力。在股東資格糾紛領(lǐng)域，當(dāng)公司股東主張其他股東不具備股東資格時(shí)，該請(qǐng)求是否構(gòu)成適格的確認(rèn)之訴？本文通過(guò)一則人民法院案例庫(kù)發(fā)布的案例對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行解答。

裁判要旨

公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具備股東資格的，不符合確認(rèn)之訴的要件。

案情簡(jiǎn)介

一、2006年9月8日，燕某某與郭某某、唐某某簽訂《投資協(xié)議》一份，約定經(jīng)三人協(xié)商成立某程公司，經(jīng)股東選舉胡某某為公司監(jiān)事。

二、后燕某某以唐某某、郭某某均未實(shí)際出資，某程公司設(shè)立期間股東會(huì)決議等材料中“郭某某”的簽名均不是其本人書寫、郭某某未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理等理由，主張?zhí)颇衬�、郭某某不具備股東資格。

三、經(jīng)法院審查，2018年1月10日，某程公司向賀蘭縣工商行政管理局提交了由燕某某、唐某某、郭某某三人簽字確認(rèn)的于2007年11月21日召開的股東大會(huì)決議等材料，申請(qǐng)辦理公司變更登記，將股東由燕某某、胡某某恢復(fù)變更為燕某某、唐某某、郭某某，將胡某某非法持有的50%股權(quán)變更為唐某某、郭某某各持有25%。變更登記后，某程公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)，直至2013年2月22日被吊銷企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

四、2021年7月20日，津天鼎寧〔2021〕文書鑒字第101號(hào)天津市天鼎物證司法鑒定所寧夏分所司法鑒定意見書載明，2006年9月7日至2006年9月8日期間形成的公司章程、承諾函、投資協(xié)議、聘任書、股東會(huì)議紀(jì)要中“郭某某”的簽字均非其本人所書寫。

五、2022年4月14日，寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院作出(2021)寧0122民初3140號(hào)之二民事裁定:駁回燕某某的起訴。裁定作出后，當(dāng)事人均未提出上訴，裁定已發(fā)生法律效力。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具備股東資格的，是否屬于確認(rèn)之訴？審理法院的裁判要點(diǎn)如下：

1、本案系同一公司內(nèi)股東與股東之間因具體出資等因素而產(chǎn)生的股東資格確認(rèn)糾紛，系確認(rèn)之訴。確認(rèn)之訴是訴訟一方當(dāng)事人請(qǐng)求法院確認(rèn)其與訴訟另一方當(dāng)事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過(guò)法院確認(rèn)某種法律關(guān)系存在或不存在，進(jìn)而肯定自己所享有的實(shí)體權(quán)利或否定自己應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

2、依照公司法及其相關(guān)法律解釋的規(guī)定，公司的股東有權(quán)向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格，或請(qǐng)求確認(rèn)其不具備股東資格。因?yàn)楫?dāng)事人自身是否具備股東資格本質(zhì)上就是當(dāng)事人與公司之間是否存在民事法律關(guān)系的問(wèn)題，故當(dāng)事人向法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)自己具備或不具備公司股東資格符合確認(rèn)之訴的要件，亦于法有據(jù)。但公司的股東與公司的另一名股東之間，并不具備當(dāng)然的民事法律關(guān)系，一名股東與公司之間是否具備民事法律關(guān)系(是否具備股東資格)，并不影響另一名股東與公司之間的關(guān)系(不影響另一名股東的股東資格)。本案燕某某的訴求是要求確認(rèn)唐某某、郭某某與案外人某程公司之間不存在民事法律關(guān)系，而不是要求確認(rèn)燕某某與唐某某、郭某某之間的民事法律關(guān)系，不符合確認(rèn)之訴的構(gòu)成要件。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來(lái)在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1、一方當(dāng)事人起訴請(qǐng)求確認(rèn)另一方當(dāng)事人與第三人之間不存在民事法律關(guān)系的，不符合確認(rèn)之訴的構(gòu)成要件。確認(rèn)之訴僅能對(duì)民事法律關(guān)系存在與否進(jìn)行確認(rèn)，不能對(duì)現(xiàn)存民事關(guān)系進(jìn)行改變。故對(duì)于公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法裁判來(lái)剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內(nèi)通過(guò)公司規(guī)章、制度實(shí)現(xiàn)自身權(quán)利的救濟(jì)。

2、根據(jù)相關(guān)司法實(shí)踐及法律要件，針對(duì)公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具備股東資格的情形，提出以下實(shí)務(wù)建議：

第一，建議公司在處理股東資格爭(zhēng)議時(shí)，優(yōu)先通過(guò)內(nèi)部治理程序解決糾紛，避免直接提起確認(rèn)之訴。股東資格的否定需以公司內(nèi)部決議為基礎(chǔ)，因此，公司應(yīng)完善章程中關(guān)于股東除名的程序性規(guī)定，確保在發(fā)現(xiàn)其他股東存在出資瑕疵等情形時(shí)，及時(shí)啟動(dòng)催告、召開股東會(huì)等程序，形成合法有效的決議，再據(jù)此向法院主張權(quán)利，而非直接請(qǐng)求確認(rèn)其他股東無(wú)資格。

第二，若需通過(guò)訴訟途徑解決，應(yīng)嚴(yán)格遵循確認(rèn)之訴的法定要件，避免因訴訟主體錯(cuò)誤導(dǎo)致敗訴。股東資格確認(rèn)之訴的被告應(yīng)為公司，而非其他股東。因此，若公司股東認(rèn)為其他股東不具備資格，應(yīng)以公司為被告提起訴訟，并將爭(zhēng)議股東列為第三人，而非直接起訴其他股東。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》（2023修正）

第一百二十二條起訴必須符合下列條件：

（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

（二）有明確的被告；

（三）有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由；

（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

法院判決

以下為審理法院就公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具備股東資格的，是否屬于確認(rèn)之訴問(wèn)題的詳細(xì)論述：

本案系同一公司內(nèi)股東與股東之間因具體出資等因素而產(chǎn)生的股東資格確認(rèn)糾紛，系確認(rèn)之訴。確認(rèn)之訴是訴訟一方當(dāng)事人請(qǐng)求法院確認(rèn)其與訴訟另一方當(dāng)事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過(guò)法院確認(rèn)某種法律關(guān)系存在或不存在，進(jìn)而肯定自己所享有的實(shí)體權(quán)利或否定自己應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

依照公司法及其相關(guān)法律解釋的規(guī)定，公司的股東有權(quán)向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格，或請(qǐng)求確認(rèn)其不具備股東資格。因?yàn)楫?dāng)事人自身是否具備股東資格本質(zhì)上就是當(dāng)事人與公司之間是否存在民事法律關(guān)系的問(wèn)題，故當(dāng)事人向法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)自己具備或不具備公司股東資格符合確認(rèn)之訴的要件，亦于法有據(jù)。但公司的股東與公司的另一名股東之間，并不具備當(dāng)然的民事法律關(guān)系，一名股東與公司之間是否具備民事法律關(guān)系(是否具備股東資格)，并不影響另一名股東與公司之間的關(guān)系(不影響另一名股東的股東資格)。本案燕某某的訴求是要求確認(rèn)唐某某、郭某某與案外人某程公司之間不存在民事法律關(guān)系，而不是要求確認(rèn)燕某某與唐某某、郭某某之間的民事法律關(guān)系，不符合確認(rèn)之訴的構(gòu)成要件。

同時(shí)，本案各方對(duì)于唐某某、郭某某被登記為某程公司股東的事實(shí)均無(wú)異議。在燕某某的起訴理由中，燕某某以唐某某、郭某某均未實(shí)際出資，某程公司設(shè)立期間股東會(huì)決議等材料中“郭某某”的簽名均不是其本人書寫、郭某某未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理等理由，主張?zhí)颇衬�、郭某某不具備股東資格。根據(jù)燕某某的表述，其目的并不是確認(rèn)現(xiàn)存的某種法律關(guān)系，而是希望通過(guò)法院的判決來(lái)改變或消滅現(xiàn)有的唐某某、郭某某與案外人某程公司之間的民事法律關(guān)系。而確認(rèn)之訴僅能對(duì)民事法律關(guān)系存在與否進(jìn)行確認(rèn)，并不需要而且不能對(duì)現(xiàn)存民事法律關(guān)系進(jìn)行改變。從這個(gè)角度講，燕某某提起的訴訟亦不符合確認(rèn)之訴的構(gòu)成要件。

關(guān)于法院能否否認(rèn)唐某某、郭某某的股東資格的問(wèn)題。公司法規(guī)定(三)第16條、第17條之規(guī)定，對(duì)公司股東未實(shí)際出資、提交虛假材料等情形，都規(guī)定了明確的救濟(jì)途徑和懲罰措施，公司可對(duì)未實(shí)際出資股東相應(yīng)的股東財(cái)產(chǎn)權(quán)利作出合理限制，即使股東沒(méi)有實(shí)際出資也并不必然導(dǎo)致其喪失股東資格。法律并未賦予法院直接剝奪唐某某、郭某某所享有的案外人某程公司股東資格的權(quán)利，法院也不應(yīng)在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法判決來(lái)剝奪公司成員的股東身份。燕某某可在公司法范圍內(nèi)通過(guò)公司的規(guī)章、制度等救濟(jì)自身的權(quán)利，其請(qǐng)求法院直接剝奪另一股東的股東資格并無(wú)法律依據(jù)。

案件來(lái)源

燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認(rèn)糾紛案【寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院(2021)寧0122民初3140號(hào)之二；入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-262-002】

裁判規(guī)則：在清算程序分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的順序中，公司股東處于末位，清算組對(duì)公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的確認(rèn)結(jié)果直接影響公司股東尚能分配的剩余財(cái)產(chǎn)余額，因此股東有權(quán)對(duì)清算組所確認(rèn)的債權(quán)提出異議和訴訟；股東對(duì)債權(quán)確認(rèn)不僅具有事后請(qǐng)求清算組成員賠償?shù)臋?quán)利，而且具有事前監(jiān)督清算組依法準(zhǔn)確客觀確認(rèn)債權(quán)的權(quán)利。

案例：佛山市三水宏通土石方工程有限公司、佛山市三水千葉花園房地產(chǎn)有限公司與公司有關(guān)的糾紛再審民事裁定書【最高人民法院（2018）最高法民再364號(hào)】

最高法院認(rèn)為：本案的焦點(diǎn)問(wèn)題是，對(duì)于千葉酒店清算組作出的債權(quán)核定結(jié)果，宏通公司是否具有請(qǐng)求人民法院不予確認(rèn)的訴訟主體資格。公司強(qiáng)制清算程序應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司各方主體利益平衡為原則，實(shí)現(xiàn)公司退出環(huán)節(jié)中的公平公正。人民法院在審理公司強(qiáng)制清算案件時(shí)，既要充分保護(hù)債權(quán)人利益，也要兼顧公司股東等其他各方的利益。本案千葉酒店的清算程序系佛山中院受理宏通公司的強(qiáng)制清算申請(qǐng)而啟動(dòng)，并由佛山中院指定清算組。宏通公司作為千葉酒店的中小股東，其合法利益在清算程序中應(yīng)得到充分保障。根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，清算組在清算期間行使清理債權(quán)、債務(wù)以及處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)等職權(quán)�！豆痉ā返谝话侔耸鶙l第一款規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)制定清算方案�！豆痉ā返谝话侔耸鶙l第二款規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。由此可見，在清算程序分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的順序中，公司股東處于末位，清算組對(duì)公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的確認(rèn)結(jié)果直接影響公司股東尚能分配的剩余財(cái)產(chǎn)余額，故可以認(rèn)定公司股東對(duì)于清算組作出的有關(guān)公司債權(quán)、債務(wù)核定結(jié)果具有直接利害關(guān)系。雖然《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十二條只賦予債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)提出異議并以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)債權(quán)的權(quán)利，但并未否認(rèn)公司股東、債務(wù)人對(duì)清算組作出的債權(quán)、債務(wù)核定結(jié)果提出異議并提起訴訟的權(quán)利。由于債權(quán)人、債務(wù)人和公司股東與清算組作出的債權(quán)、債務(wù)核定結(jié)果均存在直接的利益關(guān)聯(lián)，法律上應(yīng)平等的賦予利益關(guān)聯(lián)方相同的救濟(jì)權(quán)利，才能公平的保護(hù)各方的合法權(quán)益。宏通公司作為千葉酒店的中小股東，其對(duì)清算組確認(rèn)的債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)有異議，并以申報(bào)債權(quán)的主體千葉房地產(chǎn)公司和被清算的千葉酒店為被告提起訴訟，符合《民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定的起訴條件，應(yīng)認(rèn)定其具有一審原告的訴訟主體資格。二審以宏通公司沒(méi)有提起訴訟的民事權(quán)利為由，裁定駁回宏通公司的起訴，適用法律不當(dāng)，本院予以糾正。

此外，雖然《公司法》第一百八十九條第三款規(guī)定了清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但該賠償責(zé)任屬于事后的救濟(jì)措施。法律上不能因?yàn)槔骊P(guān)聯(lián)方對(duì)清算組成員享有事后的索賠權(quán)利，就否定其事前的監(jiān)督權(quán)利，否則不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的效率原則。關(guān)于千葉房地產(chǎn)公司提出的宏通公司在再審期間已通過(guò)另案得到救濟(jì)的主張，由于另案與本案屬于不同的訴訟，且另案審理結(jié)果均是駁回了宏通公司的訴訟請(qǐng)求，故宏通公司的權(quán)益仍未獲得相應(yīng)的法律救濟(jì)，不能以此為由否定宏通公司在本案中的訴權(quán)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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