人民法院案例庫:公司章程能否擴張股東知情權范圍?

作者：唐青林 李舒 李征 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：《公司法》第五十七條和第一百一十條規(guī)定了公司股東法定知情權的范圍，那么法定知情權的范圍能否通過公司章程予以擴展，能否規(guī)定母公司股東有權查閱子公司的資料？本文通過分享一則人民法院案例庫的案例，供讀者參考。

裁判要旨

公司章程可以合理擴展股東法定知情權的范圍，以及母公司股東出于正當理由對子公司資料的查閱權。

案情簡介

一、某甲公司是上海某乙公司的股東。

二、上海某乙公司章程約定，股東享有檢查公司及其子公司會計賬簿、記錄、管理賬目的權利，以及對特定財務問題進行審計的權利。

三、某甲公司對上海某乙公司委托某會計師事務所出具的審計報告等有異議，向上海靜安區(qū)法院提起股東知情權訴訟，要求查閱、復制上海某乙公司及子公司的財務報表、機關決議、會議資料、特定交易資料等多項材料。

四、一審法院上海靜安區(qū)法院一審判決僅支持某甲公司查閱上海某乙公司的部分資料。

五、二審法院上海市二中院根據(jù)上海某乙公司章程約定改判某甲公司有權查閱上海某乙公司及其子公司的相關資料，并根據(jù)章程約定進一步擴大了查閱資料的范圍

裁判要點

本案的爭議焦點之一是公司章程對股東知情權另有規(guī)定的效力如何認定？

1.公司章程可以合理擴展股東法定知情權的范圍。從公司治理的角度而言，公司章程的作用主要體現(xiàn)在兩個方面：一是公司設立和運作的指導文件，二是對股東權利義務進行規(guī)定。其中，股東知情權不僅是股東行使股權的基礎，亦是保護股權的重要手段。因此，公司章程對股東知情權的規(guī)定亦應得到尊重。從維護誠信角度看，公司章程是股東自愿達成的公司自治規(guī)則，只要不違反法律禁止性規(guī)定，對公司及股東均有約束力。

2.公司章程可以規(guī)定母公司股東出于正當理由對子公司資料的查閱權。就股權結(jié)構與公司架構而言，母公司股東行使查閱子公司資料的權利實質(zhì)是母公司行使對子公司的知情權。在母公司完全控股尤其系全資控股子公司的情況下，子公司利益與母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情權在根本上與子公司的利益是一致的。

實務經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.公司章程不能剝奪股東的法定知情權，但可對股東法定知情權予以擴張。小股東在投資時可以考慮在章程中增加知情權的范圍，細化知情權的行使方式。

2.有限責任公司若有證據(jù)證明股東行使知情權存在不正當?shù)哪康模梢跃芙^查閱。不正當目的通常包括股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外，股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的，股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益等。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第五條　設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第五十七條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定。

第一百一十條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規(guī)定。上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第七條　股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

法院判決

以下是上海市二中院對公司章程對股東知情權另有規(guī)定的效力如何認定的詳細論述：

上海市二中院認為，公司章程是發(fā)起人之間通過意思自治的方式就公司設立、組織形式、經(jīng)營管理、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的權利義務等事宜形成的準則性的文件，是公司的“憲章”，在不違反法律禁止性規(guī)定的情況下，章程的規(guī)定應認定有效，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等均具有約束力，股東有權依據(jù)公司章程的規(guī)定主張相應的知情權利。但誠如原審法院所指出，公司法以例舉方式對股份有限公司的股東知情權作出不同于有限責任公司的規(guī)定，有其特定的立法意圖，目的在保證股東享有了解公司經(jīng)營狀況的途徑的同時，又將行使知情權可能對公司正常經(jīng)營所造成的影響控制在合理的范圍之內(nèi)。因此，對于股份有限公司的股東以公司章程為據(jù)所主張的相關的知情權利，應結(jié)合公司法的立法目的以及該股份有限公司的個體情況綜合考量。

關于某甲公司主張查閱上海某乙公司及其分公司自2008年8月30日至判決生效之日止的財務會計報告以及上海某乙公司的股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議，因具有公司法規(guī)定以及公司章程的約定，原審法院予以支持，符合法律規(guī)定，予以維持。

關于某甲公司要求查閱上海某乙公司子公司的財務報表以及上海某乙公司及其分公司、子公司的會計賬簿問題。上海某乙公司章程第144條及第146條的規(guī)定可見，章程載明上海某乙公司應向股東提交子公司財務報表、股東享有檢查公司及其子公司的會計賬簿、記錄和管理賬目的權利。前述章程的規(guī)定，超過公司法列舉的股東知情權內(nèi)容，考慮到上海某乙公司雖為股份有限公司，但股東僅有五名，只要股東合理地行使知情權，一般不會對公司的經(jīng)營造成重大影響，故前述公司章程的相關規(guī)定不致無效。何況某甲公司系因上海某乙公司申請上市過程中審計發(fā)現(xiàn)財務問題而行使知情權，理由正當，故某甲公司要求取得上海某乙公司子公司的會計報表并查閱上海某乙公司及其分公司、子公司的會計賬簿，應獲支持。據(jù)此，對于原審判決未予支持某甲公司的此部分訴訟請求依法予以改判。需要指出的是，一般而言，子公司是指有一定比例以上的股份被另一家公司所擁有或者通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。上海某乙公司章程中未對子公司的范圍作出明確界定，審理中當事人雙方也未能就此達成一致意見，且考慮到子公司本系依法獨立享有民事權利、承擔民事責任的法人，為避免可能損害子公司其他股東的權利，故對章程中所涉子公司界定為系上海某乙公司的全資子公司。

關于某甲公司請求查閱的資料范圍問題。該院認為，公司章程規(guī)定明確、且該規(guī)定未違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定、亦不違反公司法立法目的及價值取向，故股東有權在章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使知情權。據(jù)此，某甲公司要求查閱與股東大會會議、董事會會議、委員會會議相關的材料的訴訟請求，可予支持。關于會計憑證，因章程中已規(guī)定股東有權檢查會計賬簿、記錄和管理賬目，而會計憑證系佐證會計賬簿記錄是否正確的重要憑證，結(jié)合上海某乙公司章程賦予了股東對于特定財務問題自行委托審計的權利的事實，而審計中必然需要審查會計憑證，故某甲公司請求查閱會計憑證的訴訟請求亦應予以支持。關于某甲公司主張的與林權證相關的資料，因證據(jù)表明在上海某乙公司申請上市期間，負責審計的某會計師事務所認為與林業(yè)證相關的資金用度情況存在需進一步核查的必要，故現(xiàn)某甲公司要求查閱該部分資料具有合理的理由，且有公司章程第146條規(guī)定為依據(jù)，故亦可支持。至于某甲公司的其他訴訟請求，缺乏法律及章程依據(jù)，且有部分與其他已獲支持的訴訟請求存在重合，不予支持。

關于某甲公司請求復制材料的訴請問題。該院認為，公司法列舉的股東知情權利僅限于查閱，上海某乙公司的章程中也僅規(guī)定公司應向股東提供相關信息及材料，而未注明可復制，故某甲公司要求復制材料缺乏依據(jù)，不予支持。

案件來源

某甲公司訴上海某乙公司股東知情權糾紛案【上海市第二中級人民法院，入庫編號：2023-10-2-267-002，（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號】

云亭律師就本文相關問題，檢索了大量裁判文書，現(xiàn)將相關的裁判意見分享如下：

案例一：阿特拉斯設備有限公司、河北阿特拉斯設備制造有限公司股東知情權糾紛民事再審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民再170號】

阿特拉斯公司有權查閱合資公司的原始憑證和記賬憑證，并有權指定審計師對合資公司賬目進行審計。雖然公司法第三十三條第二款規(guī)定股東可以要求查閱公司會計賬簿，并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，但該條規(guī)定的意旨主要是防止小股東濫用知情權干擾公司的正常經(jīng)營活動。本案中，合資雙方持股比例各為50%，不存在小股東濫用股東權利妨礙公司正常經(jīng)營的情形。況且，雙方在合資合同中有“合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合營公司的賬目”的特別約定。河北阿特拉斯公司章程亦規(guī)定，“合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便”。合資雙方通過章程、合資合同約定的公司內(nèi)部治理事項，屬于當事人意思自治權利的范疇，締約雙方應當誠實守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦確認，審計師在審計合資公司的賬目時，必然涉及原始憑證和記賬憑證。在合資雙方約定合資一方有權自行指定審計師審計合資公司賬目的情況下，股東知情權的范圍不宜加以限縮，否則，將與設置股東知情權制度的目的背道而馳。此外，考慮到河北阿特拉斯公司已經(jīng)不再實際經(jīng)營、雙方協(xié)商通過清算解決遺留問題的實際情況，基于利益平衡和確保信息真實的考慮，阿特拉斯公司查閱會計賬簿時應有權查閱原始憑證和記賬憑證。在河北阿特拉斯未能舉證證明阿特拉斯查閱會計賬簿具有不正當目的的情況下，阿特拉斯公司請求查閱原始憑證在內(nèi)的會計賬簿并指定審計師對合資公司賬目進行審計，具有合同依據(jù)和法律依據(jù)。

案例二：周敬清與上海浦東孫橋商業(yè)有限公司股東知情權糾紛一審民事判決書【上海市浦東新區(qū)人民法院(2021)滬0115民初17567號】

被告另稱依據(jù)2021年3月12日的章程修正案，認為原告無權查閱三年以上的會計賬簿。原告稱該修正案形成時間晚于本案案件受理日，且所涉內(nèi)容違反公司法 第22條、第33條以及公司法 解釋(四)第九條，應屬無效。股東知情權屬股東法定權利，具有固有權屬性；《公司法》第33條、第97條關于有限責任公司股東享有知情權的規(guī)定屬法律強制性規(guī)范，結(jié)合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第九條的規(guī)定，公司不得以公司章程限制、股東間協(xié)議等約定限制為由拒絕股東行使法定知情權，該處公司章程既包括公司設立時制定的初始章程，也包括公司成立后依法經(jīng)過修正的修訂章程，因此法定知情權既不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協(xié)議主動放棄，否則無效，但如公司章程或股東間協(xié)議等僅對《公司法》第33條、第97條規(guī)定以外的知情權行使地點、行使方式等事項進行細化約定，只要不構成對股東知情權的實質(zhì)性剝奪，即不屬于規(guī)制范圍。結(jié)合2021年3月12日的章程修正案來看，該修正案規(guī)定了查閱三年以上會計賬簿的股東需單獨或合計持有公司表決權10%以上，實質(zhì)上限制了原告查閱會計賬簿的權利。再結(jié)合該修正案的形成時間、背景可見，該修正案事實上是針對原告本次訴訟所形成的內(nèi)容。因此，被告以該修正案拒絕原告查閱會計賬簿，本院不予支持。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權研究會知識產(chǎn)權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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