（一）案件介紹

當(dāng)收到法院傳票，得知自己作為大股東主導(dǎo)作出的股東會(huì)決議被小股東起訴至法院，要求確認(rèn)決議無(wú)效時(shí)，A公司的控股股東甲陷入了前所未有的焦慮。這份決議關(guān)乎公司未來(lái)三年的重大投資方向，是甲與核心管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)過(guò)數(shù)月調(diào)研、反復(fù)論證后作出的戰(zhàn)略決策。然而，持股僅15%的股東乙卻以決議“損害其合法權(quán)益”、“內(nèi)容顯失公平”為由，一紙?jiān)V狀將A公司告上法庭。甲感到不解與壓力：股東會(huì)程序合法，表決符合章程規(guī)定的資本多數(shù)決，為何法院還要介入審查？這場(chǎng)訴訟不僅可能讓公司錯(cuò)失市場(chǎng)機(jī)遇，更讓甲作為實(shí)際控制人的商業(yè)判斷能力受到質(zhì)疑，公司內(nèi)部也出現(xiàn)了不和諧的聲音。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)清晰而典型：股東乙主張，甲利用其控股地位，通過(guò)股東會(huì)決議強(qiáng)行通過(guò)了一項(xiàng)對(duì)其關(guān)聯(lián)方B公司極為有利的供應(yīng)鏈合作協(xié)議。乙認(rèn)為，該合作條款中的定價(jià)機(jī)制明顯低于市場(chǎng)公允水平，涉嫌輸送利益，實(shí)質(zhì)損害了A公司及其他股東的利益。因此，該決議內(nèi)容違法，應(yīng)屬無(wú)效。而甲及A公司則抗辯稱，該決議系正常的商業(yè)決策，旨在鎖定優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商、保障長(zhǎng)期穩(wěn)定生產(chǎn)，其決策過(guò)程履行了內(nèi)部必要程序，符合公司章程，且最終以超過(guò)三分之二的表決權(quán)通過(guò)。雙方的核心分歧在于：司法權(quán)力在何種程度上可以審查并否定一項(xiàng)由公司合法程序作出的商業(yè)決策？法官是否有權(quán)判斷一項(xiàng)商業(yè)決策本身的“好壞”與“合理性”？

這并非孤例。在有限責(zé)任公司中，控股股東與中小股東之間的此類沖突時(shí)有發(fā)生。中小股東在股東會(huì)表決中處于劣勢(shì)，當(dāng)其認(rèn)為自身權(quán)益因大股東的決策而受損時(shí)，訴諸司法便成為重要的救濟(jì)途徑。但對(duì)于被告（即公司及支持決議的大股東）而言，如何向法庭清晰有力地闡明決議的合法性邊界，捍衛(wèi)公司自治與商業(yè)決策的獨(dú)立性，是贏得訴訟的關(guān)鍵。

（二）裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院經(jīng)審理后，判決駁回股東乙的全部訴訟請(qǐng)求，確認(rèn)案涉股東會(huì)決議有效。

裁判理由： 法院在判決書(shū)中詳細(xì)闡述了其裁判邏輯，核心要點(diǎn)如下：

首先，法院對(duì)股東會(huì)決議的審查以合法性為原則，審慎介入合理性范疇。法院指出，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)司法精神，司法審查的重點(diǎn)在于股東會(huì)會(huì)議的召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或公司章程，以及決議內(nèi)容本身是否違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。對(duì)于決議所涉商業(yè)決策的具體內(nèi)容，如合作對(duì)象的選擇、交易價(jià)格的確定等，屬于公司自治和商業(yè)判斷的領(lǐng)域。法官并非商業(yè)專家，缺乏足夠的信息和專業(yè)能力去事后評(píng)判一項(xiàng)商業(yè)決策在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境下是否“最優(yōu)”或“最合理”。只要該決策并非明顯違法或違背公序良俗，法院即應(yīng)予以尊重。

其次，法院認(rèn)為本案不存在濫用股東權(quán)利導(dǎo)致決議無(wú)效的情形。法院查明，該供應(yīng)鏈合作協(xié)議的磋商過(guò)程，A公司委托了第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行了市場(chǎng)調(diào)研，董事會(huì)也就此進(jìn)行了專題討論，相關(guān)材料均在股東會(huì)召開(kāi)前合理時(shí)間內(nèi)送達(dá)了包括乙在內(nèi)的全體股東。決議最終以符合公司章程規(guī)定的資本多數(shù)決方式通過(guò)。雖然乙對(duì)價(jià)格條款有異議，但其未能提供充分證據(jù)證明甲在決議過(guò)程中存在《公司法》第二十條所禁止的“濫用股東權(quán)利，損害公司或者其他股東利益”的行為，亦無(wú)法證明該決議內(nèi)容直接違反了任何法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

最后，法院援引了公司治理中的商業(yè)判斷準(zhǔn)則（Business Judgment Rule）精神作為說(shuō)理支撐。法院認(rèn)為，在無(wú)證據(jù)證明存在惡意、利益沖突或嚴(yán)重失職的情況下，應(yīng)推定作出商業(yè)決策的股東及董事是基于充分信息、善意且為了公司最佳利益而行事的。將商業(yè)決策的風(fēng)險(xiǎn)交由市場(chǎng)而非法院來(lái)評(píng)判，是維護(hù)公司正常經(jīng)營(yíng)秩序、鼓勵(lì)企業(yè)家精神的重要司法政策。

（三）法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示： 本案的判決結(jié)果對(duì)于作為被告的公司及控股股東而言，具有重要的啟示意義。它清晰地劃定了司法權(quán)與公司自治權(quán)之間的邊界，強(qiáng)調(diào)了商業(yè)判斷準(zhǔn)則在司法實(shí)踐中的適用價(jià)值。然而，這并不意味著控股股東可以高枕無(wú)憂、任意行事。在類似訴訟中，被告方的抗辯策略與舉證責(zé)任依然關(guān)鍵。

一、 核心法律原則：合法性審查與商業(yè)判斷準(zhǔn)則

本案的核心法律問(wèn)題，觸及公司決議效力糾紛的審理原則。根據(jù)通說(shuō)及司法指引，法院對(duì)公司決議原則上僅進(jìn)行合法性審查，不進(jìn)行合理性審查。合法性審查主要包括兩個(gè)方面：一是程序合法性，即會(huì)議的召集、通知、主持、表決等程序是否符合法律和章程；二是內(nèi)容合法性，即決議條款是否違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。至于該項(xiàng)投資是否明智、合同價(jià)格是否最優(yōu)惠、戰(zhàn)略方向是否正確，屬于商業(yè)判斷的范疇，法院通常不予置評(píng)，也不得替代公司變更決議內(nèi)容。

這一原則背后，是被稱為“商業(yè)判斷準(zhǔn)則”（Business Judgment Rule）的治理理念。該準(zhǔn)則源于美國(guó)判例法，其核心在于尊重董事及管理層的商業(yè)決策自由，避免司法事后諸葛亮式的干預(yù)。它推定決策者是在充分了解信息、善意且真誠(chéng)相信其行為符合公司最佳利益的基礎(chǔ)上作出判斷的。在股東派生訴訟或針對(duì)決議的訴訟中，原告股東負(fù)有推翻這一推定的舉證責(zé)任。雖然我國(guó)《公司法》未直接明文規(guī)定該準(zhǔn)則，但其精神已在司法實(shí)踐中被廣泛吸收和運(yùn)用，作為判斷董事勤勉義務(wù)和股東決策正當(dāng)性的重要參考，特別是在上海等國(guó)際化程度較高的法域，法院在審理商事案件時(shí)對(duì)此已有探索性適用。

二、 作為被告的抗辯策略與法律建議

當(dāng)公司或控股股東作為被告，面臨小股東對(duì)股東會(huì)決議的挑戰(zhàn)時(shí)，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師建議，可以從以下幾個(gè)層面構(gòu)建穩(wěn)固的防御體系：

1. 夯實(shí)程序合規(guī)性，筑牢第一道防線。 程序瑕疵是決議被撤銷的最常見(jiàn)理由。被告應(yīng)首先確保并能夠證明：股東會(huì)的召集通知已依法提前送達(dá)全體股東，會(huì)議召集人資格、主持程序符合章程，表決過(guò)程真實(shí)、合法，計(jì)票準(zhǔn)確，決議形成符合法律和章程規(guī)定的表決權(quán)比例要求。完整的會(huì)議通知、簽到記錄、表決票、會(huì)議紀(jì)要等文件是至關(guān)重要的證據(jù)。

2. 緊扣內(nèi)容合法性，反駁“違法”指控。 針對(duì)原告關(guān)于決議內(nèi)容違法的指控，被告需逐條辨析。重點(diǎn)論證決議內(nèi)容未違反任何法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定。例如，若原告指控決議損害公司利益，被告需舉證說(shuō)明該決策的商業(yè)邏輯和整體上對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的益處，而非僅僅對(duì)部分股東或短期利益的影響。要區(qū)分“商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)”與“法律禁止”，一項(xiàng)決策可能帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但只要不觸及法律紅線，就不構(gòu)成內(nèi)容違法。

3. 主動(dòng)運(yùn)用商業(yè)判斷準(zhǔn)則，將爭(zhēng)議引向自治領(lǐng)域。 在法庭辯論和書(shū)面代理意見(jiàn)中，被告應(yīng)主動(dòng)、清晰地闡釋商業(yè)判斷準(zhǔn)則的理念。強(qiáng)調(diào)案涉決議是公司基于特定市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)知識(shí)和商業(yè)預(yù)測(cè)作出的專業(yè)判斷，屬于公司自治的范疇。法官并非該領(lǐng)域的商業(yè)專家，不應(yīng)也無(wú)力對(duì)決策本身的商業(yè)合理性進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查和替代判斷�？梢砸谩胺ㄔ翰坏脤�(duì)公司決議內(nèi)容加以變更”的原則，說(shuō)明司法權(quán)的謙抑性。

4. 區(qū)分不同決議性質(zhì)，警惕“資本多數(shù)決”的邊界。 需要特別注意的是，并非所有事項(xiàng)都當(dāng)然適用資本多數(shù)決。對(duì)于涉及股東根本性權(quán)利的事項(xiàng)，司法實(shí)踐中有可能要求更高的一致同意標(biāo)準(zhǔn)。例如，最高人民法院第二巡回法庭發(fā)布的典型案例中，就強(qiáng)調(diào)了對(duì)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的重視。更直接的例證是，在（2022）京03民終17496號(hào)案件中，北京三中院明確判決，有限責(zé)任公司通過(guò)股東會(huì)決議方式單方面縮短股東出資期限，不能適用資本多數(shù)決，需經(jīng)全體股東一致同意，否則構(gòu)成濫用股東權(quán)利，決議無(wú)效。這提示控股股東，在涉及修改出資期限、實(shí)質(zhì)性限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓（需注意章程“除外條款”的效力審查復(fù)雜性）等可能直接剝奪或嚴(yán)重限制股東固有權(quán)利的議題上，必須格外謹(jǐn)慎，避免因程序或內(nèi)容不當(dāng)導(dǎo)致決議被否。

5. 準(zhǔn)備證據(jù)證明決策的善意與審慎過(guò)程。 為強(qiáng)化商業(yè)判斷準(zhǔn)則的推定效果，被告應(yīng)盡可能提供證據(jù)，證明決議的形成過(guò)程是審慎、善意的。例如，提供市場(chǎng)分析報(bào)告、專家咨詢意見(jiàn)、董事會(huì)討論記錄、可行性研究報(bào)告等，以表明決策并非草率或出于私人目的，而是經(jīng)過(guò)了必要的信息收集和論證程序。這有助于對(duì)抗原告關(guān)于“濫用權(quán)利”、“惡意損害”的指控。

三、 對(duì)被告的深度風(fēng)險(xiǎn)提示

上海律師俞強(qiáng)律師結(jié)合多年實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)提醒，即便商業(yè)判斷準(zhǔn)則提供了保護(hù)，被告方仍不可掉以輕心。當(dāng)前司法實(shí)踐對(duì)“濫用股東權(quán)利”的認(rèn)定有深化趨勢(shì)。根據(jù)《民法典總則編解釋》精神，濫用民事權(quán)利的行為不發(fā)生法律效力。在股東會(huì)決議場(chǎng)景下，如果控股股東利用優(yōu)勢(shì)地位作出的決議，在目的、方式上顯失公平，導(dǎo)致股東間利益嚴(yán)重失衡，即使程序合規(guī)，也可能被認(rèn)定為權(quán)利濫用而無(wú)效。例如，毫無(wú)合理理由且急迫地修改對(duì)小股東不利的條款，并據(jù)此后續(xù)剝奪其股東資格，就極有可能被法院認(rèn)定為惡意。

因此，控股股東在推動(dòng)重大決議時(shí)，除了嚴(yán)格遵守程序，還應(yīng)注重決議內(nèi)容的實(shí)質(zhì)公平性，考慮中小股東的合理關(guān)切，必要時(shí)可通過(guò)溝通協(xié)商爭(zhēng)取更廣泛的支持，而非單純依賴表決權(quán)優(yōu)勢(shì)強(qiáng)行推進(jìn)。這不僅是規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)的需要，也是維護(hù)公司內(nèi)部和諧、保障公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的治理智慧。

（四）風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見(jiàn)。每個(gè)案件的事實(shí)細(xì)節(jié)、證據(jù)情況均有不同，法律適用亦可能存在爭(zhēng)議，最終的判決結(jié)果取決于審理法院的具體判斷。如需針對(duì)自身情況獲得專業(yè)的法律意見(jiàn)與抗辯策略指導(dǎo)，建議及時(shí)聯(lián)系專業(yè)律師進(jìn)行個(gè)案咨詢。

（六）律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念： 致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過(guò)700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛： 股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛： 買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權(quán)）、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機(jī)構(gòu)：券商、會(huì)所、律所）、操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)： 技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

• 民事執(zhí)行： 執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪： 職務(wù)侵占罪、詐騙罪、操縱市場(chǎng)罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、利用未公開(kāi)信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動(dòng)罪、非國(guó)家工作人員受賄罪、對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪、非法經(jīng)營(yíng)罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊(cè)商標(biāo)罪的最輕和無(wú)罪辯護(hù)。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)： 上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

• 教育背景： 北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)： 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式： 公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”免費(fèi)電話咨詢，或通過(guò)“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系。

如需就公司決議糾紛、股東權(quán)利沖突等事宜獲得專業(yè)法律幫助，作為值得信賴的上海律師，俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)可為您提供深入的分析與強(qiáng)有力的代理服務(wù)。