當收到來自大洋彼岸的起訴狀時，A公司的負責人甲陷入了前所未有的焦慮。作為一家長期從事大宗商品進口的中國企業(yè)，A公司一直與位于加拿大的B公司保持著良好的合作關(guān)系。雙方多年來通過郵件、電話和即時通訊工具溝通，依據(jù)行業(yè)慣例和彼此的信任完成了一筆筆交易，從未簽署過一份正式的書面買賣合同。然而，這一次，B公司一紙訴狀將A公司告上法庭，主張A公司拖欠一筆高達數(shù)百萬加元的貨款。甲先生感到困惑又無助：沒有白紙黑字的合同，價格到底是怎么算的？過去那些心照不宣的交易習慣，在法庭上能算數(shù)嗎？面對這起突如其來的“洋官司”，他該如何應(yīng)對？

一、案件介紹

本案是一起典型的國際貨物買賣合同糾紛。原告B公司是一家加拿大企業(yè)，被告A公司是一家中國企業(yè)。雙方自數(shù)年前開始合作，由A公司向B公司采購用于大型電力設(shè)備項目的特定貨物。多年來，雙方的合作模式相對固定：在參與項目投標前，雙方會通過商務(wù)談判“商定”一個基礎(chǔ)價格；待B公司中標后，A公司便依據(jù)該價格向B公司下達訂單并安排生產(chǎn)、發(fā)貨。所有的溝通記錄、形式發(fā)票（Proforma Invoice）、提單和付款通知構(gòu)成了雙方交易的軌跡，但一份載明價款、計算方式、交付細節(jié)和違約責任的書面合同，始終未曾簽署。

糾紛的導(dǎo)火索源于一筆總額超過3000萬加元的貨款。B公司主張，其已根據(jù)A公司的指示交付了全部貨物，相關(guān)出口報關(guān)單、提單及商業(yè)發(fā)票均顯示貨款總額為3162萬余加元。然而，A公司在支付了部分款項后，對剩余約960萬加元的貨款提出了異議。A公司抗辯稱，雙方在投標前口頭商定的單價是每噸1835加元，根據(jù)其掌握的進口報關(guān)重量13579噸計算，貨款總額應(yīng)為2491萬余加元，其已付清全部款項，并不存在欠款。雙方對交易的核心——貨物總價——產(chǎn)生了根本性分歧，而缺乏書面合同使得這一分歧難以調(diào)和，最終對簿公堂。

本案的爭議焦點高度集中：在缺乏書面買賣合同的情況下，如何確定雙方合同關(guān)系的內(nèi)容，特別是貨物的單價與總價？是依據(jù)一方單方制作的形式發(fā)票和報關(guān)文件，還是依據(jù)另一方主張的、基于過往磋商形成的口頭價格？這直接關(guān)系到近千萬加元債務(wù)是否真實存在。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理后判決，支持原告B公司的訴訟請求。判令被告A公司向B公司支付剩余貨款9626909.53加元及相應(yīng)的利息。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三個層面的認定：

首先，關(guān)于法律適用。我國與加拿大均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱CISG）的締約國，且雙方當事人營業(yè)地分別位于兩國。根據(jù)CISG第一條的規(guī)定，本案應(yīng)優(yōu)先適用該公約。CISG第十一條明確規(guī)定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制�！边@從根本上解決了本案因無書面合同而產(chǎn)生的合同形式效力問題，確認了雙方通過行為訂立合同的可能性。

其次，關(guān)于合同關(guān)系的認定與交易習慣的效力。法院認為，雙方雖無書面合同，但對存在國際貨物買賣合同關(guān)系均無異議。關(guān)鍵在于確定約束雙方的具體條款。根據(jù)CISG第九條第（1）項，“雙方當事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力�！狈ㄔ翰槊鳎p方在長期合作中形成了“先行商定價格，而后進行實際交易”的習慣做法。這一交易習慣對雙方具有約束力。B公司向A公司發(fā)送形式發(fā)票和提單，A公司據(jù)此提貨并支付部分款項，且未在合理時間內(nèi)對貨物數(shù)量、價格提出異議，這些后續(xù)行為進一步佐證了雙方按既有模式履行合同。

最后，關(guān)于貨物價格的確定。這是本案的核心。A公司主張的單價（1835加元/噸）僅為投標前的商談價格，并非最終確定的合同價格。為查明事實，法院依職權(quán)調(diào)取了海關(guān)的出口報關(guān)單，其中詳細載明了貨物的數(shù)量、規(guī)格、型號和總價。這些報關(guān)單信息與B公司提供的提單、商業(yè)發(fā)票以及訴訟請求中的貨款數(shù)額完全吻合，形成了完整的證據(jù)鏈。相反，A公司未能提供充分證據(jù)證明其主張的單價已構(gòu)成雙方最終合意，或其進口報關(guān)重量能推翻B公司的出口證據(jù)。因此，法院采信了B公司主張的、有報關(guān)單等官方文件佐證的總價31626909.53加元。鑒于A公司已支付部分貨款，法院判決其支付剩余欠款及法定利息。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，本案對于從事國際貿(mào)易的中國企業(yè)而言，是一個極具警示意義的樣本。它揭示了在“重信任、輕契約”的傳統(tǒng)商業(yè)習慣下，可能隱藏的巨大法律風險。作為被告方的中國企業(yè)，看似在主張一個更低的“商定價格”，實則因舉證不力而陷入全面被動。從專業(yè)角度看，本案的判決深刻體現(xiàn)了CISG框架下對合同成立、交易習慣和證據(jù)規(guī)則的運用。

（一）核心法律條文解讀與適用

1. 《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第九條（交易習慣的約束力）
   該條款是本案定性的基石。它賦予雙方當事人之間確立的“習慣做法”（practice）以合同約束力。這與我國《民法典》中關(guān)于交易習慣的規(guī)定精神相通，但在國際貨物買賣背景下更具權(quán)威性。法院在本案中正是通過審查雙方多年的合作模式，認定“先商定價、后交易”構(gòu)成習慣做法，從而填補了書面合同的缺失，使合同關(guān)系得以具體化。上海律師在處理類似案件時，會重點挖掘雙方郵件、傳真、即時通訊記錄、長期結(jié)算方式等，以構(gòu)建或反駁“習慣做法”的存在。

2. 《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第十一條（合同形式自由）
   該條文徹底打破了“合同必須書面訂立”的固有思維，明確規(guī)定銷售合同可以任何形式訂立，包括通過行為。這意味著，在國際貨物買賣中，一份形式發(fā)票（Proforma Invoice）、一系列確認訂單的郵件、甚至買方接收貨物并付款的行為，都可能被認定為合同成立或條款確認的證據(jù)。本案中，B公司開具的形式發(fā)票雖非正式合同，但載明了貨物、數(shù)量、單價等關(guān)鍵要素，并經(jīng)A公司通過履行行為（提貨、部分付款）予以確認，從而被法院作為確定合同內(nèi)容的重要依據(jù)。

3. 《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第八條（當事人意旨的解釋）
   解釋當事人的聲明和行為，應(yīng)依據(jù)其意旨。在確定意旨時，應(yīng)充分考慮一切相關(guān)情況，包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣做法、慣例和其后的任何行為。這要求法官和律師必須置身于具體的國際貿(mào)易情境中，理解雙方的真實意思。例如，本案中“最低保底價”的約定，在另一個案例中被解釋為賣方對品質(zhì)合格貨物的價格保證，而非免除其品質(zhì)擔保責任。這提示上海律師，對合同條款的解釋不能脫離行業(yè)特性和交易背景。

（二）被告視角的抗辯策略與法律建議

作為本案中處于被告地位的中國公司A，其抗辯失利的關(guān)鍵在于證據(jù)不足和策略偏差。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師結(jié)合多年處理跨境商事糾紛的實務(wù)經(jīng)驗，為面臨類似困境的企業(yè)提供以下抗辯思路與風險防范建議：

抗辯策略：

1. 積極舉證，構(gòu)建己方“習慣做法”：A公司主張單價為1835加元，這需要舉證證明該價格不僅是磋商內(nèi)容，且已成為雙方實際履行的慣例。例如，能否提供此前多筆交易均按此單價結(jié)算的付款憑證、對賬單或確認郵件？能否證明本次交易的發(fā)貨通知、預(yù)付款計算是基于該單價？若能構(gòu)建一個連續(xù)、穩(wěn)定的低價結(jié)算習慣，將對原告主張的高價形成有力沖擊。

2. 挑戰(zhàn)對方證據(jù)鏈的完整性與真實性：對B公司提供的報關(guān)單、形式發(fā)票等證據(jù)進行細致核查。例如，報關(guān)單的貨物描述、規(guī)格型號是否與實際交付貨物完全一致？形式發(fā)票是否在發(fā)貨前得到A公司的明確書面確認？根據(jù)CISG，承諾可以通過行為作出，但沉默本身一般不構(gòu)成承諾。A公司可以主張，其接收貨物和部分付款的行為，是基于其他原因（如避免損失擴大），而非對形式發(fā)票價格的默示接受。

3. 主張合同條款未達成合意，合同未成立：根據(jù)CISG第十四條，構(gòu)成要約（發(fā)價）的建議必須內(nèi)容“十分確定”，特別是應(yīng)明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格。如果A公司能證明，雙方在價格這一核心條款上始終存在重大分歧，并未達成最終一致，那么可以主張買賣合同根本未成立。此時，雙方關(guān)系可能轉(zhuǎn)化為不當?shù)美蚯謾?quán)之債，法律后果截然不同。

4. 引入第三方證據(jù)與行業(yè)慣例：尋求行業(yè)商會、行業(yè)協(xié)會出具關(guān)于同類貨物在該時期市場價格的證明，或引入獨立第三方鑒定機構(gòu)對貨物價值進行評估。如果B公司主張的價格顯著偏離行業(yè)同期公允價格，其合理性將受到質(zhì)疑。

法律建議與風險防范：

1. 務(wù)必簽訂書面合同，明確關(guān)鍵條款：這是最根本的解決方案。國際貨物買賣合同應(yīng)至少明確約定貨物規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標-準、價格、交貨時間地點、付款方式、檢驗期限、違約責任及法律適用和爭議解決方式。不要迷信“老客戶”和“慣例”，書面合同是糾紛發(fā)生時最有力的武器。

2. 規(guī)范交易文件管理，保留完整證據(jù)鏈：所有商務(wù)溝通（郵件、微信、會議紀要）、形式發(fā)票、訂單確認書、提單、裝箱單、質(zhì)量檢驗證書、付款水單、報關(guān)單據(jù)等，都必須系統(tǒng)化存檔。確保己方發(fā)出或接收的每一份文件都能清晰反映交易合意的形成過程。

3. 審慎對待形式發(fā)票等非正式文件：形式發(fā)票（Proforma Invoice）在國際貿(mào)易中常用作報價或預(yù)售單據(jù)，但其法律性質(zhì)模糊。收到對方的形式發(fā)票時，若對其條款有異議，必須立即、明確地書面提出。若無異議且決定交易，應(yīng)將其轉(zhuǎn)化為正式的購貨訂單（Purchase Order）或銷售合同（Sales Contract）予以確認。切忌僅憑形式發(fā)票就安排付款或生產(chǎn)。

4. 建立規(guī)范的合同審核與法務(wù)流程：對于重大國際貿(mào)易項目，應(yīng)聘請專業(yè)的上海律師或法務(wù)團隊在事前介入，審核合同條款，評估法律風險。建立合同簽署前的內(nèi)部審批流程，杜絕負責人憑個人關(guān)系或經(jīng)驗決策。

5. 發(fā)生爭議時，盡早尋求專業(yè)法律幫助：一旦出現(xiàn)糾紛苗頭，應(yīng)立即咨詢專業(yè)處理涉外商事案件的律師。律師能幫助您快速評估形勢，固定有利證據(jù)，制定談判或訴訟策略，避免像本案中A公司那樣，在訴訟中因舉證不足而陷入被動。上海作為國際航運和貿(mào)易中心，擁有眾多精通CISG和國際商事訴訟的律師資源。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師再次強調(diào)，在國際貿(mào)易中，專業(yè)、嚴謹?shù)姆娠L控不是成本，而是保障交易安全、避免巨大損失的必需投資。一份完備的合同和一套規(guī)范的流程，能為企業(yè)的跨境業(yè)務(wù)保駕護航。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。國際貿(mào)易法律問題復(fù)雜，涉及國際條約、外國法及商業(yè)慣例，個案情況千差萬別，讀者遇有具體糾紛，應(yīng)盡快尋求像上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊這樣的專業(yè)人士提供針對性法律意見。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊

核心理念： 致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強律師有著15年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 國際商事與貿(mào)易糾紛： 精通《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）及國際貿(mào)易慣例，代理國際貨物買賣、信用證、獨立保函、跨境投資等糾紛的訴訟與仲裁。

• 公司股權(quán)糾紛： 股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟等。

• 復(fù)雜合同糾紛： 買賣、擔保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金維權(quán)、證券虛假陳述訴訟等。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當競爭： 技術(shù)合同、專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)及不正當競爭案件。

• 民事執(zhí)行與商事犯罪辯護： 執(zhí)行異議、執(zhí)行追加，以及職務(wù)侵占、合同詐騙、非法經(jīng)營等商事犯罪的無罪與最輕辯護。

• 復(fù)雜疑難案件的上訴、再審與抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)： 上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景： 北京大學法律碩士

• 專業(yè)榮譽： 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學院實習導(dǎo)師

• 咨詢方式： 歡迎關(guān)注公眾號“律師俞強”獲取更多實務(wù)文章，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們，獲取專業(yè)的法律支持。

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