作者：夏日

振芯科技（300101.SZ）控制權(quán)之爭迎來決戰(zhàn)時刻。2月9日，公司將召開臨時股東會，就控股股東國騰電子集團提名的全新董事會名單進行表決。

審計委員會雖同意召開會議，卻在公告中明確提示了“特許行業(yè)資質(zhì)存續(xù)可能受到影響”“年報披露存在不確定性”“可能影響公司經(jīng)營穩(wěn)定”三大風險。

這場看似“合法”的權(quán)利行使，實則可能將公司推向治理真空、責任懸空、效益虧空的危局，最終吞噬廣大投資者的合法權(quán)益。

法理對峙：治理體系瀕臨“分岔路口”

1月23日，振芯科技發(fā)布公告稱，經(jīng)公司審計委員會同意，擬于2月9日召開臨時股東會，就控股股東國騰電子集團提名的7名非獨立董事和3名獨立董事候選人進行表決。審計委員會在同意召開的同時于公告中明確提示了風險。風險預警與會議召開并行，預示著這場決戰(zhàn)或?qū)压就葡螂U境。

振芯科技控制權(quán)之爭延宕多年，1月7日國騰電子提出對振芯科技董事會提前換屆，所提名的10名候選人與現(xiàn)任董事會無一人重合，意欲徹底“改朝換代”。2月9日的會議，已成為現(xiàn)任董事會與控股股東無可回避的決戰(zhàn)時刻。這不再是一場普通的股東會議，而是一場可能決定公司未來命運的“生存保衛(wèi)戰(zhàn)”。

一周前的1月16日，振芯科技董事會曾以9票全數(shù)反對的結(jié)果，否決了控股股東關(guān)于限期召開臨時股東大會、提前罷免全體董事的動議。如今，控股股東憑借《公司法》賦予的提議權(quán)，通過審計委員會再次啟動程序，展現(xiàn)了規(guī)則內(nèi)的強硬。這看似是“權(quán)利”與“穩(wěn)定”的法理較量，實則已將公司治理體系推至一個危險的“分岔路口”。

2月9日的表決，可能引出三條截然不同的路徑：若提案全數(shù)通過，意味著22年的技術(shù)與管理積淀可能面臨中斷，發(fā)展戰(zhàn)略面臨推倒重來的風險；若遭否決，公司雖獲喘息，但恐將陷入控股股東不斷制造障礙的持久戰(zhàn)，特種行業(yè)資質(zhì)拓展蒙塵；若部分通過，一個分裂、內(nèi)耗的董事會將讓公司決策效率降至冰點。無論走向何方，公司都已置身于巨大的不確定性之中。

不少市場觀察人士指出，這一有悖商業(yè)邏輯與公司治理常識的激進動議，在公司治理未現(xiàn)失效、經(jīng)營業(yè)績未見滑坡、亦無重大風險事件爆發(fā)的客觀前提下強行推進，已超越尋常的戰(zhàn)略分歧，涉嫌濫用資本優(yōu)勢，嚴重背離了上市公司治理應有的審慎與連續(xù)原則。

更值得警惕的是，控股股東內(nèi)部并非鐵板一塊。據(jù)悉，除實際控制人何燕外，持有國騰電子集團49%股權(quán)的其余四位股東已明確反對此次動議。這意味著，提名實為何燕一人意志的體現(xiàn)，涉嫌利用控股地位損害其他股東權(quán)益。

尤為蹊蹺的是時機選擇?，F(xiàn)任董事會任期僅剩約五個月，控股股東卻選擇在此時不惜代價強行推進換屆，其背后動機令人費解，市場難免猜測是否與實控人何燕懸而未決的“紙面服刑”“國籍存疑”等爭議問題存在關(guān)聯(lián)。

治理不穩(wěn)，地動山搖。廣大股民記憶猶新的是，“通化金馬”在經(jīng)歷多輪控制權(quán)變更后，公司價值大幅縮水，中小股東損失慘重；“神霧節(jié)能”更是因治理混亂、經(jīng)營惡化，最終觸發(fā)退市機制，廣大投資者血本無歸。

殷鑒不遠，這些案例反復印證：當公司陷入治理危機時，市場信心或?qū)⒀杆俦浪?，最終導致公司價值“土崩瓦解”、投資者“遍體鱗傷”的結(jié)局。

合規(guī)危機：年報與資質(zhì)的“雙重懸崖”

控股股東此次行動的破壞力，更深刻地體現(xiàn)在其對上市公司基本合規(guī)底線的僭越上。其選擇的發(fā)難時點正值公司2025年度報告編制、審計、審議的生死攸關(guān)期，無異于將公司推至懸崖邊緣，制造出一個巨大的“責任真空”。

年報披露，是資本市場信任體系的壓艙石，亦是監(jiān)管的剛性紅線。根據(jù)《證券法》與《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，年報須經(jīng)董事會審議、董事簽字確認方可披露。若在此時強行更換全體董事，將立刻觸發(fā)無法可解的連環(huán)困局：卸任董事因任期終止而權(quán)責清零，無法再對年報負責；新晉董事則因未曾參與過往經(jīng)營決策，依據(jù)“勤勉盡責”原則，根本無權(quán)亦無法對已成定局的年度報告內(nèi)容承擔個人連帶法律責任。

強行要求新任董事簽字，無異于將其置于巨大的不可預測的法律風險之下；而若無人簽字，年報披露程序?qū)⒓纯滔萑敕膳c程序的雙重停滯。這不僅將直接導致公司無法按時履行法定義務(wù)，觸發(fā)監(jiān)管警示乃至退市風險，更將使數(shù)萬投資者陷入權(quán)益無人守護、責任無處追索的真空絕境。

2025年年報披露的法定截止日期是2026年4月30日，已進入倒計時，此時強行推動董事會“大換血”，無異于在百米沖刺的最后階段更換所有隊員，其結(jié)果極可能是“人仰馬翻”、成績作廢。

更深層的合規(guī)危機，源于振芯科技所處的特殊行業(yè)屬性。作為肩負國家戰(zhàn)略使命的特種行業(yè)研發(fā)生產(chǎn)商，其董事選聘絕非普通公司治理事務(wù)，而是關(guān)乎國家安全與保密紀律的嚴肅程序。依據(jù)《保密法》等法規(guī)，董事候選人必須經(jīng)過嚴格的背景審查與主管部門備案。若不依法依規(guī)行事，可能導致公司喪失寶貴的行業(yè)特許經(jīng)營資質(zhì)，更可能危及國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的安全與穩(wěn)定。

從公司經(jīng)營角度看，此舉更是自毀長城。振芯科技2025年前三季度營收與凈利潤雙雙實現(xiàn)超過30%的增長，正處于技術(shù)突破與市場拓展的關(guān)鍵階段。此時引爆治理“炸彈”，引發(fā)的內(nèi)部動蕩、人才流失、業(yè)務(wù)中斷等后果不堪設(shè)想。

有股民指出，為一己之私而罔顧公司發(fā)展大局與全體股東長遠利益，實非負責任股東所為。

初心蒙塵：公眾利益的“終極考場”

振芯科技的控制權(quán)亂局，最終刺破了一個資本市場必須直面的核心矛盾：當控股股東的“資本強權(quán)”與上市公司的“公眾屬性”發(fā)生沖突時，孰輕孰重？

上市公司并非大股東的私產(chǎn)，而是匯聚公眾資本、承擔行業(yè)使命、關(guān)乎萬千投資者福祉的公眾公司。此番爭斗，實則是任性資本對市場初心的殘酷剜割。

資本市場的創(chuàng)立初心，在于優(yōu)化資源配置、服務(wù)實體經(jīng)濟，并通過公開、公平、公正的機制，為投資者提供分享增長成果的渠道。“保護投資者合法權(quán)益”，尤其是保護處于信息與權(quán)力劣勢的中小投資者，是全球各成熟資本市場立法與監(jiān)管的金科玉律，也是市場可持續(xù)發(fā)展的生命線。我國《證券法》開宗明義將此列為立法宗旨，并設(shè)專章強化保護，言近旨遠。

振芯科技案例中，我們看到的卻是初心蒙塵。控股股東利用資本優(yōu)勢強行推進可能損害公司穩(wěn)定與合規(guī)的程序，將公司置于巨大風險之中，而最終承受損失的，必將是廣大中小股東。他們的投資安全與公平交易權(quán)利，在控制權(quán)爭奪的硝煙中變得岌岌可危。

作為“北斗導航第一股”，振芯科技的穩(wěn)定不僅關(guān)乎自身股東，更與國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)鏈的安全息息相關(guān)。其治理亂象無疑向市場傳遞出負面信號，挫傷投資者對整個板塊乃至市場法治環(huán)境的信任。

2月9日的臨時股東大會，已不僅是一次投票，更成為公眾利益的一場“終極考場”。

業(yè)內(nèi)專家呼吁，控股股東應懸崖勒馬，審視此舉可能造成的不可逆?zhèn)Γ欢聲c管理層須恪盡職守，穩(wěn)住經(jīng)營與合規(guī)的陣腳；而廣大中小股東，則應審慎行使投票權(quán)。這不僅僅是在決定一家公司的命運，更是在用實際行動捍衛(wèi)證券市場公平正義的基石。