公司欠債又無(wú)力償還，作為債權(quán)人可以通過(guò)哪些途徑挽回?fù)p失？這些方法一定要懂。

據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，全國(guó)共產(chǎn)生4,135件破產(chǎn)（含破產(chǎn)申請(qǐng)、破產(chǎn)上訴、破產(chǎn)監(jiān)督等多種類型）及相關(guān)關(guān)聯(lián)案件，涉破企業(yè)數(shù)量高達(dá)23,035家，企業(yè)債務(wù)約1,660.6億元。顯然大量的執(zhí)行案件背后蘊(yùn)藏著不少喪失清償能力的企業(yè)及經(jīng)營(yíng)者。

那么，當(dāng)債務(wù)人公司無(wú)力償還時(shí)，債權(quán)人可以通過(guò)哪些途徑追回欠款呢？

其中一個(gè)方法就是找股東。

比如債務(wù)人公司的股東出資是否存在瑕疵，是否存在抽逃出資情形，是否存在非法減資、非法分紅以及濫用公司獨(dú)立人格或者公司股東有限責(zé)任等等。

新公司法第54條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”。

可如果股東已完成實(shí)繳，債權(quán)人又可以從哪些角度找到對(duì)應(yīng)的股東承擔(dān)責(zé)任呢？

這就是本期課程要解決的難題。

智拾網(wǎng)誠(chéng)邀浙江六和律師事務(wù)所高級(jí)合伙人楊甜律師，開(kāi)設(shè)股東出資責(zé)任司法適用實(shí)戰(zhàn)主題課。課程中，楊律師會(huì)分別立足裁判與訴訟雙重視角，講解追償?shù)穆窂健⒎椒ㄅc法條適用要點(diǎn)，全程干貨。

1月27-28日晚19:00

聽(tīng)課領(lǐng)《公司法66個(gè)糾紛案例匯編》

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股東出資責(zé)任司法適用實(shí)戰(zhàn)

裁判邏輯與攻防全攻略

公司法上有個(gè)著名的制度叫刺破法人面紗制度，即有限責(zé)任相當(dāng)于是遮在股東和債權(quán)人之間的一層面紗，只要債權(quán)人把這層面紗刺破，找到公司背后的這個(gè)股東，讓他去承擔(dān)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，就能追回欠款。

過(guò)往要實(shí)現(xiàn)這一目的往往面臨相當(dāng)高的舉證責(zé)任。

特別是以“資本顯著不足”為由主張否認(rèn)公司人格時(shí)，不但要求債權(quán)人證明公司資本與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)客觀上嚴(yán)重不匹配，還需進(jìn)一步證明股東存在主觀惡意，以及公司已具備破產(chǎn)原因。“雙要件”的要求不可謂不高。

如今，新規(guī)僅須滿足“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”這一客觀事實(shí)，就能有效維權(quán)。

追償空間變大的同時(shí)意味著律師在制定訴訟策略時(shí)，債權(quán)人可先將股東列為共同被告，同時(shí)申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，而無(wú)需等待破產(chǎn)程序。

但在面臨具體業(yè)務(wù)場(chǎng)景時(shí)，仍有不少難點(diǎn)、要點(diǎn)需要注意。

比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如何有效追責(zé)原股東？

新公司法第88條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳但未屆出資期限股權(quán)的，受讓人應(yīng)承擔(dān)該出資義務(wù)；若受讓人未按期足額繳納出資，轉(zhuǎn)讓人需對(duì)受讓人欠繳部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

這意味著，當(dāng)原股東存在一人公司、抽逃出資、違法減資或惡意逃避債務(wù)時(shí)，仍可主張?jiān)蓶|承擔(dān)責(zé)任。

但相應(yīng)的舉證難點(diǎn)也由此產(chǎn)生。

如何界定“明顯不合理的低價(jià)”？如何證明轉(zhuǎn)讓雙方具有“逃避債務(wù)”的惡意？尤其是當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格涉及商業(yè)判斷時(shí)，法院介入審查的尺度又該如何把握？

這意味著，律師若想說(shuō)服法官，需圍繞“債務(wù)形成時(shí)間——轉(zhuǎn)讓時(shí)間——對(duì)價(jià)合理性——受讓人資信”四大維度組織證據(jù)，如此才能讓訴訟策略有理有據(jù)，那么各環(huán)節(jié)的實(shí)操重點(diǎn)是什么？

還有前文提到的資本顯著不足問(wèn)題，這是刺破公司面紗的最常見(jiàn)的法定情形之一。

債權(quán)人可直接提起“公司人格否認(rèn)”之訴，將債務(wù)人公司與濫用的股東列為共同被告，請(qǐng)求判令股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

該方法雖然追償路徑明確，但要證明“資本顯著不足”同樣面臨巨大的挑戰(zhàn)。

一方面，律師要協(xié)助債權(quán)人證明公司的初始注冊(cè)資本或經(jīng)營(yíng)中的資本額，相對(duì)于其所處行業(yè)的性質(zhì)、規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)而言明顯過(guò)低。另一面，還要證明股東未按承諾實(shí)繳出資，或通過(guò)借款、關(guān)聯(lián)交易等方式抽逃、轉(zhuǎn)移公司資金，導(dǎo)致公司償債能力脆弱。

加之“資本顯著不足”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)具有一定彈性，如何借由訴訟策略和證據(jù)的組合拳，推動(dòng)法官的自由裁量權(quán)向債權(quán)人傾斜，尤為考驗(yàn)律師的功力。

當(dāng)然實(shí)務(wù)中有攻就有守，站在公司層面，如何將風(fēng)險(xiǎn)前置，通過(guò)“防火墻”的有效設(shè)計(jì)隔離債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同樣需要層層考量。

本期課程，楊甜律師將從立法意圖和核心要件入手，講解追償和抗辯路徑。

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聽(tīng)課領(lǐng)《公司法66個(gè)糾紛案例匯編》

【課程大綱】

專題一：制度之變與核心要件——從“例外”到“原則”的司法實(shí)證

擴(kuò)展的立法意圖，不再要求債權(quán)人證明股東“惡意”或公司“已具備破產(chǎn)原因”

專題二：基石：“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

核心前提的多元化證明路徑：

（一）常態(tài)路徑：經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行而無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行

（二）外觀推定標(biāo)準(zhǔn)（特殊路徑）：公司喪失清償能力的顯著外觀

專題三：三大核心實(shí)戰(zhàn)場(chǎng)景的判例精析

場(chǎng)景一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任——原股東的“安全港”覆滅

場(chǎng)景二：資本顯著不足——加速到期與法人人格否認(rèn)的“雙劍合璧”

場(chǎng)景三：程序競(jìng)合——個(gè)別執(zhí)行與破產(chǎn)程序的沖突與協(xié)調(diào)

專題四：攻防策略全流程——從證據(jù)到庭審

第一階段：證據(jù)鎖定與目標(biāo)篩查

第二階段：訴訟策略與財(cái)產(chǎn)保全

專題五：風(fēng)險(xiǎn)前置與分享總結(jié)

1.非訴業(yè)務(wù)中風(fēng)險(xiǎn)防火墻設(shè)計(jì)

2.一個(gè)中心：一切訴訟圍繞“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的證明與反駁

3.兩層法理爭(zhēng)議：入庫(kù)亦或補(bǔ)充賠償

4.三重穿透：穿透認(rèn)繳期限、穿透股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在極端情形下穿透公司面紗

5.四項(xiàng)能力：事實(shí)發(fā)掘能力、程序駕馭能力、策略選擇能力與風(fēng)險(xiǎn)預(yù)見(jiàn)能力

【講師介紹】

楊甜

浙江六和律師事務(wù)所高級(jí)合伙人

第十屆杭州市律師協(xié)會(huì)商事專業(yè)委員會(huì)主任

專業(yè)定位：

疑難復(fù)雜商事糾紛解決、股權(quán)頂層設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)、企業(yè)常年法律顧問(wèn)、合同管理、股權(quán)投融資等商事法律服務(wù)

社會(huì)任職：

浙江省涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評(píng)估機(jī)制專業(yè)人員

第十屆杭州市律師協(xié)會(huì)商事專業(yè)委員會(huì)主任

杭州市西湖區(qū)企業(yè)法律服務(wù)中心商事糾紛特邀調(diào)解員

浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬第一醫(yī)院醫(yī)學(xué)倫理委員會(huì)委員

浙江大學(xué)繼續(xù)教育合作講師

浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院實(shí)務(wù)導(dǎo)師

浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)生校外創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師

浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)全日制專業(yè)學(xué)位碩士研究生社會(huì)導(dǎo)師

第六屆衢州仲裁委員會(huì)仲裁員

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