作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

收購(gòu)意向金打了水漂，追討過(guò)程還要“友好協(xié)商”。

1月22日，向日葵披露最新進(jìn)展，公司已向交易對(duì)方上海兮噗發(fā)出催收函，要求返還此前支付的4000萬(wàn)元意向金，但雙方仍在商討分期返還方案。

這筆錢(qián)源于一場(chǎng)流產(chǎn)的跨界并購(gòu)，去年9月，向日葵宣布收購(gòu)半導(dǎo)體材料公司兮璞材料，試圖從醫(yī)藥企業(yè)轉(zhuǎn)型為雙主業(yè)公司。然而計(jì)劃趕不上變化。市場(chǎng)對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)能真實(shí)性的質(zhì)疑持續(xù)發(fā)酵，深交所隨即下發(fā)關(guān)注函。

今年1月14日，浙江證監(jiān)局因重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述對(duì)向日葵立案，交易被迫終止。消息公布次日，公司股價(jià)跌停，市值蒸發(fā)超10億元。這已是向日葵近年來(lái)第三次跨界轉(zhuǎn)型失敗，頻繁調(diào)整戰(zhàn)略的背后，是持續(xù)承壓的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

兮璞材料的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)原本很吸引人，這家2020年成立的公司，主營(yíng)高端半導(dǎo)體材料研發(fā)與銷(xiāo)售。2023年?duì)I收約3854萬(wàn)元，2024年躍升至9854萬(wàn)元，凈利潤(rùn)從4萬(wàn)元增長(zhǎng)到1376萬(wàn)元。重組預(yù)案里強(qiáng)調(diào)，公司依托漳州和蘭州兩處工廠，已進(jìn)入多家國(guó)內(nèi)外晶圓廠的供應(yīng)鏈。

但媒體很快提出質(zhì)疑，漳州和蘭州工廠實(shí)際上都沒(méi)投產(chǎn)，所謂的產(chǎn)能基礎(chǔ)根本不存在。如果核心產(chǎn)能還沒(méi)落地，那技術(shù)實(shí)力和盈利能力從何而來(lái)？

兮璞科技副總經(jīng)理王海生對(duì)此做出回應(yīng)，他強(qiáng)調(diào)，公司采用的是半導(dǎo)體材料行業(yè)常見(jiàn)的“定制化代工”模式。

在這種模式下，企業(yè)負(fù)責(zé)產(chǎn)品定義、技術(shù)整合和供應(yīng)鏈管理，生產(chǎn)環(huán)節(jié)則交給代工廠完成，跟單純的貿(mào)易商有本質(zhì)區(qū)別。要成為臺(tái)積電、中芯國(guó)際等晶圓廠的一級(jí)供應(yīng)商，需要經(jīng)歷嚴(yán)格的技術(shù)能力和質(zhì)量控制審核。

關(guān)于工廠建設(shè)進(jìn)度慢的問(wèn)題，王海生表示，漳州工廠2020年啟動(dòng)后遭遇疫情，加上創(chuàng)業(yè)公司資金緊張，產(chǎn)能確實(shí)沒(méi)能釋放。公司成立至今融資規(guī)模約3000萬(wàn)元，這些資金幾乎全投入了新工廠建設(shè)。

目前漳州工廠主體已完工，計(jì)劃2026年上半年取得試生產(chǎn)批復(fù)。蘭州項(xiàng)目則定位為中試基地，用于小批量、多品類(lèi)的柔性生產(chǎn)。

市場(chǎng)還關(guān)注兮璞材料與關(guān)聯(lián)方的交易，兮璞的兄弟公司詹鼎材料同屬實(shí)控人陳朝琦名下，主營(yíng)電子氟化液。王海生提供的數(shù)據(jù)顯示，2025年前三季度，兮璞向詹鼎采購(gòu)再銷(xiāo)售產(chǎn)生的毛利約120萬(wàn)元，只占當(dāng)期總毛利的6%左右。

去年12月26日，深交所向向日葵下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明兩處工廠的實(shí)際狀態(tài)，披露各產(chǎn)品的收入成本情況，以及與關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)細(xì)節(jié)。此外，實(shí)控人陳朝琦因商業(yè)糾紛被起訴，涉案金額1680萬(wàn)元，這是否影響資產(chǎn)過(guò)戶(hù)也需要明確。

向日葵還沒(méi)來(lái)得及回復(fù)，今年1月14日，浙江證監(jiān)局就對(duì)公司立案調(diào)查。按照規(guī)定，被立案的上市公司不符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的條件，向日葵當(dāng)天宣布終止重組。

這次半導(dǎo)體并購(gòu)失敗，只是向日葵轉(zhuǎn)型困境的一個(gè)注腳�；乜垂景l(fā)展軌跡，戰(zhàn)略調(diào)整頻繁，但很少堅(jiān)持到底。

向日葵2010年靠光伏業(yè)務(wù)上市，但很快碰上行業(yè)寒冬。2019年，公司收購(gòu)貝得藥業(yè)60%股權(quán)進(jìn)入醫(yī)藥制造領(lǐng)域，逐步剝離光伏資產(chǎn)。但醫(yī)藥主業(yè)沒(méi)能帶來(lái)穩(wěn)定增長(zhǎng)，公司又開(kāi)始尋找新方向。

2023年3月，向日葵宣布重返光伏賽道，計(jì)劃與紹興集成電路基金等合作方共同推進(jìn)太陽(yáng)能電池項(xiàng)目，首期投資15億元。這個(gè)項(xiàng)目在2024年2月因市場(chǎng)環(huán)境變化宣布終止。

幾乎同時(shí)，公司盯上了金屬基陶瓷領(lǐng)域，計(jì)劃與優(yōu)盈新材料等設(shè)立新公司，產(chǎn)品擬用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備。這個(gè)合作在2025年4月畫(huà)上句號(hào)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)能看出公司的壓力，2021年至2024年，向日葵營(yíng)收分別為2.97億元、3.36億元、3.38億元和3.30億元，基本沒(méi)什么增長(zhǎng)。歸母凈利潤(rùn)在5341萬(wàn)元、負(fù)113萬(wàn)元、2174萬(wàn)元和782萬(wàn)元之間波動(dòng)。

扣非凈利潤(rùn)更能說(shuō)明問(wèn)題，2023年虧損1568萬(wàn)元，2024年雖轉(zhuǎn)正但只有626萬(wàn)元。2025年前三季度，公司營(yíng)收2億元，同比下降12.09%；歸母凈利潤(rùn)130萬(wàn)元，同比下降53.10%；扣非凈利潤(rùn)虧損9萬(wàn)元。

公司主營(yíng)化學(xué)藥，主導(dǎo)產(chǎn)品包括抗感染藥物、心血管藥物等，其中克拉霉素原料藥占主要部分。向日葵此前在公告中提到，受集采常態(tài)化影響，公司面臨藥品招投標(biāo)落標(biāo)或價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)，這是尋求跨界轉(zhuǎn)型的重要原因。

王海生在采訪中透露，如果收購(gòu)成功，兮璞科技希望借助上市公司平臺(tái)獲得融資能力，支持工廠建設(shè)。原本擬披露的重組方案中，對(duì)價(jià)支付方式是100%換股，并設(shè)有業(yè)績(jī)對(duì)賭，股份鎖定多年。他表示：“目前與向日葵的重組大概率不能正常進(jìn)行，我覺(jué)得很遺憾。"

有投行人士認(rèn)為，從去年開(kāi)始，A股迎來(lái)一輪半導(dǎo)體公司上市熱潮，但市場(chǎng)已經(jīng)變得更務(wù)實(shí)，標(biāo)的公司的技術(shù)產(chǎn)能、公司治理都會(huì)被仔細(xì)審視。也有業(yè)內(nèi)人士指出，高技術(shù)壁壘、長(zhǎng)周期的行業(yè)特性需要戰(zhàn)略耐心，但在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，信息披露不準(zhǔn)確會(huì)引發(fā)連鎖反應(yīng)。

現(xiàn)在，立案調(diào)查還在進(jìn)行，4000萬(wàn)元意向金能否順利收回還不好說(shuō)。頻繁換賽道、每次都淺嘗輒止，不僅消耗資源，也讓市場(chǎng)對(duì)管理層的戰(zhàn)略定力產(chǎn)生懷疑。

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