《港灣商業(yè)觀察》王璐

有著“奶酪第一股”之稱的妙可藍(lán)多（600882.SH），近日創(chuàng)始人被免職引發(fā)軒然大波。

1月25日，妙可藍(lán)多發(fā)布了《關(guān)于副董事長、總經(jīng)理、行政總經(jīng)理離任暨聘任總經(jīng)理以及變更法定代表人的公告》。

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創(chuàng)始人總經(jīng)理身份被免職

公告顯示，公司副董事長、總經(jīng)理以及法定代表人柴琇、行政總經(jīng)理蒯玉龍都于2026年1月23日離職，兩任不同的是，柴琇離任原因是免職，而蒯玉龍離任原因是工作安排，兩人原定任期都為2027年11月17日。

妙可藍(lán)多表示，柴琇女士和蒯玉龍先生上述職務(wù)的離任均不會導(dǎo)致公司董事會成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)，不會影響董事會和管理層正常運(yùn)作，亦不會對公司規(guī)范治理及日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

經(jīng)公司董事長陳易一先生提名、第十二屆董事會第四次提名委員會任職資格審查，并經(jīng)第十二屆董事會第十九次會議審議通過，同意聘任蒯玉龍（簡歷附后）擔(dān)任公司總經(jīng)理，法定代表人亦相應(yīng)變更為蒯玉龍。

資料顯示，蒯玉龍，1976年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷碩士學(xué)位，擁有中級會計(jì)師、高級管理會計(jì)師資格，為內(nèi)蒙古自治區(qū)會計(jì)領(lǐng)軍人才。現(xiàn)任公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，本次聘任后兼任公司總經(jīng)理，曾任中國蒙牛乳業(yè)有限公司助理副總裁、集團(tuán)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)運(yùn)營高級總監(jiān)、集團(tuán)SAP項(xiàng)目總經(jīng)理、常溫事業(yè)部財(cái)務(wù)管理中心總經(jīng)理兼戰(zhàn)略管理部負(fù)責(zé)人以及公司行政總經(jīng)理等職務(wù)。

換言之，兩人離任實(shí)際上是一人被免職，另一人接替其職務(wù)。公告中稱，柴琇和先生將按照公司相關(guān)管理制度做好上述離任職務(wù)的交接工作。公司董事會對柴琇為公司發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

外界更加議論紛紛的是，柴琇是公司的創(chuàng)始人。妙可藍(lán)多官網(wǎng)顯示，公司創(chuàng)始人柴琇女士帶領(lǐng)妙可藍(lán)多篤定奶酪賽道，不遺余力向中國消費(fèi)者傳播奶酪知識，引導(dǎo)更多國民消費(fèi)被譽(yù)為“奶黃金”的奶酪產(chǎn)品，成為中國奶酪產(chǎn)業(yè)發(fā)展的開創(chuàng)者和引領(lǐng)者。柴琇女士推動奶酪成為中國乳制品行業(yè)中成長性更高、更為高端化的新品類。奶酪在中國的普及，進(jìn)一步促進(jìn)“喝奶”和“吃奶”的雙向提升。

創(chuàng)業(yè)以來，柴琇憑借卓絕的勇氣和“堅(jiān)持做第一”的決心斬獲多項(xiàng)大獎。2022年，柴琇在中國食品產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新增長大會上被評為“品類創(chuàng)領(lǐng)企業(yè)家”；同年，被中國奶業(yè)協(xié)會評為優(yōu)秀奶業(yè)工作者；2023年，柴琇被中國乳業(yè)協(xié)會評為“行業(yè)發(fā)展突出貢獻(xiàn)人物”；入選中國企業(yè)家雜志“2023中國商界木蘭榜”；被福布斯中國評為“中國2023杰出商界女性”。柴琇被譽(yù)為中國的“奶酪女王”。

作為公司創(chuàng)始人、核心高管被免職，這無疑與大股東蒙牛乳業(yè)（02319.HK）有關(guān)。

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未履行足額補(bǔ)償被仲裁

2020年1月，蒙牛以戰(zhàn)略投資者身份出資2.87億元獲得妙可藍(lán)多5%股權(quán)，同時對子公司吉林科技增資4.58億元。到2021年7月，蒙牛再次以30億元的定增方式將持股比例上升至28.46%，成為妙可藍(lán)多的控股股東。

據(jù)天眼查顯示，目前蒙牛持股36.84%，為妙可藍(lán)多第一大股東，最新消息顯示蒙牛已增持至37.04%；柴琇持股14.92%，為第二大股東。

柴琇被免職的原因，與妙可藍(lán)多同時發(fā)布的《關(guān)于參股并購基金進(jìn)展及相關(guān)風(fēng)險的提示性公告》有關(guān)。

由于妙可藍(lán)多參股的上海祥民股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“并購基金”）及其下屬主體擔(dān)保的吉林省耀禾經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡稱“吉林耀禾”或“債務(wù)人”）逾期未清償債務(wù)，并購基金及其下屬主體因相關(guān)擔(dān)保無法實(shí)現(xiàn)清算分配，公司無法收回并購基金中本金及相應(yīng)收益。

鑒于承諾人柴琇未能履行其此前向公司作出足額補(bǔ)償?shù)某兄Z，公司就柴琇女士該項(xiàng)承諾向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）（以下簡稱“上海國際仲裁中心”）提出仲裁申請，并于近日收到《仲裁受理通知》[上國仲(2026)第175號]。

另一份公告也顯示，并購基金與吉林耀禾逾期未清償其對內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙蒙�！被颉皞鶛�(quán)人”，為公司控股股東）負(fù)有的債務(wù)。內(nèi)蒙蒙牛已在境內(nèi)對吉林耀禾及相關(guān)方提起仲裁，對并購基金的境外底層資產(chǎn)接管程序也已啟動，北京仲裁委員會已就該案作出仲裁裁決，裁決吉林耀禾向債權(quán)人償還貸款本金、利息等款項(xiàng)。

除直接持有并購基金份額外，公司另直接持有并購基金下屬控制主體吉林芝然10%股權(quán)，截至2024年12月31日，經(jīng)審計(jì)的公司對吉林芝然10%股權(quán)的投資所形成的其他非流動金融資產(chǎn)賬面價值為8509.01萬元。2025年，并購基金在澳洲的底層資產(chǎn)BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED面臨激烈市場競爭，產(chǎn)品毛利明顯下降，使得其經(jīng)營業(yè)績發(fā)生較大變化

公告介紹稱，公司于2018年6月向并購基金繳付了全部認(rèn)繳出資人民幣1億元，后公司于2020年4月22日從并購基金取得一次金額1400萬元的現(xiàn)金收益分配。截至2024年12月31日，經(jīng)審計(jì)的公司對并購基金的出資所形成的其他非流動金融資產(chǎn)賬面價值為1.29億元。

自2025年1月以來，公司董事會、董事會基金工作組、董事長及部分高級管理人員多次通過口頭溝通、書面函件等形式多次敦促承諾人柴琇履行基金事項(xiàng)相關(guān)承諾，在上述承諾未能得到履行的背景下，為保障公司及全體股東合法權(quán)益、收回公司在并購基金中的投資本金及對應(yīng)收益，公司正式啟動了仲裁程序。

截至公告披露日，該仲裁申請?zhí)幱谑盏绞芾硗ㄖ獣A段，尚未開庭審理，后續(xù)審理結(jié)果存在不確定性，對公司凈利潤的影響存在不確定性，公司將依據(jù)有關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的要求和實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)的會計(jì)處理，并及時按照規(guī)則要求履行信息披露義務(wù)。

據(jù)了解，柴琇曾出具《關(guān)于并購基金相關(guān)事項(xiàng)的說明》并承諾：由于并購基金上述擔(dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致公司面臨直接或間接損失的（包括但不限于無法在合伙協(xié)議約定期限內(nèi)足額、及時回收在并購基金中的出資及應(yīng)得收益），其本人承諾將向公司足額補(bǔ)償，并確保公司不至于因擔(dān)保事項(xiàng)而出現(xiàn)損失。

截至公告披露日，柴琇尚未履行上述足額補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾，且未提供履行上述足額補(bǔ)償承諾的明確方案或預(yù)期。2024年，柴琇年薪為486.63萬元。

此外，并購基金底層資產(chǎn)吉林芝然股權(quán)價值正在估值中，根據(jù)估值報(bào)告初步結(jié)果，吉林芝然10%股權(quán)投資所形成的其他非流動金融資產(chǎn)截至2025年12月31日的賬面價值預(yù)計(jì)為4500萬元-5500萬元，相較截至2024年12月31日，經(jīng)審計(jì)的公司對吉林芝然10%股權(quán)的投資所形成的其他非流動金融資產(chǎn)賬面價值8509.01萬元，擬確認(rèn)公允價值變動損失3009.01萬元-4009.01萬元。

妙可藍(lán)多表示，該擬確認(rèn)公允價值變動損失預(yù)計(jì)減少公司2025年度歸屬于上市公司股東凈利潤1.19億元-1.27億元。截至2025年9月30日，公司未經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.76億元，上述擬確認(rèn)公允價值變動損失事項(xiàng)，預(yù)計(jì)不會導(dǎo)致公司2025年歸屬上市公司股東的凈利潤由正轉(zhuǎn)負(fù)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)層面，2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收39.57億元，同比增長10.09%，歸母凈利1.76億元、同比增長106.88%，扣非凈利潤1.20億元，同比增長92.44%。（港灣財(cái)經(jīng)出品）