出資人向公司的股東賬戶匯款竟也可認(rèn)定履行了出資義務(wù)？

作者：唐青林 李斌 磨長春(北京云亭律師事務(wù)所*)

裁判要旨

公司賬戶與股東個人賬戶混同使用的情形下，出資人向該股東個人賬戶匯款，結(jié)合公司向該出資人出具加蓋公司財(cái)務(wù)章的收款收據(jù)，仍然可以認(rèn)定其履行了出資義務(wù)。

案情簡介

一、2010年，王某平與萬統(tǒng)公司三名股東楊某玉、倫某軍、黃某飛簽訂了《入股投資協(xié)議書》。該協(xié)議書載明，經(jīng)萬統(tǒng)公司股東會討論決定，吸收王某平為新股東并擔(dān)任董事長。

二、后來，王某平將55萬通過銀行轉(zhuǎn)賬至股東楊某玉個人賬戶，并收到了加蓋萬統(tǒng)公司財(cái)務(wù)章的收據(jù)。但往后并未進(jìn)行工商變更登記。

三、不久，雙方產(chǎn)生糾紛，王某平向西安市雁塔區(qū)人民法院起訴萬統(tǒng)公司，請求確認(rèn)其是萬統(tǒng)公司持股55%的股東。

四、一審中，萬統(tǒng)公司另兩名股東黃某飛、倫某軍明確表示，其原以為王某平已將55萬元出資款轉(zhuǎn)入萬統(tǒng)公司賬戶，確實(shí)讓王某平管理過公司，后來發(fā)現(xiàn)王某平只是將該款項(xiàng)匯至楊某玉個人賬戶，其強(qiáng)烈反對王某平為萬統(tǒng)公司股東。

五、對此，一審法院認(rèn)為，即使王某平未實(shí)際出資，僅其相關(guān)股東權(quán)利受限。在有真實(shí)的雙方簽署的《入股投資協(xié)議書》的情況下，王某平又確實(shí)以股東和董事長身份管理過公司，因此，判決確認(rèn)王某平系萬統(tǒng)公司的股東，持股55%。

六、萬統(tǒng)公司不服，上訴至西安中院。該院二審認(rèn)為，王某平向楊某玉個人賬戶匯款并不能認(rèn)定其曾向萬統(tǒng)公司出資，王某平亦并未簽署公司章程，其管理公司的行為僅能證明其董事長身份，而不能證明其行使了股東權(quán)利，故不能支持其確認(rèn)股東資格的請求，撤銷一審判決。

七、王某平不服，申請陜西高院再審，陜西高院再審認(rèn)為，結(jié)合王某平收到萬統(tǒng)公司出具的收據(jù)、倫某軍和黃某飛過往將入股款亦交于楊某玉的事實(shí)，可以認(rèn)定萬統(tǒng)公司收到王某平入股款。以及，王某平已經(jīng)實(shí)際管理了萬統(tǒng)公司，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《入股投資協(xié)議書》實(shí)際履行，因此，最終確認(rèn)王某平為萬統(tǒng)公司為55%的股東，最終，陜西高院撤銷了二審判決，維持一審判決。

裁判要點(diǎn)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。關(guān)于本文討論的這個問題，他們認(rèn)為：

本案的爭議焦點(diǎn)是：王某平是否具有萬統(tǒng)公司的股東資格。王某平提交了銀行轉(zhuǎn)賬記錄和加蓋萬統(tǒng)公司財(cái)務(wù)專用章的收款收據(jù)（金額55萬元，名目為入股現(xiàn)金），倫某軍、黃某飛主張?jiān)摽铐?xiàng)轉(zhuǎn)入楊某玉賬戶，故萬統(tǒng)公司未實(shí)際收到該款項(xiàng)。結(jié)合萬統(tǒng)公司出具收款收據(jù)蓋章并確認(rèn)收到王永平入股款的事實(shí)、倫某軍和黃某飛將入股款亦交于楊某玉的事實(shí)，可以認(rèn)定萬統(tǒng)公司收到王某平入股款。再結(jié)合王某平交入股款及對萬統(tǒng)公司進(jìn)行經(jīng)營管理的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定王某平已履行《入股投資協(xié)議書》中約定的主要合同義務(wù)，王某平關(guān)于確認(rèn)其為萬統(tǒng)公司的股東，并占萬統(tǒng)公司股權(quán)份額55%的訴請，有事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以支持。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

股東向公司出資，應(yīng)將出資款支付至公司賬戶。但在公司賬戶與股東個人賬戶混同使用的情形下，出資人向股東個人賬戶匯款，也有可能被認(rèn)定為履行了出資義務(wù)。

本案中，核心爭點(diǎn)之一在于證據(jù)層面上，原告王某平向股東個人賬戶匯款，是否能證明其履行了出資義務(wù)？一審法院回避了這一點(diǎn)，二審法院認(rèn)為不能證明，再審法院則認(rèn)為，因以往其他股東出資時曾向該股東賬戶匯款，結(jié)合原告已經(jīng)收到加蓋公司財(cái)務(wù)章的事實(shí)，可以認(rèn)定原告向該個人賬戶匯款，履行了對公司的出資義務(wù)。可見，再審法院對事實(shí)認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)更加貼近實(shí)際，而并非向二審法院一樣拘泥于形式。

雖然此案原告最終得勝，但建議日后有關(guān)投資、買賣、借款協(xié)議中明確交易方的銀行收款賬戶，避免日后履行過程中出現(xiàn)類似糾紛。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

法院判決

本院再審認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)是：王某平是否具有萬統(tǒng)公司的股東資格。

關(guān)于《入股投資協(xié)議書》內(nèi)容。2010年7月21日，王某平與楊某玉、倫某軍、黃某飛簽訂《入股投資協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容為，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展，需擴(kuò)股增加資金，經(jīng)西安萬統(tǒng)工貿(mào)有限公司股東會討論決定，需吸收新股東投資55萬元，經(jīng)股東楊某玉、倫某軍、黃某飛與王某平友好協(xié)商，本著互惠互利的原則達(dá)成以下協(xié)議：1、王某平自愿入股西安萬統(tǒng)工貿(mào)有限公司55萬元，公司注冊資金100萬元，王某平55萬元股份，楊某玉15萬元股份，黃某飛15萬元股份，倫某軍15萬元股份。公司總資金100萬元，由王某平控股并擔(dān)任董事長職務(wù)?！鶕?jù)協(xié)議規(guī)定，協(xié)議明確約定王某平以55萬元投資入股并占公司55%的股份。

關(guān)于《入股投資協(xié)議書》的履行。首先，王某平提交了銀行轉(zhuǎn)賬記錄和加蓋萬統(tǒng)公司財(cái)務(wù)專用章的收款收據(jù)（金額55萬元，名目為入股現(xiàn)金），萬統(tǒng)公司及第三人倫某軍、黃某飛主張對收款收據(jù)中加蓋的印章真實(shí)性予以認(rèn)可，而收款收據(jù)系偽造。但萬統(tǒng)公司及黃某飛均未提供充分的證據(jù)證明其主張，其提出的關(guān)于楊某玉在另案中的虛假陳述、關(guān)于萬統(tǒng)公司與澤昌公司、韓某子等之間的賬目等皆不能提供充分依據(jù)推翻本案的關(guān)鍵證據(jù)，即證明王某平入股的收款收據(jù)。同時，銀行轉(zhuǎn)賬記錄亦進(jìn)一步證明王某平繳納入股金的事實(shí)。雖然銀行轉(zhuǎn)賬記錄時間在《入股投資協(xié)議書》之前，但萬統(tǒng)公司的收款收據(jù)及銀行轉(zhuǎn)賬記錄可以相互印證該筆款項(xiàng)為入股款。倫某軍、黃某飛主張?jiān)摽铐?xiàng)轉(zhuǎn)入楊某玉賬戶，故萬統(tǒng)公司未實(shí)際收到該款項(xiàng)。結(jié)合萬統(tǒng)公司出具收款收據(jù)蓋章并確認(rèn)收到王某平入股款的事實(shí)、倫某軍和黃某飛將入股款亦交于楊某玉的事實(shí)，可以認(rèn)定萬統(tǒng)公司收到王某平入股款。

其次，王某平已經(jīng)實(shí)際對萬統(tǒng)公司進(jìn)行了經(jīng)營管理。根據(jù)王某平交入股款及對萬統(tǒng)公司進(jìn)行經(jīng)營管理的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《入股投資協(xié)議書》實(shí)際履行。綜合《入股投資協(xié)議書》內(nèi)容及履行情況，王某平已履行《入股投資協(xié)議書》中約定的主要合同義務(wù)，王某平關(guān)于確認(rèn)其為萬統(tǒng)公司的股東，并占萬統(tǒng)公司股權(quán)份額55%的訴請，有事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以支持。

案件來源

王某平因與被申請人西安萬統(tǒng)工貿(mào)有限公司、一審第三人黃某飛、倫某軍及楊某玉股東資格確認(rèn)糾紛再審民事判決書[（2018）陜民再102號]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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