文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2026年1月26日—2026年1月30日）、（2026年1月19日—2026年1月23日）、（2026年1月12日—2026年1月16日），對【孩子王、千里科技、中堅科技、龍迅股份、南京擎天、四方精創(chuàng)、曦華科技、臻驅(qū)科技、極視角、凌科藥業(yè)、達(dá)峰園藝、誠益生物、潮州三環(huán)、奧迪威、禮邦醫(yī)藥】這15家企業(yè)出具補充材料要求。

其中，就孩子王，補充材料要求關(guān)注到：請說明你公司及下屬公司已從事增值電信業(yè)務(wù)的起始時間、具體內(nèi)容及持證情況，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市后持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求的具體依據(jù)。

就千里科技，補充材料要求關(guān)注到：請說明力帆控股與奔馳數(shù)字技術(shù)協(xié)議股份過戶相關(guān)手續(xù)辦理進(jìn)展，以及上交所合規(guī)性確認(rèn)情況。

就南京擎天，補充材料要求關(guān)注到：請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，（1）完善說明發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因；（2）說明你公司及下屬公司涉及重大訴訟的具體情況及審理進(jìn)展。

就臻驅(qū)科技，補充材料要求關(guān)注到：請說明（1）沈捷、瞿博委托他人代持股份是否符合當(dāng)時二人所在單位的管理制度，是否存在違反競業(yè)協(xié)議的情形，以及是否合法合規(guī)；（2）列表說明發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)，同一批次價格不一致的應(yīng)說明合理性、是否存在利益輸送，零對價轉(zhuǎn)讓的應(yīng)說明交易真實性、對價公允性，約定價格與實際支付價格不一致的應(yīng)說明具體原因；（3）就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

就達(dá)峰園藝，補充材料要求關(guān)注到：關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建的合規(guī)性，請說明（1）本次選擇在開曼新設(shè)上市主體并進(jìn)行股權(quán)重組的原因及必要性；（2）在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)是否履行外商投資信息報告義務(wù)，是否辦理FDI外匯登記手續(xù)；（3）CSW HK委托陸錫光代為設(shè)立蝶翠園并代持股權(quán)的原因、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體直接或間接持股的情形；（4）股權(quán)架構(gòu)搭建過程符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

就誠益生物，補充材料要求關(guān)注到：關(guān)于股本情況，請說明（1）杭州阿斯利康中金與AstraZeneca UK Limited的持股比例是否應(yīng)合并計算，應(yīng)否按照5%以上股東標(biāo)準(zhǔn)對杭州阿斯利康中金進(jìn)行核查說明；（2）特殊股東權(quán)利中董事及觀察員選任權(quán)的具體安排以及是否影響控制權(quán)認(rèn)定，上市前后控制權(quán)存在變化的應(yīng)充分說明；

就禮邦醫(yī)藥，補充材料要求關(guān)注到：請補充說明你公司主要股東上層投資人中境外企業(yè)、境外基金停止穿透的原因、具體情況，以及是否存在境內(nèi)主體、法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2026年1月26日—2026年1月30日）

本周國際司共對6家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、孩子王

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司及下屬公司已從事增值電信業(yè)務(wù)的起始時間、具體內(nèi)容及持證情況，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市后持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求的具體依據(jù)。

2、請以通俗易懂的語言詳述你公司業(yè)務(wù)模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應(yīng)用場景、具體功能等。

3、請說明全額行使超額配售權(quán)后的預(yù)計募集資金量。

二、千里科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司設(shè)立境外子公司涉及的境外投資備案程序的履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

2、請說明力帆控股與奔馳數(shù)字技術(shù)協(xié)議股份過戶相關(guān)手續(xù)辦理進(jìn)展，以及上交所合規(guī)性確認(rèn)情況。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請以通俗易懂的語言詳述你公司業(yè)務(wù)模式及涉及AI大模型、AI輔助駕駛系統(tǒng)的具體情況，包括應(yīng)用場景、具體功能等，是否涉及獲取和使用地理信息數(shù)據(jù)；（2）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；廣告設(shè)計、代理、制作、發(fā)布；房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；企業(yè)項目投資咨詢”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（3）除上述外，你公司及境內(nèi)子公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)開展是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、關(guān)于規(guī)范運作情況：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司及境內(nèi)子公司的業(yè)務(wù)情況和規(guī)范運作情況，目前僅核查說明主要子公司情況；（2）請說明你公司及境內(nèi)子公司訴訟案件的最新進(jìn)展，是否構(gòu)成本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙；（3）請說明你公司及下屬公司開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

三、中堅科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請結(jié)合股票質(zhì)押原因、相關(guān)主體償債能力等情況，補充說明本次發(fā)行上市前后，你公司控股股東的股權(quán)質(zhì)押情況，以及是否可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致發(fā)行人存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形。

2、請嚴(yán)格按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》的要求，補充說明你公司實際控制人情況。

四、龍迅股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

備案材料與招股說明書中關(guān)于發(fā)行方案相關(guān)內(nèi)容應(yīng)保持一致，請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求說明本次發(fā)行方案。

五、南京擎天

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，（1）完善說明發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因；（2）說明你公司及下屬公司涉及重大訴訟的具體情況及審理進(jìn)展。

3、請說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍涉及設(shè)計、制作、代理發(fā)布國內(nèi)各類廣告，以及數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)并取得必要的資質(zhì)許可，并就你公司及下屬公司經(jīng)營范圍、實際業(yè)務(wù)、資質(zhì)許可是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)出具明確結(jié)論性意見。

4、請以通俗易懂的語言詳述你公司業(yè)務(wù)是否涉及AI大模型，包括應(yīng)用場景、具體功能等。

5、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

六、四方精創(chuàng)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、募集資金是否涉及境內(nèi)外募投項目，以及所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況。

2、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，說明發(fā)行人境外經(jīng)營總體情況。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2026年1月19日—2026年1月23日）

本周國際司共對3家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、曦華科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)及公允性，該等入股價格之間存在差異的原因及其合理性以及稅費繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明員工持股平臺辦理工商變更登記手續(xù)的進(jìn)展情況。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

二、臻驅(qū)科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明（1）沈捷、瞿博委托他人代持股份是否符合當(dāng)時二人所在單位的管理制度，是否存在違反競業(yè)協(xié)議的情形，以及是否合法合規(guī)；（2）列表說明發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)，同一批次價格不一致的應(yīng)說明合理性、是否存在利益輸送，零對價轉(zhuǎn)讓的應(yīng)說明交易真實性、對價公允性，約定價格與實際支付價格不一致的應(yīng)說明具體原因；（3）就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、請說明（1）沈捷及其控制的主體合計控制超過30%的表決權(quán)，是否均應(yīng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《監(jiān)管指引第2號》）關(guān)于控股股東的要求進(jìn)行核查說明；（2）特殊股東權(quán)利安排對控制權(quán)的影響，上市前后控制權(quán)發(fā)生變化的應(yīng)說明；（3）按照《監(jiān)管指引第2號》關(guān)于主要股東的要求對受同一主體控制且合計持股超過5%的主體進(jìn)行核查說明。

3、請說明股權(quán)激勵是否存在外部人員、離職人員及顧問，如存在上述主體，請按照《監(jiān)管指引第2號》說明有關(guān)情況，并就股權(quán)激勵是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、請說明（1）境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）發(fā)行人計劃加大在歐洲的投資及進(jìn)一步加快擴(kuò)張至東南亞，是否涉及具體境外募投項目，是否應(yīng)履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

5、請說明（1）發(fā)行人及下屬企業(yè)經(jīng)營范圍涉及數(shù)據(jù)處理、市場調(diào)查、半導(dǎo)體、集成電路等業(yè)務(wù)，說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，納入經(jīng)營范圍的必要性；（2）按照《監(jiān)管指引第2號》說明重大訴訟、仲裁情況。

6、請說明（1）張江科投等3名國有股東辦理國有股標(biāo)識進(jìn)展情況；（2）本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形；（3）發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域，以及本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

三、極視角

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股原因、入股價格合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常、利益輸送等情形。

2、請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識進(jìn)展情況。

3、請說明在行使超額配售權(quán)的情況下，本次發(fā)行上市后是否存在可能影響控制權(quán)的情形。

4、請說明股權(quán)激勵計劃涉及離職員工辦理工商變更登記手續(xù)的進(jìn)展情況，并就股權(quán)激勵計劃實施是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

5、請說明你公司業(yè)務(wù)涉及AI大模型的具體情況，是否完成相關(guān)大模型備案。

6、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

7、請說明前期A股上市輔導(dǎo)備案的具體情況，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

8、2025年7月股份轉(zhuǎn)讓后，青島天路利洋股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已不再持有你公司股份，請說明其仍申請“全流通”的原因及合理性，是否存在股份代持情形。

9、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2026年1月12日—2026年1月16日）

本周國際司共對6家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、凌科藥業(yè)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為0元的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況，是否存在利益輸送，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。

2、請說明（1）結(jié)合你公司實控人及一致行動人情況補充說明你公司無控股股東的認(rèn)定依據(jù)；（2）根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求對股東進(jìn)行穿透；（3）補充說明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的股東最終控制人及合計持股比例；（4）你公司股東人數(shù)計算方式及依據(jù)。

3、請補充說明提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、請補充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及人體干細(xì)胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展、藥物臨床試驗服務(wù)，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

5、請補充說明設(shè)立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

6、關(guān)于你公司本次發(fā)行方案的發(fā)行數(shù)量上限，你公司備案報告與招股說明書應(yīng)保持一致，如存在不一致情形，請?zhí)峁┬薷暮蟮膫浒笀蟾婊蛘泄烧f明書，如果涉及招股說明書調(diào)增本次發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模，請一并更新募集資金使用計劃。

7、請核查并說明公司產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關(guān)監(jiān)管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

8、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

二、達(dá)峰園藝

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建的合規(guī)性，請說明（1）本次選擇在開曼新設(shè)上市主體并進(jìn)行股權(quán)重組的原因及必要性；（2）在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)是否履行外商投資信息報告義務(wù)，是否辦理FDI外匯登記手續(xù)；（3）CSW HK委托陸錫光代為設(shè)立蝶翠園并代持股權(quán)的原因、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體直接或間接持股的情形；（4）股權(quán)架構(gòu)搭建過程符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東及股本情況，請說明（1）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《監(jiān)管指引第2號》）說明最近12個月新增股東的入股價格是否公允合理，是否存在利益輸送；（2）股份期權(quán)計劃是否應(yīng)同時符合開曼法律相關(guān)規(guī)定，就股份期權(quán)計劃是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具結(jié)論性意見；（3）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股權(quán)代持。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營，請說明市場調(diào)查與客戶需求收集的具體展業(yè)情況，包括開展市場調(diào)查的主體、方式、區(qū)域以及收集的信息類型等。

4、關(guān)于境內(nèi)運營實體，請說明（1）按照《監(jiān)管指引第2號》說明重大訴訟、仲裁或行政處罰情況；（2）就主要境內(nèi)運營實體歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

三、誠益生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內(nèi)機構(gòu)股東是否履行對外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序；（2）紅籌架構(gòu)搭建過程中，涉及收購境內(nèi)主體的，請說明交易對價、定價依據(jù)、稅費繳納等情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）境內(nèi)運營主體歷史上涉及減資的，請說明交易對價、定價依據(jù)及公允性，相關(guān)決策程序履行及稅費繳納情況，是否存在虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)；（4）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股本情況，請說明（1）杭州阿斯利康中金與AstraZeneca UK Limited的持股比例是否應(yīng)合并計算，應(yīng)否按照5%以上股東標(biāo)準(zhǔn)對杭州阿斯利康中金進(jìn)行核查說明；（2）特殊股東權(quán)利中董事及觀察員選任權(quán)的具體安排以及是否影響控制權(quán)認(rèn)定，上市前后控制權(quán)存在變化的應(yīng)充分說明；（3）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持；（4）最近12個月內(nèi)新增股東入股價格是否公允、合理，是否存在利益輸送；（5）股權(quán)激勵中的境內(nèi)自然人是否辦理外匯登記手續(xù)，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》說明顧問參與股權(quán)激勵的情況，并就股權(quán)激勵是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、關(guān)于境內(nèi)運營實體，請說明（1）上海誠益持有一種體外基因表達(dá)干預(yù)方法的專利，結(jié)合專利使用情況說明發(fā)行人業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》說明重大訴訟、仲裁或行政處罰情況；（3）就境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

四、潮州三環(huán)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、備案材料與招股說明書中關(guān)于發(fā)行方案相關(guān)內(nèi)容應(yīng)保持一致，請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求說明本次發(fā)行方案。

2、請說明募集資金具體用途以及境內(nèi)、境外用途所占比例，募集資金用途所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況；涉及境外募投項目的，說明履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案程序情況。

3、請說明設(shè)立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

五、奧迪威

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、發(fā)行人下屬公司經(jīng)營范圍包含“技術(shù)進(jìn)出口”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況及其合規(guī)性。

2、請說明發(fā)行人本次募集資金用途涉及的境外投資，是否已履行相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序。

3、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

六、禮邦醫(yī)藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》，參照對控股股東及實際控制人的要求，補充說明你公司第一大股東以及對你公司有重大影響的股東情況。

2、關(guān)于境外上市禁止情形：（1）請參照對控股股東及實際控制人的要求，補充說明你公司第一大股東以及對你公司有重大影響的股東是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形；（2）補充說明你公司及所有下屬企業(yè)是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，請律師出具明確結(jié)論。

3、請說明你公司前期在江蘇股權(quán)交易中心掛牌的詳細(xì)情況及終止掛牌原因，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

4、請補充說明你公司主要股東上層投資人中境外企業(yè)、境外基金停止穿透的原因、具體情況，以及是否存在境內(nèi)主體、法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

5、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)，請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見；（2）股權(quán)架構(gòu)調(diào)整過程中歷次減資的原因及對價支付情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，并說明相關(guān)決策程序履行及稅費繳納情況，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；（3）你公司股份回購對價、定價依據(jù)及被回購方所得稅繳納情況；（4）你公司取得境內(nèi)運營實體的交易對價、定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

6、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

7、你公司員工持股計劃包括少量外部人員，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制架構(gòu)核查要求補充說明相關(guān)人員的授予價格低于發(fā)行人員工的原因及合理性，并就是否存在利益輸送、股權(quán)激勵計劃是否合法合規(guī)出具明確的結(jié)論性意見。