未屆出資期限的股權進行轉讓,如何界定出資責任的承擔主體?

作者：唐青林 李舒 喬莉(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：2024年12月24日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關于＜中華人民共和國公司法＞第八十八條第一款不溯及適用的批復》規(guī)定：“對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發(fā)的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規(guī)定精神公平公正處理。”那么，此類糾紛未來將會如何處理？本文通過梳理批復發(fā)布后的新增人民法院案例庫案例，供讀者參考。

裁判要旨

對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發(fā)的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等相關法律的規(guī)定精神認定轉讓股東是否承擔責任：

1.轉讓股東不具有逃避出資義務的惡意，不承擔出資責任。

2.股東轉讓股權具有逃避出資義務的惡意，應承擔出資責任。

案情簡介

一、2015年9月2日，某實業(yè)公司成立,注冊資本1800萬元,股東張某強、張某傳分別認繳900萬元,出資期限至2045年8月25日前。

二、2017年11月22日,張某傳將所持有的某實業(yè)公司的20%股份360萬元轉讓給張某峰、30%股份540萬元轉給張某強，張某峰、張某強自愿接收該股份及相應的債權債務。

三、2021年3月1日，張某峰又于將該20%的股份以360萬元轉讓給秦某新,秦某新自愿接收該股份及相應的債權債務。

四、2021年4月6日,另案生效判決判令某實業(yè)公司向某租賃公司支付租金1041670.92元及違約金。已知針對2017年的租金某實業(yè)公司已全部結清。

五、因某實業(yè)公司名下無可供執(zhí)行的財產。2023年6月2日,某租賃公司將其歷任股東訴至中原法院,請求判令張某強、張某傳、張某峰、秦某新分別在認繳資本1440萬元、900萬、360萬元、360萬元范圍內對上述債務承擔補充賠償責任。

六、2023年7月12日，中原法院判決:一、張某強在未繳納認繳的出資1440萬元范圍內承擔補充賠償責任;二、張某傳在未繳納認繳的出資900萬元范圍內承擔補充賠償責任;三、張某峰在未繳納認繳的出資360萬元范圍內對張某傳承擔的補充賠償責任承擔連帶責任;四、秦某新在未繳納認繳的出資360萬元范圍內對張某峰承擔的責任承擔連帶責任;五、駁回某租賃公司的其他訴訟請求。一審宣判后,張某傳不服,提起上訴。

七、2023年8月29日，鄭州中法院支持了張某傳的觀點，判決:一、維持一審判決第一項、第五項;二、撤銷一審判決第二項;三、變更一審判決第三項為:張某峰在未繳納認繳的出資360萬元范圍內承擔補充賠償責任;四、變更一審判決第四項為:秦某新在未繳納認繳的出資360萬元范圍內承擔補充賠償責任。

裁判要點

本案的爭議焦點是：2017年張某傳將某實業(yè)公司的20%股份轉讓給張某峰，2021年張某峰又將同一股權轉讓給秦某新，張某傳和張某峰作為股權轉讓方，是否需要在其未繳納認繳出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。圍繞上述爭議焦點，法院認定如下：

一、張某傳轉讓股權時,某實業(yè)公司仍具支付能力,張某傳并不具有濫用股東權利、以股權轉讓方式逃脫2017年欠付租金的行為，且張某傳的出資系認繳出資,享有期限利益，不承擔出資責任。

二、公司債務發(fā)生在張某峰轉讓股權前,張某峰轉讓股權具有逃避出資義務的惡意，應承擔出資責任。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

新公司法施行前，股東惡意轉讓未屆期股權的，應承擔出資責任；股東非惡意轉讓未屆期股權的，享有期限利益，不承擔出資責任。

在判斷股東轉讓未屆期股權是否存在惡意時，法院一般根據股權轉讓時標的公司的實際經營情況（負債及可能負債）、股權受讓人的資信情況、股權轉讓價格是否合理等因素綜合判斷股東的主觀狀態(tài)。其中，股權轉讓時標的公司的實際經營情況（負債及可能負債）是判斷股東是否惡意轉讓股權的首要因素。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）（2024年7月1日施行）

第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2020修正）（2021年1月1日施行）

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

《最高人民法院關于＜中華人民共和國公司法＞第八十八條第一款不溯及適用的批復》（法釋〔2024〕15號）（2024年12月24日施行）

2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發(fā)的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規(guī)定精神公平公正處理。

本批復公布施行后，最高人民法院以前發(fā)布的司法解釋與本批復規(guī)定不一致的，不再適用。

法院判決

圍繞上述爭議焦點，法院生效裁判認為：

張某傳于2017年11月22日將其20%、30%的股權分別轉讓給張某峰、張某強,張某峰、張某強均自愿接受該股份及相應債權債務,自此,張某傳非某實業(yè)公司股東身份;在其股權轉讓時,公司債權債務數額尚未確定,且其股權轉讓后,某實業(yè)公司對某租賃公司所欠租金已結清。因此,張某傳轉讓股權時,某實業(yè)公司仍具支付能力,張某傳并不具有濫用股東權利,以股權轉讓方式逃脫2017年欠付租金的行為;且張某傳的出資系認繳出資,享有期限利益,現有證據不足以證明張某傳轉讓股權時濫用公司認繳制,濫用股東權利,以股權轉讓方式逃脫出資義務,損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權人的利益。故張某傳不應承擔責任。

某實業(yè)公司欠某租賃公司的租金在2017年得到清償后,2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日,某實業(yè)公司仍欠某租賃公司相應租金,所欠租金時間均在張某峰受讓股權后、轉讓股權前,張某峰屬于濫用公司認繳制,濫用股東權利,以股權轉讓方式逃脫出資義務,損害了某租賃公司作為某實業(yè)公司債權人的利益。張某峰應當在其未繳納認繳的出資360萬元范圍內對某實業(yè)公司對某租賃公司所負債務不能清償部分承擔補充賠償責任;秦某新作為繼受股東通過股權轉讓方式從張某峰處受讓某實業(yè)公司股權,其在受讓股權時,已明知或者應當知道向其轉讓股權的股東未履行出資義務,在秦某新受讓股權后,其認繳出資雖未到期,但在某實業(yè)公司出現不具備償還到期債務能力、符合破產情形但未申請破產,符合股東出資加速的情形下,秦某新應在其受讓的股權未繳納認繳的出資360萬元范圍內對某實業(yè)公司承擔的債務承擔補充賠償責任。

案件來源

某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權人利益責任糾紛案【河南省鄭州市中級人民法院，（2023）豫01民終12110號；入庫編號2024-08-2-277-004】

一、轉讓方知道或應當知道標的公司的負債或負債可能性，并將股權轉讓給沒有繳納出資能力的受讓人，具有逃避出資義務的惡意，應對公司債務承擔補充賠償責任。

案例一：韓某娥等四人與姚某、某物流公司等執(zhí)行異議之訴糾紛案【北京市第三中級人民法院，（2021）京03民終6207號，入庫編號2024-08-2-527-001】

北京市第三中級人民法院認為：本案中,姚某向吳某平轉讓股權時,其認繳的出資期限尚未屆滿,但韓某娥等人已向法院起訴要求某物流公司賠償損失,姚某作為某物流公司的股東,對某物流公司的資產、負債情況以及償債能力應屬明知。姚某的認繳出資額為90萬元,其以零對價向吳某平轉讓股權,明顯不符合常理,且姚某未能舉證證明公司公章、營業(yè)執(zhí)照以及資產的交付事宜。吳某平自稱屬低保戶,沒有收入來源,自2017年即診斷為膀胱癌,且執(zhí)行裁定中載明吳某平名下無房產、車輛、證券、住房公積金等財產,吳某平沒有實繳出資的能力和經營能力。人民法院綜合以上因素認定,案涉股權轉讓時,姚某明知公司對外負債且已被訴,仍將公司全部股權以零對價轉讓給明顯沒有繳納出資能力的吳某平。姚某利用公司股東的出資期限利益惡意逃避債務,侵害了公司債權人的利益,應判令姚某對公司債務承擔補充賠償責任。

案例二：陸某剛、曹某與沈某、潘某利、楊某瓊執(zhí)行異議之訴案【北京市第三中級人民法院，（2020）京03民終3634號，入庫編號2024-08-2-527-002】

北京市第三中級人民法院認為：對于未屆出資期限股東轉讓股權的行為,法律并未禁止,原則上轉讓人可以退出公司,由受讓人承擔出資義務。但是股東在享有出資期限利益的同時,不得將公司淪為轉嫁經營風險的工具,不得損害債權人的合法權益。本案中,經查,被執(zhí)行人某星公司名下無可供執(zhí)行的財產信息,已具備破產原因而未申請破產,符合《全國法院民商事審判會議紀要》第6條規(guī)定的股東出資加速到期情形。

沈某、潘某利向董某濤轉讓股權存在諸多不合理之處。其一,從股權轉讓時間來看,沈某、潘某利向董某濤轉讓股權時,債權人已向法院起訴要求某星公司償還債務,沈某、潘某利作為某星公司的股東及經營者,對某星公司的資產、負債情況以及償債能力應屬明知,二人在訴訟期間轉讓股權,難以認定為善意。其二,從股權轉讓過程來看,沈某、潘某利二人均以1000元的價格向董某濤轉讓股權。該轉讓價格不僅與二人出資比例不符,且與認繳出資額相比,該轉讓價格近乎無償。其三,沈某、潘某利認可未與董某濤交接公司財務報表、資產負債表,亦未能舉證證明公司公章、營業(yè)執(zhí)照以及資產的交付事宜。其四,董某濤自述其并不知曉股權轉讓事宜,經人介紹幫忙注冊公司并收取了800元費用,其曾報警要求撤銷變更登記。在受讓某星公司全部股權前,董某濤已欠國家助學貸款9300元及利息多年未予償還,難以認定董某濤有實繳出資的財務能力。

法院綜合上述因素認定沈某、潘某利將股權轉讓給董某濤的行為是惡意逃避債務,侵害了公司債權人的利益。沈某、潘某利惡意轉讓股權、濫用股東期限利益的行為應予否定。未屆出資期限的股東在明知公司對外負債且無力清償的情況下轉讓股權,股權轉讓明顯不符合正常商業(yè)交易的特征,受讓人明顯不具備履行出資義務的能力,該轉讓行為損害了公司債權人利益,不應得到法律保護。沈某、潘某利應在認繳出資的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

二、股權轉讓時公司不存在不能清償到期債務的情形，同時受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務能力的情形，轉讓方不對公司債務承擔補充賠償責任。

案例三：湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案【廣東省東莞市中級人民法院，(2024)粵19民終853號，入庫編號2024-08-2-277-003】

廣東省東莞市中級人民法院認為：湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認繳,其已經部分實際繳納出資金額為69萬元、69萬元、259萬元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓股權前后,陳某祥與某床具有限公司之間陸續(xù)發(fā)生多次交易。股權轉讓前,某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權人并無證據證明在股權轉讓時,某床具有限公司出現嚴重的經營危機。股權轉讓后,某床具有限公司仍在繼續(xù)向陳某祥支付貨款,債權人并無證據證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經營能力。綜合上述因素能夠認定,在某床具有限公司正常經營期間,湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權,其相應的出資義務已一并轉移給受讓人李某生。本案系股東之間轉讓股權的行為,并未免除受讓人李某生的出資責任,本案債權人在并未向受讓股東李某生主張權利的情況下,徑行要求轉讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對某床具有限公司的債務承擔未繳出資的賠償責任,有違誠信原則。因債權人并未提交證據證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉讓股權、逃避出資義務的事實存在,其訴訟請求應予駁回。

三、實踐中，可從債務形成時間早于股權轉讓、股權轉讓雙方的交接情況、標的公司的實際經營情況、股權轉讓雙方是否存在特殊身份關系、轉讓對價等多角度，判斷轉讓方是否存在惡意情形。

案例四：保定市某建材公司訴莊某某、上海某礦業(yè)公司等股東損害公司債權人利益糾紛案【上海市嘉定區(qū)人民法院，（2021）滬0114民初24658號，入庫編號2023-08-2-277-002】

上海市嘉定區(qū)人民法院認為：二、關于前股東莊某某、上海某礦業(yè)公司的責任承擔關于股東的出資義務是否隨著股權轉讓行為轉移,是否因此豁免出資義務,法院認為,為平衡股東出資期限利益與債權人利益保護,未屆期股權轉讓后的出資責任原則上由受讓人承擔,只有在轉讓人與受讓人存在主觀惡意的特殊情形下由轉讓人承擔連帶責任。具體可從如下幾點來判斷股權轉讓雙方是否存在主觀上逃避債務的惡意:第一,債務形成時間早于股權轉讓。第二,股權轉讓雙方未交接公司財務報表、資產負債表、公章、營業(yè)執(zhí)照以及資產,股權轉讓人仍然實際控制和管理公司。第三,股權轉讓雙方之間存在特殊的身份關系。第四,轉讓人無償轉讓所持有的股權。綜上,審理中在判定“主觀惡意”時,應當結合上述要素進行全面調查后作出判斷。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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