最高法院:股東分紅決議缺少具體金額,如何認(rèn)定決議有效與可執(zhí)行?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)在性質(zhì)上是抽象的權(quán)利，只有經(jīng)股東會(huì)作出具體的利潤(rùn)分配方案，股東才真正有權(quán)請(qǐng)求公司按照決議分配利潤(rùn)。因此，何為具體的利潤(rùn)分配決議對(duì)股東權(quán)利的行使意義重大，本文在此通過(guò)最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行分析。

裁判要旨

判斷利潤(rùn)分配方案是否具體，關(guān)鍵在于綜合現(xiàn)有信息能否確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤(rùn)數(shù)額，進(jìn)一步說(shuō)應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤(rùn)數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時(shí)間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容。

案情簡(jiǎn)介

一、2014年3月27日，萬(wàn)城公司股東會(huì)作出案涉利潤(rùn)分配決議：決定2014年6月份之前，將剩余未分配利潤(rùn)5639萬(wàn)元分配完畢；

二、后萬(wàn)城公司以案涉利潤(rùn)分配決議不是具體分配方案為由拒絕分配利潤(rùn)。股東之一乾金達(dá)公司因此訴至法院，要求萬(wàn)城公司給付利潤(rùn)款；

三、巴彥淖爾市中院一審支持了乾金達(dá)公司的訴請(qǐng)。內(nèi)蒙高院二審則以案涉利潤(rùn)分配決議未明確每位股東的分配數(shù)額為由認(rèn)定乾金達(dá)公司無(wú)權(quán)主張利潤(rùn)分配；

四、乾金達(dá)公司不服，向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹?。最高法院認(rèn)定案涉利潤(rùn)分配決議系具體分配方案，乾金達(dá)公司享有相應(yīng)利潤(rùn)分配的債權(quán)。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭(zhēng)議在于，如何判斷公司利潤(rùn)分配方案是否具體，對(duì)此，最高人民法院認(rèn)為：

首先，根據(jù)《公司法解釋三》第14條規(guī)定，股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的應(yīng)當(dāng)提交載有具體利潤(rùn)分配方案的股東會(huì)決議。如此規(guī)定是因?yàn)楣蓶|依法享有的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)是一項(xiàng)抽象的權(quán)利，不同于知情權(quán)等權(quán)利，股東一般并不能據(jù)此直接向公司主張權(quán)利行使。而判斷該抽象請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體權(quán)利的關(guān)鍵就在于股東會(huì)是否作出了具體的利潤(rùn)分配決議，如有，則股東抽象的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體的債權(quán)，股東方可請(qǐng)求公司按分配決議內(nèi)容向其給付利潤(rùn)款。

其次，判斷利潤(rùn)分配方案是否具體的關(guān)鍵在于能否綜合現(xiàn)有信息確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤(rùn)數(shù)額。本案中，案涉利潤(rùn)分配決議雖然沒(méi)有規(guī)定每名股東可以分得的利潤(rùn)，但根據(jù)萬(wàn)城公司章程中“按出資比例分取紅利”，據(jù)此是可以確定每名股東應(yīng)得利潤(rùn)的。

故，案涉利潤(rùn)分配決議屬于具體的分配方案，股東的抽象權(quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)為對(duì)萬(wàn)城公司的具體債權(quán)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來(lái)在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.股東雖然具有法定的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，但是畢竟公司是獨(dú)立的法人主體，且公司利潤(rùn)分配又會(huì)涉及債權(quán)人等第三人利益保護(hù)，因此一份合法有效的利潤(rùn)分配決議需滿足程序上與實(shí)體上的諸多條件。程序上依照公司法規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)制定分配方案，并經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)表決權(quán)股東同意通過(guò)；實(shí)體上，公司進(jìn)行利潤(rùn)分配前要完成繳稅、提取公積金、補(bǔ)虧的要求，另外利潤(rùn)分配決議的內(nèi)容需要具體。如此，才能真正形成一份合法有效的利潤(rùn)分配決議，股東才能據(jù)此請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)。

2.對(duì)于侵犯股東資產(chǎn)收益權(quán)利的行為，股東可從以下路徑救濟(jì)自身權(quán)益：一是我國(guó)《公司法》第89條規(guī)定股東在滿足法定條件時(shí)有權(quán)要求公司回購(gòu)其股權(quán)；二是《公司法解釋四》第15條規(guī)定存在大股東違法濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分紅給其他股東造成損失的，其他股東可以不提交具體利潤(rùn)分配方案而請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)。

3.但應(yīng)注意的是，上述兩種救濟(jì)方式適用條件相對(duì)嚴(yán)苛且缺乏具體操作規(guī)則，小股東在維權(quán)上存在一定困難。更為實(shí)用的避免分紅權(quán)被侵害的方法是，事先在股東協(xié)議中載明小股東享有的具體的分紅權(quán)條款，至少包括分紅條件、比例及相應(yīng)違約責(zé)任，以使小股東分紅權(quán)利受侵害時(shí)可以主張大股東的違約責(zé)任。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第八十九條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第二百一十條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)，全體股東約定不按照出資比例分配利潤(rùn)的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤(rùn)，公司章程另有規(guī)定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正，已被修訂）

第一百六十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。

第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外。

法院判決

以下為最高人民法院就乾金達(dá)公司是否有權(quán)要求萬(wàn)城公司支付2013年度未支付利潤(rùn)問(wèn)題的詳細(xì)論述：

《公司法解釋四》第十四條關(guān)于“股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)”之規(guī)定，不僅要求股東會(huì)或者股東大會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配決議，而且要求利潤(rùn)分配方案內(nèi)容具體。原則上，一項(xiàng)具體的利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤(rùn)數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時(shí)間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容，判斷利潤(rùn)分配方案是否具體的關(guān)鍵在于能否綜合現(xiàn)有信息確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤(rùn)數(shù)額。

本案中，萬(wàn)城股字[2014]2號(hào)股東會(huì)決議通過(guò)了萬(wàn)城公司《2013年度利潤(rùn)分配方案》，確定了萬(wàn)城公司2013年度待分配利潤(rùn)總額，并決定“2014年6月份之前，將這部分剩余未分配利潤(rùn)分配完畢”。之后的《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》將利潤(rùn)分配時(shí)間變更為2014年7月底之前。上述方案中確實(shí)沒(méi)有寫明各股東分配比例以及具體計(jì)算出各股東具體分配數(shù)額。然而，萬(wàn)城公司章程第十條股東權(quán)利條款中規(guī)定了“按照出資比例分取紅利”，第三十七條規(guī)定了“彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配”。且萬(wàn)城公司此前亦是按照出資比例分配利潤(rùn)。綜合考慮上述事實(shí)，能夠確定萬(wàn)城公司2013年利潤(rùn)分配是按照股東持股比例進(jìn)行分配的。綜上，案涉股東會(huì)決議載明了2013年度利潤(rùn)分配總額、分配時(shí)間，結(jié)合公司章程中關(guān)于股東按照出資比例分取紅利的分配政策之約定，能夠確定乾金達(dá)公司根據(jù)方案應(yīng)當(dāng)?shù)玫降木唧w利潤(rùn)數(shù)額，故該股東會(huì)決議載明的2013年度公司利潤(rùn)分配方案是具體的，符合《公司法解釋四》第十四條之規(guī)定。二審判決對(duì)此認(rèn)定確有錯(cuò)誤，本院予以糾正。

案件來(lái)源

甘肅乾金達(dá)礦業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司、萬(wàn)城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司民事再審民事判決書【最高人民法院（2021）最高法民再23號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一) 股東會(huì)作出利潤(rùn)分配決議后，股東據(jù)此對(duì)公司享有的是普通債權(quán)。

案例1：金安橋水電站有限公司、云南省能源投資集團(tuán)有限公司公司盈余分配糾紛民事申請(qǐng)?jiān)賹弻彶槊袷虏枚〞咀罡呷嗣穹ㄔ?2022)最高法民申111號(hào)】

案涉2014-2016年度的利潤(rùn)分配方案系金安橋公司依據(jù)當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告載明的利潤(rùn)情況,通過(guò)董事會(huì)決議作出后報(bào)經(jīng)股東會(huì)決議同意,公司利潤(rùn)分配方案的決議符合法律規(guī)定并經(jīng)各方股東認(rèn)可,不存在無(wú)效事由，金安橋公司亦多次確認(rèn)。至此,股東會(huì)作出利潤(rùn)分配決議后,抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán),性質(zhì)等同于普通債權(quán),股東可以債權(quán)人身份要求公司根據(jù)利潤(rùn)分配決議分配利潤(rùn)，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第四條“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》(2020年修正)第十四條“股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議,請(qǐng)求公司分配利潤(rùn),公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。”規(guī)定，云南能投公司作為金安橋公司持股比例8%的股東，有分配利潤(rùn)的請(qǐng)求權(quán)。原審上述認(rèn)定，不缺乏依據(jù)，適用法律并無(wú)不當(dāng)。

(二)部分股東濫用股東權(quán)利不分配利潤(rùn)損害其他股東利益的，司法介入時(shí)在確定盈余分配數(shù)額時(shí)，要嚴(yán)格公司舉證責(zé)任以保護(hù)弱勢(shì)小股東的利益。

案例2：慶陽(yáng)市太一熱力有限公司、李某軍公司盈余分配糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2016)最高法民終528號(hào)】

本院認(rèn)為，在未對(duì)盈余分配方案形成股東會(huì)或股東大會(huì)決議情況下司法介入盈余分配糾紛，系因控制公司的股東濫用權(quán)利損害其他股東利益，在確定盈余分配數(shù)額時(shí)，要嚴(yán)格公司舉證責(zé)任以保護(hù)弱勢(shì)小股東的利益，但還要注意優(yōu)先保護(hù)公司外部關(guān)系中債權(quán)人、債務(wù)人等的利益。

(三)具有股東資格是享有公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)的前提，因此人民法院需查清是否存在股權(quán)代持行為，以及實(shí)際出資額、資金性質(zhì)等情況。

案例3：湖南省中強(qiáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、嚴(yán)某針公司盈余分配糾紛再審民事裁定書【最高人民法院(2019)最高法民再88號(hào)】

依照公司法第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！惫蓶|享有公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)，該請(qǐng)求權(quán)是股東基于其股東身份所依法享有的權(quán)利。故嚴(yán)某針、楊某輝是否出資，是否具有股東身份是認(rèn)定其二人是否享有公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)的基本事實(shí)，也是認(rèn)定本案法律關(guān)系性質(zhì)的前提。本案中，嚴(yán)某針、楊某輝主張其為中強(qiáng)公司隱名股東，原判決應(yīng)當(dāng)就其是否與廈門嘉金公司之間具有股權(quán)代持關(guān)系，實(shí)際出資額以及資金性質(zhì)等進(jìn)行審理。原判決對(duì)于上述事實(shí)未予查明，屬于基本事實(shí)認(rèn)定不清。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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