不因股東資格喪失而喪失持股期間的知情權(quán)

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股東在喪失股東身份后，還能否要求公司提供持股期間的公司資料給其查閱或復(fù)制？本文在此通過北京市高級(jí)人民法院的一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問題進(jìn)行分析。

裁判要旨

股東資格喪失后，股東不再對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況享有知情權(quán)，但其在持股期間享有的知情權(quán)不應(yīng)因股東資格喪失而受到影響。同時(shí)，該股東不再具有股東身份、不再享有股東權(quán)益后，其行使股東知情權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)以其持股期間為限。

案情簡(jiǎn)介

一、1999年8月26日，博維航空公司成立，股東之一卓誠(chéng)公司持股40%；

二、2020年6月28日，卓誠(chéng)公司向博維航空公司發(fā)函要求行使知情權(quán)后，收到了博維航空公司的書面拒絕回復(fù)。卓誠(chéng)公司因此訴至法院，北京四中院一審支持了其行使知情權(quán)的訴請(qǐng)；

三、一審判決作出后，卓誠(chéng)公司所持博維航空公司40%的股權(quán)在另案中被司法拍賣。博維航空公司因此在二審中辯稱，卓誠(chéng)公司已喪失股東資格，無權(quán)再主張行使知情權(quán)；

四、北高院二審認(rèn)為，卓誠(chéng)公司就其持股期間仍對(duì)博維航空公司經(jīng)營(yíng)情況享有知情權(quán)，但亦應(yīng)限于持股期間對(duì)卓誠(chéng)公司查閱、復(fù)制文件的時(shí)間范圍進(jìn)行調(diào)整。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.知情權(quán)是股東固有的基本權(quán)利，該權(quán)利不可被剝奪。尤其對(duì)中小股東而言，他們?cè)诠窘?jīng)營(yíng)決策方面很難發(fā)揮影響，因此知情權(quán)就成為了中小股東了解公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息的重要渠道，往往也是進(jìn)一步維護(hù)權(quán)益的前提。因此，我國(guó)司法實(shí)務(wù)認(rèn)可，即使喪失了股東身份，但如果其在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，仍可向公司主張行使知情權(quán)，以保障原股東維護(hù)自身合法權(quán)益。

2.在股東享有的法定知情權(quán)之外，公司章程還可以作出規(guī)定擴(kuò)張股東所享有的知情權(quán)。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正，已被修訂）

第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第五十七條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

法院判決

以下為北京市高級(jí)人民法院就卓誠(chéng)公司喪失股東資格后是否仍享有知情權(quán)的詳細(xì)論述：

根據(jù)二審查明事實(shí)，北京市第四中級(jí)人民法院于2022年3月15日作出（2021）京04執(zhí)恢176號(hào)之一執(zhí)行裁定書，裁定卓誠(chéng)公司持有的博維航空公司40%的股權(quán)歸買受人首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)設(shè)備運(yùn)維管理有限公司所有。上述股權(quán)的所有權(quán)自裁定書送達(dá)買受人首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)設(shè)備運(yùn)維管理有限公司時(shí)起轉(zhuǎn)移。據(jù)此，首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)設(shè)備運(yùn)維管理有限公司收到該裁定書時(shí)，卓誠(chéng)公司不再具有股東身份。經(jīng)查，首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)設(shè)備運(yùn)維管理有限公司于2022年3月17日收到北京市第四中級(jí)人民法院執(zhí)行裁定書，故自該日起卓誠(chéng)公司即喪失股東資格。本院認(rèn)為，知情權(quán)是股東的一項(xiàng)重要法定權(quán)利，股東提起股東知情權(quán)訴訟應(yīng)當(dāng)以具備股東資格為要件。本案中，卓誠(chéng)公司在一審起訴時(shí)具有股東資格，本案二審訴訟期間喪失了該資格。股東資格喪失后，卓誠(chéng)公司不再對(duì)博維航空公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況享有知情權(quán)，但其在持股期間享有的知情權(quán)不應(yīng)因訴訟期間股東資格喪失而受到影響，同時(shí)，卓誠(chéng)公司不再具有股東身份、不再享有股東權(quán)益后，其行使股東知情權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)以其持股期間為限。故，本院根據(jù)新查明的事實(shí)，對(duì)卓誠(chéng)公司查閱、復(fù)制文件的時(shí)間范圍進(jìn)行調(diào)整。

案件來源

北京博維航空設(shè)施管理有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書【北京市高級(jí)人民法院(2021)京民終705號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，可向公司主張行使知情權(quán)。

案例1：中原銀行股份有限公司、河南中匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司公司盈余分配糾紛二審民事判決書【河南省高級(jí)人民法院(2020)豫民終126號(hào)】

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》(以下簡(jiǎn)稱公司法解釋四)第七條結(jié)合訴的利益原則，明確規(guī)定了股東就公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定享有的訴權(quán)，并規(guī)定了公司原股東享有的有限訴權(quán)。上述司法解釋規(guī)定中的“除外”對(duì)應(yīng)的應(yīng)是前文的“駁回起訴”，即原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院不應(yīng)駁回起訴，應(yīng)依法予以受理，該條規(guī)定解決的是原股東在特殊情況下的訴權(quán)問題。但“訴權(quán)”不等同于“勝訴權(quán)”，“初步證據(jù)”不等同于“實(shí)質(zhì)證據(jù)”，賦予原股東訴權(quán)，并非當(dāng)然的支持原股東的訴訟請(qǐng)求。在受理案件后，應(yīng)審查原股東的證據(jù)是否能夠證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害；根據(jù)公司法解釋四第八條規(guī)定，需要審查要求查閱賬簿的有限責(zé)任公司股東是否有不正當(dāng)目的；審查原股東是否已經(jīng)查閱過或掌握其訴請(qǐng)的特定文件資料等情形，以認(rèn)定原股東的訴訟請(qǐng)求是否應(yīng)該得到支持。本案中，一審法院認(rèn)定中匯公司提交的中原銀行在上市時(shí)公開發(fā)布的財(cái)務(wù)資料能夠初步證明在其持股期間合法權(quán)益受到損害，在符合案件受理?xiàng)l件的情況下，對(duì)中匯公司提交的初步證據(jù)及中原銀行的抗辯理由未進(jìn)行實(shí)質(zhì)審理，直接支持中匯公司有關(guān)知情權(quán)的訴訟請(qǐng)求不當(dāng)。

案例2：上海中山汽車出租公司與黃某沖股東知情權(quán)糾紛審判監(jiān)督民事裁定書【上海市高級(jí)人民法院(2019)滬民申2168號(hào)】

根據(jù)公司法司法解釋四第七條第二款規(guī)定：“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”黃某沖在起訴時(shí)雖已非中山公司股東，但其主張持股期間公司未分配過利潤(rùn)，其利潤(rùn)分配權(quán)受損，中山公司對(duì)黃某沖持股期間公司未分配過利潤(rùn)這一事實(shí)予以認(rèn)可，且提供的證據(jù)不足以證明公司無法分配利潤(rùn)，因此二審法院認(rèn)為黃某沖的起訴符合“原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害”的條件，黃某沖作為中山公司原股東享有有限的股東知情權(quán)，并無不當(dāng)。中山公司主張黃某沖行使股東知情權(quán)有不正當(dāng)目的，但其提供的證據(jù)不能證明黃某沖行使股東知情權(quán)會(huì)對(duì)公司造成損害，亦不能證明黃某沖存在公司法司法解釋四第八條規(guī)定之“不正當(dāng)目的”的情形，中山公司前述主張缺乏事實(shí)依據(jù)，本院難以采信。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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