【裁判要旨】

1. 案涉增資決議雖系他人代簽且未召開股東會，但全體股東在知曉注冊資本已變更為1000萬元后，仍配合提供身份證辦理稅務(wù)變更，構(gòu)成以默示方式對無權(quán)代理表決行為的追認(rèn)。

2. 默示追認(rèn)一經(jīng)作出即補(bǔ)正代理權(quán)瑕疵，決議自成立時生效；追認(rèn)股東嗣后以“未開會、未簽名”為由主張決議不成立的，不予支持。

3. 追認(rèn)僅對作出追認(rèn)的股東產(chǎn)生效力；若部分股東明確拒絕追認(rèn)且可能另行起訴，法院應(yīng)綜合判斷是否仍欠缺“全體一致同意”的法定例外要件，避免訴累。

【基本案情】

2005年9月12日，甲餐飲公司成立，注冊資本10萬元，股東為馬某、劉某兩人。2018年9月6日，吳某、郭某、張某、匡某、陳某、胡某、王某約定實(shí)際投入200萬元用于經(jīng)營甲餐飲公司。2018年10月1日，馬某、劉某分別與吳某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將甲餐飲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給吳某。同日，甲餐飲公司通過股東會決議：（1）同意名稱變更為甲餐飲公司；（2）同意注冊資本變更為1000萬元，各股東認(rèn)繳出資時間均為2025年9月10日；（3）同意選舉王某為執(zhí)行董事兼法定代表人。股東簽名處有陳某、郭某、胡某、匡某、吳某、張某的簽名和乙餐飲公司加蓋的公章。2018年10月16日，甲餐飲公司注冊資金變更登記為1000萬元。2018年10月20日，于某在甲餐飲公司股東微信聊天群中發(fā)送一張?jiān)摴緺I業(yè)執(zhí)照照片并附文字“營業(yè)執(zhí)照下來了”,吳某和張某均認(rèn)可該照片上顯示注冊資本為1000萬元。

2019年3月14日，王某將修改后的公司章程照片股東出資信息頁拍照發(fā)至股東群中后說：“請將各位身份證原件正反面拍攝原圖發(fā)到群里，做稅務(wù)變更用?！惫硢枺骸昂孟駭?shù)不對，寫的注冊資金200萬元，怎么有1000萬元?”王某答：“合同是怎么分錢，公司是怎么分權(quán)?！敝?，各方配合將其身份證正反面照片私信發(fā)送給了王某。2019年11月20日，王某在股東群中說：“經(jīng)確認(rèn)，稅務(wù)代辦公司可在5天內(nèi)將公司注冊資金最低減至1萬元，費(fèi)用6000元，請大家回復(fù)減資金額是否可以，費(fèi)用怎么出?！彪S后各股東均在群內(nèi)表示同意辦理減資至10萬元。2020年4月27日，甲餐飲公司完成上述減資登記。2020年9月6日，甲餐飲公司形成股東會決議：匡某、陳某、張某3名股東退出，現(xiàn)股東乙餐飲公司、吳某持股比例10%、郭某持股比例7%、胡某，注冊資本為10萬元，法定代表人為王某。吳某、郭某表示在2018年10月1日甲餐飲公司作出的股東會決議未經(jīng)召開股東會，且所附二人簽名亦非本人所簽，二人并不知曉增資事宜，故起訴要求確認(rèn)該股東會決議不成立。

【案件焦點(diǎn)】

1. 他人代吳某、郭某作出的同意案涉增資決議事項(xiàng)的表決行為是否屬于無權(quán)代理；2.如屬于無權(quán)代理，該無權(quán)代理是否因得到吳某、郭某以明示或默示方式作出的追認(rèn)而成為有權(quán)代理。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款

【典型意義】

1. 拓寬“全體股東一致同意”認(rèn)定路徑：除書面簽章外，明示或默示（包括微信配合、行為接受）均可構(gòu)成一致意思，契合電子通信時代公司治理實(shí)踐。

2. 明確追認(rèn)的溯及與范圍：默示追認(rèn)自決議作出時生效，但僅約束追認(rèn)方；對拒絕追認(rèn)方，決議仍可能因“未全體同意”而被確認(rèn)不成立，防止“多數(shù)綁架”。

3. 提示公司及股東：未開會即形成的重大決議，應(yīng)及時取得全體股東書面或電子留痕的“二次確認(rèn)”，避免事后被質(zhì)疑效力。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：駁回吳某、郭某的全部訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第二中級人民法院（2023）京02民終【】號民事判決書