證券之星 吳凡

三夫戶外(002780.SZ)就控股子公司上海悉樂未完成業(yè)績承諾一事，近期正式對業(yè)績補償義務(wù)方提起違約訴訟。公司最新公告顯示，北京市第一中級人民法院已受理該合同糾紛案，原告三夫戶外請求判令成都樂投幫企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)(下稱“成都樂投”)及其普通合伙人宋勇支付現(xiàn)金補償約1.21億元，后者此前已明確回函拒絕履行償付義務(wù)。

證券之星了解到，上海悉樂是三夫戶外此前試水親子戶外樂園項目的核心載體，其主營業(yè)務(wù)正是以“松鼠部落”為代表的親子戶外樂園。然而伴隨上海悉樂近年經(jīng)營持續(xù)虧損，三夫戶外于2025年10月公告，擬通過債務(wù)人上海悉樂或自身作為債權(quán)人向法院申請其破產(chǎn)清算。此舉也意味著，三夫戶外在親子樂園領(lǐng)域的探索以業(yè)務(wù)剝離正式收場。如今，這場投資敗局正從業(yè)務(wù)虧損演變?yōu)樗痉m紛，公司表示，本案尚未進入實質(zhì)審理階段，對公司本期及期后利潤的影響存在不確定性。

上市公司追償1.21億陷僵局

三夫戶外以戶外裝備零售起家，2015年在深交所上市，次年業(yè)績增速放緩，至2017年虧損超1200萬元，營收出現(xiàn)0.53%的負增長。彼時，公司實體門店受電商沖擊，單純賣裝備的模式毛利率階段性承壓。

為扭轉(zhuǎn)困局，三夫戶外曾多次擴張業(yè)務(wù)。證券之星注意到，公司在2016年7月份啟動了綜合戶外營地設(shè)計建設(shè)運營和青少年戶外體驗教育業(yè)務(wù)。試圖從“賣貨”轉(zhuǎn)向“賣服務(wù)、賣體驗”，而親子樂園作為高頻、高復購的體驗式消費場景，是承接這一轉(zhuǎn)型的天然入口。

自2018年起，三夫戶外通過多輪增資及股權(quán)收購，逐步將親子樂園運營商上海悉樂收入囊中。2018年3月，公司以3400萬元增資首次入股，取得上海悉樂31.19%股權(quán)；同年12月，再以1395萬元受讓老股并增資2600萬元，持股比例升至54.78%，實現(xiàn)控股，同時與交易方成都樂投簽訂業(yè)績承諾。2019年11月，公司以3050萬元收購另一股東上海悉地全部股權(quán)，持股增至77%。2020年8月，三夫戶外再度增資1674萬元，持股比例保持不變。

上述收購同時伴有業(yè)績承諾，即成都樂投承諾在2022年至2024年，度內(nèi)，上海悉樂實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別達到400萬元、500萬元和600萬元，三年累計凈利潤需達到1500萬元。

然而，上海悉樂的實際業(yè)績與業(yè)績承諾目標相去甚遠，差距懸殊。前述各承諾期，上海悉樂的扣非凈利潤分別為-1,097.81萬元、-2202.78萬元和-7322.51萬元，三年累計虧損1.21億元。

根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，成都樂投需現(xiàn)金補償1.21億元或按股權(quán)補償，最高股權(quán)補償比例不超過7.6658%。

值得注意的是，上海悉樂于2024年已陷入資不抵債，凈資產(chǎn)為-6894.24萬元，且無法清償?shù)狡趥鶆?wù)。三夫戶外據(jù)此主張現(xiàn)金補償，但業(yè)績承諾方成都樂投幫在多次函告后明確拒絕履行。根據(jù)三夫戶外已近期披露的公告，公司已向北京市第一中級人民法院提起訴訟，并主張普通合伙人宋勇對成都樂投幫的現(xiàn)金補償義務(wù)承擔無限連帶責任。

剝離親子樂園，聚焦X-BIONIC

復盤上海悉樂的運營軌跡，其虧損系多重因素疊加所致。

上海悉樂的核心業(yè)務(wù)是“松鼠部落”親子樂園項目。然而這一以低幼兒童為目標客群的線下游樂業(yè)態(tài)，在市場端遭遇了系統(tǒng)性逆風。三夫戶外稱，首先是新生兒出生率下滑、公司項目的目標人群基數(shù)驟減；其次，消費需求發(fā)生深刻變遷，而“松鼠部落”供給端未能及時跟進。與此同時，市場競爭加劇等因素也導致“松鼠部落”四地項目在市場競爭中承受低價競爭的壓力。

2025年前三季度，上海悉樂凈虧損583.07萬元，期末凈資產(chǎn)為-7477.3萬元。同年10月，三夫戶外公告稱，擬由上海悉樂以債務(wù)人身份，或公司以債權(quán)人身份，向法院申請其破產(chǎn)清算。截至三季度末，公司對上海悉樂及子公司的應(yīng)收款項為2155.45萬元，并提供擔保余額790.44萬元。三夫戶外表示，短期來看，若破產(chǎn)清算實施，公司將面臨應(yīng)收款項無法收回及承擔擔保責任的風險，對當期經(jīng)營構(gòu)成一定沖擊；但長期而言，此舉有助于公司出清虧損資產(chǎn)、優(yōu)化資源配置，降低不可控經(jīng)營風險。

至此，曾被寄予厚望的親子樂園業(yè)務(wù)以戰(zhàn)略剝離告終，公司為此承擔了旗下資產(chǎn)經(jīng)營虧損與業(yè)績對賭訴訟的雙重壓力。

近年來，三夫戶外開始實施“自有品牌+獨家代理品牌”發(fā)展戰(zhàn)略，由渠道向品牌化經(jīng)營轉(zhuǎn)型，其中，2021年收購的瑞士科技運動品牌X-BIONIC成為戰(zhàn)略核心，2025年前三季度，X-BIONIC品牌實現(xiàn)營收2.14億元，同比增加34.62%，營收占比達到36.58%；獨家代理的品牌CRISPI、HOUDINI、MYSTERYRANCH、LASPORTIVA也均實現(xiàn)收入同比增長，但營收規(guī)模尚不及X-BIONIC。

公司近期發(fā)布的2025年業(yè)績預告顯示，預計2025年歸母凈利潤為4500萬元-6750萬元，扣非后凈利潤為4600萬元-6900萬元，同比2024年實現(xiàn)扭虧為盈。公司管理層稱，2026年，X-BIONIC品牌預計從產(chǎn)品、營銷、渠道等各方面都將更加優(yōu)于2025年表現(xiàn)。

也需要注意的是，扭虧只是第一步，如何從“單核驅(qū)動”走向“品牌矩陣”、從財務(wù)修復轉(zhuǎn)向可持續(xù)增長，才是三夫戶外能否真正走出周期的關(guān)鍵。(本文首發(fā)證券之星，作者|吳凡)