| 俞強(qiáng)律師解讀

<案件簡(jiǎn)介>
如果你也突然被保理商起訴，要求支付一筆根本不存在或早已結(jié)清的“應(yīng)收賬款”，公司賬戶面臨被凍結(jié)、正常經(jīng)營受到嚴(yán)重威脅——這正是許多像A公司這樣的債務(wù)人正在經(jīng)歷的典型困境。作為一家長期與上游供應(yīng)商B公司保持合作的制造企業(yè)，A公司近期收到法院傳票，原告是某商業(yè)保理公司C公司。C公司訴稱，其已受讓了B公司對(duì)A公司的一筆高達(dá)800萬元的應(yīng)收賬款債權(quán)，現(xiàn)要求A公司直接向其支付該筆款項(xiàng)及相應(yīng)利息。

A公司陷入困境的核心在于：第一，其與B公司之間據(jù)以產(chǎn)生該筆應(yīng)收賬款的基礎(chǔ)《購銷合同》雖有其公章，但合同項(xiàng)下的貨物從未實(shí)際交付，交易系為配合B公司融資而虛構(gòu)。第二，在保理業(yè)務(wù)辦理過程中，A公司曾應(yīng)B公司要求，出于維護(hù)合作關(guān)系的目的，草率地向C公司出具了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)函》和《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書（回執(zhí)）》，書面確認(rèn)了該筆應(yīng)收賬款“真實(shí)、合法、有效，且無任何糾紛”。第三，C公司作為專業(yè)保理機(jī)構(gòu)，已在中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了該筆應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓登記，形式要件完備。如今，債權(quán)人B公司因經(jīng)營不善已失聯(lián)，保理商C公司手握A公司的書面確認(rèn)和轉(zhuǎn)讓登記憑證，將全部追索壓力轉(zhuǎn)向了A公司。A公司面臨的不僅是巨額付款責(zé)任，更是如何證明一筆“白紙黑字”自己確認(rèn)過的債權(quán)實(shí)則子虛烏有的舉證難題。

<裁判結(jié)果與核心爭(zhēng)議點(diǎn)>
在類似案件的司法實(shí)踐中，法院的裁判結(jié)果往往對(duì)債務(wù)人A公司極為不利。典型的一審判決可能為：“被告A公司（債務(wù)人）于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告C公司（保理商）支付應(yīng)收賬款本金800萬元及相應(yīng)利息；被告B公司（債權(quán)人）對(duì)上述債務(wù)向C公司承擔(dān)回購責(zé)任（如有追索權(quán)保理）或連帶清償責(zé)任?！?/p>

法院作出此類判決，主要基于以下幾個(gè)核心認(rèn)定要點(diǎn)，這也是債務(wù)人需要重點(diǎn)攻防的“敵方陣地”：

1. 關(guān)鍵證據(jù)的采信：書面確認(rèn)的致命效力。法院通常會(huì)高度重視并采信保理商提交的由債務(wù)人出具的《應(yīng)收賬款確認(rèn)函》或轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)。這些文件被視為債務(wù)人對(duì)基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的直接自認(rèn)，構(gòu)成了保理商主張權(quán)利的最有力證據(jù)。法官會(huì)認(rèn)為，作為一個(gè)理性的商事主體，A公司在簽署確認(rèn)文件時(shí)理應(yīng)知曉其法律后果，其事后以“未實(shí)際履行”為由進(jìn)行抗辯，有違誠實(shí)信用原則。

2. 法律適用的核心：《民法典》第763條的適用門檻。根據(jù)《民法典》第七百六十三條規(guī)定，“應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款……應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對(duì)抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外?！?該條款確立了保護(hù)善意保理人的基本原則。在訴訟中，舉證責(zé)任落于債務(wù)人一方，債務(wù)人必須提供充分證據(jù)證明兩項(xiàng)事實(shí)：一是應(yīng)收賬款確系與債權(quán)人通謀虛構(gòu)；二是保理人“明知”這一虛構(gòu)事實(shí)。僅證明虛構(gòu)本身，不足以免除付款責(zé)任。

3. 審查義務(wù)的界定：保理人僅負(fù)形式審查義務(wù)。法院在判斷保理人是否“明知”時(shí)，普遍采取相對(duì)寬松的標(biāo)準(zhǔn)，即保理人只需對(duì)基礎(chǔ)交易的真實(shí)性盡到“形式審查”義務(wù)即可。只要保理人審查了基礎(chǔ)合同、發(fā)票（甚至僅核查發(fā)票真?zhèn)危?、債?wù)人確認(rèn)函等文件，法院即傾向于認(rèn)定其已履行必要審核義務(wù)，屬于善意相對(duì)人。債務(wù)人主張保理人應(yīng)深入調(diào)查合同實(shí)際履行情況（如查驗(yàn)貨運(yùn)單、驗(yàn)收單）的觀點(diǎn)，往往難以被采納。

4. 法律關(guān)系的定性：保理合同通常被認(rèn)定有效。主流司法觀點(diǎn)認(rèn)為，基礎(chǔ)交易合同與保理合同是相互獨(dú)立的合同關(guān)系，基礎(chǔ)合同的虛假并不必然導(dǎo)致保理合同無效。在保理人善意的情況下，保理合同本身是有效的，保理人有權(quán)依據(jù)合同向債務(wù)人追索。只有當(dāng)有證據(jù)證明保理人參與虛構(gòu)，構(gòu)成“名為保理、實(shí)為借貸”時(shí)，法律關(guān)系才可能被重新定性。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強(qiáng)律師分析指出：面對(duì)上述不利局面，債務(wù)人并非束手無策。作為上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，我擁有超過15年的商事爭(zhēng)議解決經(jīng)驗(yàn)，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛案件，深知為債務(wù)人構(gòu)建系統(tǒng)性、精準(zhǔn)化的抗辯策略是扭轉(zhuǎn)局面的關(guān)鍵。以下將從策略復(fù)盤、多維度抗辯及實(shí)戰(zhàn)步驟，為您提供清晰的行動(dòng)路線圖。

3.1 策略復(fù)盤：如果重來，如何避免？
本案的“失分點(diǎn)”始于業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)失控。如果重來，A公司應(yīng)在收到任何來自保理商的確認(rèn)函或通知時(shí)，立即啟動(dòng)內(nèi)部風(fēng)控審核：第一，堅(jiān)決杜絕在未核實(shí)基礎(chǔ)合同履行情況（如貨物是否收訖、服務(wù)是否完成）前簽署任何確認(rèn)文件。第二，即使簽署，也應(yīng)增加保留條款，如“本確認(rèn)僅基于我方目前掌握的單據(jù)信息，不排除基礎(chǔ)合同存在未履行、部分履行或爭(zhēng)議的可能”。第三，建立與交易對(duì)手（債權(quán)人）的定期對(duì)賬機(jī)制，并保留所有付款憑證，確保交易狀態(tài)清晰可溯。

3.2 證據(jù)層面抗辯

抗辯點(diǎn)一：全力證明“保理人明知”虛構(gòu)事實(shí)
這是援引《民法典》第763條進(jìn)行免責(zé)抗辯的“王牌”，但舉證難度極高，必須多角度構(gòu)建證據(jù)鏈。

• 【法律依據(jù)】：《民法典》第七百六十三條但書條款，“但是保理人明知虛構(gòu)的除外”。以及《最高人民法院關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問題》中關(guān)于“名為保理、實(shí)為借貸”的審查精神。

• 【適用條件分析】：適用本條款的核心在于將“保理人明知”的舉證責(zé)任成功履行。這不僅僅是證明保理人“知道”，在司法實(shí)踐中，通過證明保理人“應(yīng)當(dāng)知道”并結(jié)合其重大過失，有時(shí)也能達(dá)到類似效果。難點(diǎn)在于證據(jù)往往散見于保理商與債權(quán)人的溝通記錄、異常的交易模式中，需要深入挖掘。

• 【實(shí)務(wù)操作建議】：

• 1. 調(diào)查關(guān)聯(lián)關(guān)系：立即核查債權(quán)人B公司與保理商C公司之間是否存在股權(quán)關(guān)聯(lián)、人員重疊（如共同法定代表人、高管）或頻繁、異常的融資合作歷史。關(guān)聯(lián)交易是證明保理人可能知曉內(nèi)情的重要線索。

  2. 挖掘融資模式異常：收集證據(jù)證明本次保理融資的期限、金額與基礎(chǔ)交易合同的約定明顯不匹配（如應(yīng)收賬款賬期180天，但保理融資期限為1年），或融資款并未流向債權(quán)人用于生產(chǎn)經(jīng)營，而是直接用于償還其他債務(wù)，這指向“融資性”而非“真實(shí)性”交易目的。

  3. 申請(qǐng)法院調(diào)查取證：向法院提交書面申請(qǐng)，請(qǐng)求調(diào)取C公司與B公司就本案保理業(yè)務(wù)開展的全部內(nèi)部審批文件、盡職調(diào)查報(bào)告、貸后管理記錄以及相關(guān)人員的通訊記錄（如微信、郵件），從中尋找C公司對(duì)交易真實(shí)性存疑或疏于審查的痕跡。

  4. 主張重大過失：若C公司作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，其審查的合同、發(fā)票存在明顯偽造痕跡（如發(fā)票號(hào)段異常、合同印章與以往不同且未核實(shí)），或完全未對(duì)債務(wù)人的確認(rèn)進(jìn)行任何獨(dú)立聯(lián)系核實(shí)，可主張其存在重大過失，未盡到合理的注意義務(wù)，不應(yīng)受善意保護(hù)。

抗辯點(diǎn)二：質(zhì)疑應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的效力

• 【法律依據(jù)】：《民法典》第七百六十四條規(guī)定，“保理人向應(yīng)收賬款債務(wù)人發(fā)出應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，應(yīng)當(dāng)表明保理人身份并附有必要憑證?！?/p>

• 【適用條件分析】：如果轉(zhuǎn)讓通知程序存在瑕疵，可能導(dǎo)致債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。債務(wù)人可主張其收到的通知文件不完整、未明確保理人身份、或所附憑證（如基礎(chǔ)合同關(guān)鍵頁）不足以使其確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍。

• 【實(shí)務(wù)操作建議】：仔細(xì)審查C公司提交的作為通知證據(jù)的快遞底單、郵件截圖。核查收件地址是否為A公司官方注冊(cè)地址或合同約定通知地址，簽收人是否為有權(quán)代表或指定聯(lián)系人。若通知寄往非官方地址或由無關(guān)人員簽收，可主張未收到有效通知。

抗辯點(diǎn)三：主張構(gòu)成“名為保理、實(shí)為借貸”，保理人無權(quán)向債務(wù)人追索

• 【法律依據(jù)】：保理法律關(guān)系的核心是真實(shí)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓。若其不存在，則可能構(gòu)成借款關(guān)系?！蛾P(guān)于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》也指出，以虛假交易背景進(jìn)行的放貸可能涉及刑事責(zé)任。

• 【適用條件分析】：此策略旨在從根本上否定保理商對(duì)債務(wù)人的直接請(qǐng)求權(quán)。需證明整個(gè)交易是保理商與債權(quán)人合謀，以虛假應(yīng)收賬款為幌子進(jìn)行的融資借貸，保理商自始未期待債務(wù)人付款，其真實(shí)交易對(duì)手僅為債權(quán)人。

• 【實(shí)務(wù)操作建議】：除了收集證明“保理人明知”的證據(jù)外，重點(diǎn)收集：C公司與B公司簽訂的其他類似合同，證明其存在“借新還舊”的融資模式；C公司提供的《保理合同》中是否完全缺乏應(yīng)收賬款管理、催收等保理服務(wù)條款，純粹是融資條款；融資款發(fā)放后，C公司是否從未就應(yīng)收賬款向A公司進(jìn)行過任何形式的對(duì)賬、詢證或催收管理。

3.3 法律與程序?qū)用婵罐q

抗辯點(diǎn)四：行使債務(wù)人對(duì)原債權(quán)人的抗辯權(quán)與抵銷權(quán)

• 【法律依據(jù)】：《民法典》第五百四十八條規(guī)定，“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”同時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人享有的到期抵銷權(quán)，也可向受讓人主張。

• 【適用條件分析】：即使應(yīng)收賬款真實(shí)存在，債務(wù)人也可將原本對(duì)債權(quán)人（讓與人）的抗辯事由，用來對(duì)抗保理商（受讓人）。例如，貨物存在質(zhì)量瑕疵、債權(quán)人未履行附隨義務(wù)、債務(wù)已抵銷等。

• 【實(shí)務(wù)操作建議】：立即梳理與債權(quán)人B公司所有歷史交易中存在的爭(zhēng)議、索賠、未結(jié)清的往來款項(xiàng)。如果本案虛構(gòu)的應(yīng)收賬款，恰好能與A公司對(duì)B公司真實(shí)享有的另一筆到期債權(quán)進(jìn)行抵銷，可向法院提出抵銷抗辯。即使不能完全抵銷，主張基礎(chǔ)交易存在履行瑕疵，也能為談判爭(zhēng)取籌碼。

抗辯點(diǎn)五：提出管轄權(quán)異議

• 【法律依據(jù)】：《民事訴訟法》關(guān)于合同糾紛管轄的規(guī)定。

• 【適用條件分析】：保理商為方便訴訟，可能依據(jù)保理合同中的管轄條款，選擇對(duì)其有利的法院起訴。但若保理合同被主張為“名為保理、實(shí)為借貸”，或債務(wù)人認(rèn)為應(yīng)依據(jù)基礎(chǔ)交易合同確定管轄，可提出異議。

• 【實(shí)務(wù)操作建議】：審查《保理合同》中的管轄條款是否有效，是否排除了被告住所地、合同履行地法院的管轄權(quán)。同時(shí)，核查《基礎(chǔ)交易合同》中的管轄約定。如果保理商在未明確約定管轄的保理合同下，隨意選擇法院起訴，可及時(shí)在答辯期內(nèi)提出書面管轄權(quán)異議，打亂對(duì)方訴訟節(jié)奏。

3.4 實(shí)戰(zhàn)建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面證據(jù)固定。立即成立內(nèi)部應(yīng)急小組，梳理與債權(quán)人B公司的所有歷史合同、訂單、發(fā)貨/收貨憑證、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、質(zhì)量異議函、全部付款回單、對(duì)賬單及溝通記錄（郵件、微信），形成完整的交易時(shí)間鏈和事實(shí)證據(jù)包。
第二步：深度文件審查。聘請(qǐng)專業(yè)律師，對(duì)保理商C公司提交的整套證據(jù)進(jìn)行“顯微鏡式”審查，重點(diǎn)尋找：《應(yīng)收賬款確認(rèn)函》簽署流程的瑕疵（如是否未經(jīng)內(nèi)部法務(wù)或財(cái)務(wù)審核）、基礎(chǔ)合同及發(fā)票的偽造痕跡、轉(zhuǎn)讓通知程序的漏洞。
第三步：主動(dòng)司法鑒定。如果對(duì)關(guān)鍵文件（如基礎(chǔ)合同上本方印章的真實(shí)性、或發(fā)票真?zhèn)危┐嬉?，不要等待，?yīng)在舉證期限內(nèi)主動(dòng)向法院提交《筆跡/印章鑒定申請(qǐng)書》或《發(fā)票真?zhèn)魏瞬樯暾?qǐng)》，將舉證壓力轉(zhuǎn)移。
第四步：綜合策略制定。與專業(yè)律師共同評(píng)估，是主攻“保理人明知”的免責(zé)抗辯，還是側(cè)重“通知瑕疵”或“行使抗辯權(quán)”的減責(zé)抗辯，抑或結(jié)合“名為保理實(shí)為借貸”從根本上否定其訴權(quán)。制定清晰的庭審辯論提綱和證據(jù)展示邏輯。

每個(gè)保理案件均涉及復(fù)雜的基礎(chǔ)交易事實(shí)、專業(yè)法律適用及嚴(yán)苛的舉證責(zé)任，上述分析基于脫敏案例及公開司法觀點(diǎn)，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時(shí)，建議務(wù)必結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，需要專業(yè)的抗辯策略分析、證據(jù)梳理與庭審支持，可以通過微信公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”留言咨詢，或訪問上海君瀾律師事務(wù)所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

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