2月23日下午，可靠股份（301009.SZ)發(fā)布公告稱，其董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》，同意解除景乃權(quán)獨(dú)立董事職務(wù)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東會(huì)審議。

對(duì)于解除獨(dú)董職務(wù)的原因，可靠股份表示，系因景乃權(quán)喪失獨(dú)立性，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守。

對(duì)此，可靠股份二股東、董事鮑佳及景乃權(quán)均對(duì)相關(guān)議案表示反對(duì)并給出理由，可靠股份則對(duì)反對(duì)理由逐條進(jìn)行說(shuō)明。公司披露了長(zhǎng)達(dá)20余頁(yè)的公告附件，詳細(xì)闡述了雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)，雙方“唇槍舌劍”的內(nèi)容共計(jì)近2萬(wàn)字。不難看出，可靠股份的“內(nèi)斗”仍在持續(xù)升級(jí)。

目前，擬解除景乃權(quán)獨(dú)董職務(wù)的議案尚需提交公司2026年第二次臨時(shí)股東會(huì)審議，該股東會(huì)定于2026年3月12日召開(kāi)。

2月24日，可靠董秘王向亭回應(yīng)稱，本次作出解除獨(dú)董決議的關(guān)鍵，是獨(dú)立董事景乃權(quán)在董事鮑佳薪酬?duì)幾h問(wèn)題上罔顧公司與中小股東利益，違背了公司《第五屆董事會(huì)薪酬方案》（以下簡(jiǎn)稱《方案》）。即《方案》規(guī)定，鮑佳作為非獨(dú)立董事不領(lǐng)取董事津貼，按其在公司擔(dān)任的具體職務(wù)和為公司發(fā)展所做的貢獻(xiàn)，依據(jù)公司績(jī)效考核管理制度執(zhí)行、發(fā)放和領(lǐng)取薪酬。但是鮑佳2025年已不在公司上班不應(yīng)領(lǐng)取薪酬，加之有投資者在互動(dòng)易對(duì)其2024年的薪酬提出質(zhì)疑，公司薪酬委員會(huì)遂開(kāi)會(huì)討論鮑佳2025年及之后的薪酬問(wèn)題。王向亭還表示，目前公司薪酬委員會(huì)對(duì)于這一爭(zhēng)議尚無(wú)解決方案，且此事已對(duì)公司的聲譽(yù)造成一定影響，“許多投資者都來(lái)問(wèn)這個(gè)事情，我們?cè)诜e極交流和回復(fù)，撫平這種影響”。

爭(zhēng)議源于董事鮑佳薪酬問(wèn)題

公司解職措辭嚴(yán)厲

公告顯示，爭(zhēng)議的導(dǎo)火索源于2025年12月23日召開(kāi)的薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議。會(huì)上討論了鮑佳2024年薪酬問(wèn)題。據(jù)披露，鮑佳2024年稅前薪酬為243萬(wàn)元，其中120萬(wàn)元為年薪，122.55萬(wàn)元為業(yè)務(wù)提成。公司方面認(rèn)為，鮑佳2025年未實(shí)際到崗履職，仍領(lǐng)取高薪不合理，建議調(diào)整其薪酬。

景乃權(quán)在會(huì)上建議以“董事津貼”形式繼續(xù)向鮑佳發(fā)放薪酬，并以王石案例作為參考。公司方面認(rèn)為，該建議與公司《薪酬管理制度》及股東會(huì)審議通過(guò)的薪酬方案不符，且景乃權(quán)在會(huì)議中表現(xiàn)出明顯的立場(chǎng)偏倚，未能保持獨(dú)立性。

可靠股份方面指出，景乃權(quán)的角色已從“獨(dú)立的監(jiān)督者”異化為“特定股東利益代言人”。2025年12月23日，在薪酬委員會(huì)審議鮑佳薪酬事項(xiàng)的關(guān)鍵時(shí)刻，景乃權(quán)展現(xiàn)了顯著的“特定立場(chǎng)預(yù)設(shè)”，已嚴(yán)重背離獨(dú)立董事立場(chǎng)。在已知公司《薪酬管理制度》對(duì)非獨(dú)立董事不領(lǐng)取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動(dòng)或服務(wù)的情況下，其公然要求將鮑佳董事具有爭(zhēng)議的、高額報(bào)酬定性為“無(wú)責(zé)津貼”。

“在其他委員會(huì)成員提出合規(guī)質(zhì)疑時(shí)，景乃權(quán)先生當(dāng)場(chǎng)發(fā)表‘別人管不著’等極端言論，試圖阻礙正常的合規(guī)審計(jì)與績(jī)效核查。”可靠股份在相關(guān)說(shuō)明中稱，當(dāng)景乃權(quán)試圖將鮑佳董事的不當(dāng)利益通過(guò)改變名義的方式進(jìn)行“合規(guī)化”掩蓋時(shí)，其履職行為已不再是為了保護(hù)全體股東，而是為了特定個(gè)人的私利進(jìn)行辯護(hù)。

與此同時(shí)，景乃權(quán)在日常履職中的態(tài)度也成為本次被解除職務(wù)的核心理由。董事會(huì)決議公告指出，景乃權(quán)在薪酬與考核委員會(huì)召開(kāi)前“事先未按照規(guī)定審閱會(huì)議資料”，在會(huì)議召開(kāi)期間擅自離席，拒絕簽署會(huì)議記錄，并拒絕參加后續(xù)召開(kāi)的獨(dú)立董事專門會(huì)議。即使其他與會(huì)委員通過(guò)駕駛員嘗試聯(lián)系并要求其參會(huì)，景乃權(quán)依然不接聽(tīng)電話、拒絕出席，構(gòu)成未勤勉盡責(zé)。

公司還披露，景乃權(quán)在與兩任董事會(huì)秘書溝通中存在言語(yǔ)不當(dāng)、人身攻擊等行為，認(rèn)為其缺乏職業(yè)操守。

鮑佳直言，此次解任是實(shí)控人對(duì)景乃權(quán)堅(jiān)持獨(dú)立履職的打擊報(bào)復(fù)，認(rèn)為公司所述“景乃權(quán)偏袒自己”系主觀臆斷，并指出景乃權(quán)曾在公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易議案中審慎棄權(quán)，印證了其獨(dú)立性。她還質(zhì)疑部分董事“橡皮圖章”式履職，同時(shí)強(qiáng)調(diào)自身2024年薪酬增長(zhǎng)為合理業(yè)務(wù)提成，有相關(guān)憑證佐證。

景乃權(quán)則認(rèn)為解任理由“可笑至極”，他認(rèn)為，“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見(jiàn)而發(fā)起的解除，是對(duì)國(guó)內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁。”景乃權(quán)認(rèn)為，針對(duì)解除議案中認(rèn)為董監(jiān)高薪酬審議事項(xiàng)存在獨(dú)立性問(wèn)題，該事項(xiàng)是董事長(zhǎng)金利偉惡意挑起股東矛盾、精心策劃和實(shí)施的提升控制權(quán)的手段。

他否認(rèn)自身履職存在瑕疵，稱公司拒絕提供會(huì)議詳細(xì)資料才導(dǎo)致其臨時(shí)離場(chǎng)，且自己始終站在中小股東立場(chǎng)行事，同時(shí)擔(dān)憂該議案會(huì)損害中小股東的合法權(quán)益。

資料顯示，景乃權(quán)，男，1962年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，民建會(huì)員，新華社特約經(jīng)濟(jì)分析師，浙江省公共政策研究院研究員。

曾任浙江大學(xué)金融系副教授、碩士生導(dǎo)師，浙江大學(xué)金融投資研究中心副主任、浙江大學(xué)江萬(wàn)齡黃金投資研究所所長(zhǎng)，浙江大學(xué)求是經(jīng)濟(jì)技術(shù)咨詢有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，廣東發(fā)展銀行杭州分行高級(jí)顧問(wèn)等。

鮑佳為可靠股份董事長(zhǎng)前妻

值得注意的是，此次處于爭(zhēng)議中心的董事鮑佳，是可靠股份董事長(zhǎng)金利偉的前妻。

根據(jù)公開(kāi)資料，可靠股份董事長(zhǎng)金利偉（1970年生）與董事鮑佳（1981年生）曾為夫妻關(guān)系。2001年，金利偉創(chuàng)立公司前身；2004年，年僅23歲的浙江大學(xué)經(jīng)貿(mào)英語(yǔ)專業(yè)畢業(yè)生鮑佳加入公司。在公司發(fā)展壯大過(guò)程中，兩人結(jié)為夫妻，并共同推動(dòng)可靠股份于2021年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，成為業(yè)內(nèi)知名的“夫妻檔”。

鮑佳在公司內(nèi)部歷經(jīng)多崗位歷練，從外貿(mào)部經(jīng)理一路晉升至國(guó)際銷售總監(jiān)、人資行政總監(jiān)、董事長(zhǎng)特別助理、副總經(jīng)理。2022年9月，鮑佳從金利偉手中接棒總經(jīng)理一職。

然而，2024年1月，公司完成董事會(huì)換屆選舉，鮑佳卸任總經(jīng)理，僅保留董事職務(wù)。次月公司公告，金利偉與鮑佳已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)。股份分割后，鮑佳持股比例超29%。2025年三季報(bào)顯示，鮑佳為可靠股份的二股東。

離婚后，鮑佳開(kāi)始對(duì)多項(xiàng)議案密集投出反對(duì)或棄權(quán)票，涵蓋各季度報(bào)告、利潤(rùn)分配預(yù)案、關(guān)聯(lián)交易及高管聘任等。她多次公開(kāi)質(zhì)疑金利偉的經(jīng)營(yíng)決策，包括指責(zé)其“私設(shè)高管、架空董事會(huì)”，以及在“杜迪”品牌嬰兒紙尿褲業(yè)務(wù)處置中“強(qiáng)行主導(dǎo)導(dǎo)致持續(xù)虧損”等問(wèn)題。

據(jù)介紹，可靠股份成立于2001年，2021年6月登陸創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)?？煽抗煞菔且患覍Ｗ⒂谝淮涡孕l(wèi)生用品設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋嬰兒護(hù)理用品、成人失禁用品和寵物衛(wèi)生用品等，擁有可靠、吸收寶等多個(gè)知名品牌。

截至2月24日收盤，可靠股份股價(jià)為13.29元/股，總市值為36.13億元。

（本文不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）

編輯 孫志成 綜合公開(kāi)資料、上海證券報(bào)、每日經(jīng)濟(jì)新聞等

審核 馮玲玲

封面圖自圖蟲創(chuàng)意（圖文無(wú)關(guān)）