在2026年公司法司法解釋四修訂的背景下，股東知情權(quán)，特別是“查閱范圍”的司法實踐正經(jīng)歷一場深刻的變革。對于作為被告的公司而言，這意味著一場新的防御戰(zhàn)。過去，公司或許可以憑借“會計憑證不屬于法定查閱范圍”等理由筑起防線，但隨著新公司法將會計憑證、股東名冊乃至全資子公司材料明確納入股東可查閱范圍，傳統(tǒng)的抗辯策略已然失效。面對股東，尤其是中小股東日益增強(qiáng)的“穿透式”查閱訴求，公司管理層和控股股東常常陷入兩難：一方面，公司經(jīng)營信息和商業(yè)秘密需要保護(hù)；另一方面，動輒被訴至法院，不僅耗費(fèi)大量管理精力，還可能因敗訴而被迫公開核心財務(wù)細(xì)節(jié)，甚至引發(fā)后續(xù)的股東代表訴訟或損害賠償訴訟。如何在新法框架下，構(gòu)建合法、合理且有效的抗辯體系，成為擺在每一位公司經(jīng)營者面前的緊迫課題。

一、 案件介紹：A公司的“知情權(quán)”困局

時間回溯至2025年末，注冊資本5000萬元的B科技有限公司（為保護(hù)當(dāng)事人信息，公司名稱已脫敏，下稱“B公司”）內(nèi)部，彌漫著一股緊張的氣氛。公司股東甲（持股8%）向B公司發(fā)送了一封書面請求，要求查閱并復(fù)制公司自2023年1月1日以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、財務(wù)會計報告以及會計賬簿和會計憑證，其理由是“對公司近兩年凈利潤持續(xù)下滑但管理層薪酬大幅增長的情況存疑，為核實公司真實財務(wù)狀況及管理層是否盡到忠實勤勉義務(wù)”。此外，甲在請求中還明確提出，因其不具備專業(yè)財會知識，將委托XX會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員輔助查閱。

這份請求如同投入平靜湖面的巨石，在B公司管理層中激起千層浪。B公司實際由控股股東乙（持股65%）控制，總經(jīng)理丙由乙任命。公司近年的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)已下沉至其全資子公司C公司運(yùn)營，B公司本部更多扮演投資控股和管理的角色。管理層認(rèn)為，甲的要求范圍過寬，特別是查閱所有會計憑證，可能觸及公司核心的供應(yīng)商信息、客戶合同價款等商業(yè)秘密；且甲近年來與公司另一競爭對手D公司交往甚密，其查閱目的存疑。在收到請求十五日后，B公司以書面形式正式拒絕了甲的查閱請求，理由是“股東甲查閱會計賬簿、會計憑證具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益”。

壓力并未因此消散。兩個月后，B公司收到了某法院的傳票——股東甲已提起股東知情權(quán)訴訟，不僅堅持原有查閱請求，還依據(jù)新公司法的規(guī)定，新增了一項訴訟請求：要求穿透查閱其全資子公司C公司的相關(guān)材料。庭審中，雙方圍繞“股東目的是否正當(dāng)”、“查閱范圍是否應(yīng)包含子公司材料”以及“委托中介機(jī)構(gòu)查閱是否需股東本人到場”等焦點問題展開了激烈辯論。B公司深感被動，傳統(tǒng)的“范圍不符”抗辯已無法適用，而關(guān)于“不正當(dāng)目的”的舉證又面臨重重困難。

二、 裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某院判決支持股東甲的部分訴訟請求，判令B公司在判決生效之日起十五日內(nèi)，于該公司住所地提供自2023年1月1日以來的公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告供甲查閱、復(fù)制；提供同期會計賬簿、會計憑證供甲查閱；同時，允許甲委托會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員輔助查閱上述材料，但駁回了甲要求查閱、復(fù)制C公司材料的請求。

裁判理由：
法院的判決主要基于以下幾點事實認(rèn)定和法律依據(jù)：

1. 關(guān)于查閱范圍的法律依據(jù)： 法院明確指出，根據(jù)2023年修訂、2024年7月1日起實施的新《中華人民共和國公司法》第五十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。本案中，股東甲請求查閱、復(fù)制的文件類型均在該條明確規(guī)定的范圍之內(nèi)，于法有據(jù)。

2. 關(guān)于“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任與認(rèn)定： 法院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）第八條的精神，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，但應(yīng)對股東的不正當(dāng)目的承擔(dān)舉證責(zé)任。B公司主張甲與競爭對手D公司交往甚密可能泄露商業(yè)秘密，但僅提供了部分模糊的社交活動照片，未能證明甲與D公司存在實質(zhì)性的競爭業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)，或甲查閱行為具有為D公司輸送信息、損害B公司利益的具體可能。因此，B公司的抗辯理由證據(jù)不足，不予采信。

3. 關(guān)于委托中介機(jī)構(gòu)輔助查閱： 法院援引新公司法第五十七條第三款，該條款明確規(guī)定股東可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)輔助查閱。相較于原《公司法解釋四》的規(guī)定，新法不再要求股東本人必須在場。因此，股東甲委托會計師事務(wù)所輔助查閱的請求符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。

4. 關(guān)于穿透查閱全資子公司材料的請求： 法院認(rèn)為，新公司法第五十七條第四款雖規(guī)定了股東對全資子公司的穿透知情權(quán)，但該權(quán)利的行使應(yīng)“適用本條前4款的規(guī)定”。這意味著，股東要求查閱子公司會計賬簿、會計憑證時，同樣需要說明目的，公司亦可以“不正當(dāng)目的”為由拒絕。在本案中，股東甲在訴前書面請求中并未提及對子公司C公司的查閱要求，其訴訟中新增該項請求，未能給予公司依據(jù)新公司法規(guī)定的十五日書面答復(fù)期，程序上存在瑕疵。且甲未能就其要求查閱子公司材料的目的進(jìn)行充分說明并舉證。故法院對該項請求不予支持。

三、 法律分析

本案堪稱新公司法實施后股東知情權(quán)糾紛的一個典型縮影，清晰地展現(xiàn)了司法實踐對股東查閱范圍實質(zhì)性擴(kuò)張的確認(rèn)，同時也劃定了公司合法抗辯的邊界。對于作為被告的公司方，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，應(yīng)從以下幾個層面深入理解本案的裁判邏輯，并據(jù)此構(gòu)建未來的防御策略：

俞強(qiáng)律師提示： 新公司法及司法解釋的修訂，標(biāo)志著股東知情權(quán)保護(hù)進(jìn)入了“強(qiáng)穿透、寬范圍”的新階段。公司不能再寄希望于通過模糊的法律邊界來限制股東查閱，而必須將抗辯重心轉(zhuǎn)移到更為實質(zhì)性的“目的正當(dāng)性”審查和“程序合規(guī)性”防御上來。

（一） 法條解讀：從“會計賬簿”到“會計憑證”的司法突破

本次修訂最核心的突破在于將會計憑證明確納入股東可查閱范圍。根據(jù)《會計法》，會計憑證是記錄經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任的書面證明，包括原始憑證和記賬憑證，是編制會計賬簿的最終依據(jù)。在過往的司法實踐中，是否支持股東查閱會計憑證存在較大爭議。新公司法一舉明確了此項權(quán)利，其立法意圖在于根治財務(wù)信息造假頑疾。正如權(quán)威解讀所指出的，“若只允許股東查閱會計賬簿而將會計憑證排除在外，有些公司將肆無忌憚地以虛假會計賬簿欺瞞勝訴原告，實質(zhì)架空知情權(quán)的制度功能”。這意味著，公司試圖以“賬簿已如實反映”來抗辯的時代已經(jīng)結(jié)束。股東獲得了直接核驗財務(wù)報告真實性的“武器”，而公司則面臨更徹底的信息披露壓力。

（二） 抗辯策略：固守“正當(dāng)目的”防線與善用程序規(guī)則

在查閱范圍法定的新形勢下，公司的有效抗辯空間主要集中于兩點：

1. 精準(zhǔn)狙擊“不正當(dāng)目的”，夯實舉證責(zé)任： “不正當(dāng)目的”仍是公司拒絕股東查閱會計賬簿、會計憑證乃至子公司材料的核心法定理由。但本案顯示，法院對此的審查日趨嚴(yán)格。公司不能僅憑猜測或股東的外部關(guān)系進(jìn)行抗辯，而必須提供“合理根據(jù)”和有效證據(jù)。上海律師在實踐中總結(jié)，能被法院采信的“不正當(dāng)目的”證據(jù)可能包括：股東自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的工商登記資料、合同文件；股東近期曾向公司競爭對手出售股權(quán)或存在其他利益輸送的初步證據(jù)；股東在提出查閱請求前后，有明顯意圖損害公司商譽(yù)或擾亂經(jīng)營秩序的行為記錄等。公司應(yīng)建立完善的證據(jù)留存機(jī)制，對于可能存有異心的股東的相關(guān)行為保持敏感并固定證據(jù)。

2. 嚴(yán)守程序關(guān)卡，利用“前置請求”規(guī)則： 新公司法保留了股東查閱會計賬簿、會計憑證需提出書面請求并說明目的的前置程序。這是公司寶貴的緩沖期和應(yīng)對窗口。公司必須在十五日內(nèi)作出書面答復(fù)并說明理由。本案中，法院因股東未就查閱子公司材料提出前置請求而駁回其請求，凸顯了程序的重要性。公司應(yīng)嚴(yán)格審查股東請求書的規(guī)范性：請求范圍是否明確具體（如起止時間、文件類型），目的是否清晰陳述。對于范圍模糊、目的空泛的請求，公司可以據(jù)此要求股東補(bǔ)充說明，甚至在其未補(bǔ)充時作為抗辯理由之一。此外，對于股東在訴訟中突然擴(kuò)大查閱范圍（如增加子公司、增加年份），公司應(yīng)堅決主張其違反了前置程序，要求法院不予審理。

（三） 風(fēng)險提示：穿透查閱與中介委托的雙重挑戰(zhàn)

除了核心的查閱范圍，另兩項修訂也給公司帶來了新的風(fēng)險點：

1. “穿透式”知情權(quán)的應(yīng)對風(fēng)險： 允許股東查閱全資子公司材料，是針對集團(tuán)化運(yùn)營、資產(chǎn)下沉等現(xiàn)實情況的立法回應(yīng)。這意味著，即使母公司是“空殼”或“持股平臺”，股東也有權(quán)追蹤到實際運(yùn)營資產(chǎn)所在的子公司。公司抗辯的關(guān)鍵在于，必須將子公司材料視同母公司材料一樣，適用相同的“正當(dāng)目的”審查規(guī)則。在股東提出此類請求時，公司應(yīng)要求其單獨、具體地說明對子公司材料的查閱目的，并同樣就此目的進(jìn)行正當(dāng)性審查和舉證。

2. 中介機(jī)構(gòu)獨立查閱的保密風(fēng)險： 新公司法允許股東委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在股東不在場的情況下獨立查閱。這雖然便利了股東，但也加大了公司商業(yè)秘密泄露的風(fēng)險。為此，公司應(yīng)主動作為，在與股東及其中介機(jī)構(gòu)接洽時，即明確提出簽署保密協(xié)議的要求，明確約定保密信息的范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任等。在訴訟中，公司亦可向法院申請，將中介機(jī)構(gòu)及其具體執(zhí)業(yè)人員遵守保密義務(wù)作為判決執(zhí)行的一項附隨條件，從而為自身核心信息加上一道“安全鎖”。

面對股東知情權(quán)制度的重大變革，作為被告的公司，其應(yīng)對之道已從簡單的“法無明文規(guī)定即可拒”轉(zhuǎn)變?yōu)楦鼮榫?xì)化的“目的審查與程序博弈”。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊在處理大量類似糾紛中發(fā)現(xiàn)，成功的抗辯往往建立在吃透新法精神、提前布局證據(jù)管理、以及嚴(yán)謹(jǐn)把控每一個程序環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)之上。股東知情權(quán)訴訟往往只是開端，其背后可能關(guān)聯(lián)著盈余分配糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛甚至股東代表訴訟。因此，公司在應(yīng)對每一次知情權(quán)請求時，都需具備全局視野和風(fēng)險意識。

四、 律師團(tuán)隊與專業(yè)領(lǐng)域展示

通過專業(yè)、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)商業(yè)權(quán)益，是上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊一貫的核心理念。我們深知，在復(fù)雜的公司治理與股東權(quán)利博弈中，每一個決策都可能牽一發(fā)而動全身。

俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，擁有超過十五年的法律實務(wù)經(jīng)驗。 主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為金融與商事爭議解決、金融與職務(wù)犯罪辯護(hù)，以及知識產(chǎn)權(quán)、公司治理等復(fù)雜法律事務(wù)，尤其擅長上述領(lǐng)域重大疑難案件的上訴、再審和抗訴程序。俞律師善于融合商業(yè)思維與法律技術(shù)，為客戶提供專業(yè)、高效且具有戰(zhàn)略性的解決方案。

一、 核心服務(wù)范圍
· 證券與資本市場糾紛：證券虛假陳述責(zé)任糾紛、操縱市場與內(nèi)幕交易糾紛等。
· 基金與投資維權(quán)：私募基金、資管產(chǎn)品合同糾紛，股票投資維權(quán)，對賭協(xié)議糾紛等。
· 公司控制與股權(quán)糾紛：公司控制權(quán)爭奪、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購糾紛、法定代表人滌除登記、股東知情權(quán)糾紛等。
· 金融合同糾紛：金融借款合同、擔(dān)保合同、保理合同、融資租賃合同糾紛等。
· 金融與職務(wù)犯罪辯護(hù)：職務(wù)侵占罪、詐騙罪、操縱證券市場罪等的辯護(hù)。
· 知識產(chǎn)權(quán)糾紛：著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)侵權(quán)訴訟，不正當(dāng)競爭，知識產(chǎn)權(quán)合同糾紛等。
· 商事合同糾紛：各類買賣、租賃、承攬、服務(wù)、中介/居間合同糾紛等。
· 建設(shè)工程與房地產(chǎn)糾紛：建設(shè)工程施工合同、合資合作開發(fā)房地產(chǎn)合同、房屋買賣/租賃合同糾紛等。
· 執(zhí)行與特殊程序：案外人執(zhí)行異議之訴、申請實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)特別程序等。
· 再審與抗訴：針對各類已生效民事、行政判決的再審申請與代理。

二、 代表性案例（在公司股權(quán)領(lǐng)域）
· 上海某毅鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)訴賽某科技（上海）有限公司股東知情權(quán)糾紛案（上海市徐匯區(qū)人民法院）
· 林某丹與梁某遠(yuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案（上海市松江區(qū)人民法院）
· 中城某康（天長）健康城有限責(zé)任公司訴朱殊損害公司利益責(zé)任糾紛案（安徽省滁州市中級人民法院）
· 王某軍、廣州某投資顧問有限公司等清算責(zé)任糾紛案（廣州市天河區(qū)人民法院）

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具體案件需咨詢專業(yè)律師，本分析僅為參考，不構(gòu)成執(zhí)業(yè)意見。