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最新消息，華納兄弟探索（WBD）的收購案似乎終于塵埃落定了。

說似乎，是這個案子經歷了多次反轉，真不知道還會出什么幺蛾子，不敢說死了。

結局是，由大衛(wèi)·埃里森領導的派拉蒙-天舞公司，提出的每股31美元全現(xiàn)金收購要約，也就是總價1110億美元，擊敗了網飛之前的810億美元提案，而網飛也宣布了放棄匹配。

回顧一下這場持續(xù)幾個月的資本大戲。

網飛和派拉蒙提供的方案，實際上代表兩種不同的產業(yè)思維。

先說網飛的方案，重點是對過氣資產的剝離，它只尋求收購華納兄弟的影視制片廠、HBO品牌以及Max流媒體平臺，希望將這些較為優(yōu)質的資產，整體并入網飛的訂閱生態(tài)。

那華納旗下前景堪憂的線性有線電視網絡資產，包括CNN、Discovery、HGTV、Food Network等等怎么辦？網飛的做法是，把它們剝離組建為一個新的實體，同時讓該實體背負起高達170億美元的巨額債務。

所謂線性電視，Linear TV，也就是傳統(tǒng)的廣播電視服務，觀眾只能按照電視臺預定的節(jié)目表在特定時間實時收看節(jié)目，無法自主選擇播放進度，與任意點播的流媒體不同。

這里需要補充一句，線性電視網絡雖然被嚴重不看好，但它目前仍是華納兄弟探索最核心的現(xiàn)金牛，也是利潤規(guī)模最大的。在2025年全年，盡管該部門利潤同比下降了21%，但利潤數(shù)字依然在集團87億美元的總額中占據了超過一半的份額。相比之下，被視為未來增長引擎的流媒體部門在2025年的利潤僅為13.7億美元。

然而，線性電視面臨結構性衰退也是眾所周知的，由于「剪線潮」和觀眾向流媒體遷移，它的收入和利潤正在以雙位數(shù)的速度迅速萎縮，例如2025年第四季度它的收入下降了12%，而廣告收入在失去NBA版權后下降尤為嚴重。

在資本市場眼中，一個持續(xù)萎縮且高杠桿的資產，在未來的現(xiàn)金流折現(xiàn)值是極低的。派拉蒙的分析模型甚至認為，如果讓剝離后的這部分實體獨立背負170億美元債務，它的真實股權價值實際上趨近于零，且會被信用評級機構視為垃圾級資產，缺乏進入資本市場的再融資能力。

相比之下，派拉蒙的方案是另一種擴張邏輯。大衛(wèi)·埃里森堅持收購華納兄弟探索的100%股權，保持公司的完整性，不進行任何業(yè)務拆分。

大衛(wèi)·埃里森

派拉蒙在博弈后期還展現(xiàn)了極高的誠意，為了對抗網飛，埃里森團隊除了承諾各種分手費之外，還引入了計時費機制，規(guī)定若交易在2026年9月30日后未能完成，派拉蒙將向股東支付額外補償。種種這些籌碼加起來，最終說服了華納的財務顧問艾倫公司和摩根大通，它們認為派拉蒙方案的真實凈現(xiàn)值顯著高于網飛。

派拉蒙收購華納的方案得以通過，這可能是資本市場上有史以來最大規(guī)模的杠桿收購。支撐這筆史詩級交易的支柱有兩個，一個是埃里森家族極其雄厚的個人信用，另一個是多家全球頂級銀行的債務承諾。

在股權出資方面，由拉里·埃里森及其家族信托提供的股權承諾高達450億美元，其中他提供了350億美元的不可撤銷個人擔保，這幾乎涵蓋了所有股權融資部分以及潛在的違約賠償。

派拉蒙向華納兄弟探索的股東強調，埃里森信托擁有超過1500億美元的資產，其中包括6億股甲骨文股票，cover華納這筆收購是游刃有余的。

在債務融資方面，由美銀美林、花旗和阿波羅全球管理組成的銀團提供了650億美元的巨額債務承諾。這些資金不僅用于支付收購價，還用于清算華納兄弟原有的債務，合并后的新實體預計總債務將達到870億美元，杠桿率約為7年預期EBITDA的7倍，這一杠桿率遠高于網飛作為投資級信用主體的水平。

華納兄弟探索當前面臨一個很大的財務困境，是復雜的債券結構和即將來臨的償債高峰。所以派拉蒙方案中包含了一項關鍵的條款，也就是完全消除華納兄弟探索在債務置換中的潛在成本。

派拉蒙承諾消除華納兄弟探索約10億美元的潛在融資成本，針對華納兄弟探索擁有的一筆15億美元的過橋貸款，融資渠道可能無法延長，派拉蒙承諾它的債務源已準備好全額承接并延長該貸款期限。

此外，派拉蒙直接承諾代付華納兄弟探索欠網飛的28億美元違約金，這意味著，華納兄弟探索轉換合作對象，也不用承擔任何成本。

值得一提的是，派拉蒙在說服華納兄弟探索股東時，使用了一套極具說服力的殘值估值模型，因為網飛方案的核心假設是華納兄弟探索股東將擁有分剝實體的股份，并認為這部分股份具有可觀價值，然而派拉蒙分析指出，對比同類可比公司Versant Media，其企業(yè)價值倍數(shù)約為3.5倍至4.5倍EBITDA，考慮到全球探索極高的杠桿率，約3.9倍凈杠桿，和線性業(yè)務的結構性衰退，其理論股權價值實際上為零。

所以派拉蒙想說的是，如果華納兄弟探索的股東接受網飛方案，實際上獲得了一份毫無價值且背負巨債的有線電視垃圾股，這個邏輯徹底說服了機構投資者。

對于派拉蒙及其所有者大衛(wèi)·埃里森而言，這次合并實現(xiàn)了他夢寐以求的規(guī)模效應。

合并后，Paramount+將與Max原HBO Max合并，打造一個在內容庫上能夠正面抗衡網飛、迪士尼和亞馬遜的超級平臺。華納旗下的哈利·波特、DC宇宙、權力的游戲將與派拉蒙的星際迷航、碟中諜、黃石等等匯合，形成好萊塢最強大的敘事矩陣。

合并后的實體還將擁有NFL、奧運會、UFC、PGA巡回賽、NHL等覆蓋全球的體育賽事轉播權，成為體育直播市場的絕對領導者，可以和ESPN抗衡。

而網飛的退出，也并非財力不支。在宣布放棄競購后，網飛股價不僅沒有下跌，反而大漲了6%，市場普遍認為網飛通過這次撤退避免了陷入線性電視業(yè)務泥潭的風險。網飛聯(lián)席CEO泰德·薩蘭多斯和格雷格·彼得斯強調，華納資產如果買進來是錦上添花，但在目前的溢價下，如果還要提價硬買，已不符合股東利益。

對華納而言，這意味著自2018年被AT&T收購、2022年與探索頻道合并以來的動蕩期終于畫上句號。

未來的華納將不再需要為了償還債務而不得不砍掉已經制作完成的電影，比如像之前的《蝙蝠女》。盡管裁員和業(yè)務重組不可避免，但埃里森家族愿意長期投入的決心無可置疑，對華納的創(chuàng)意核心華納兄弟影業(yè)和HBO而言，這是一種可貴的穩(wěn)定性。

危機也是存在的。

合并后的新實體將面臨巨大的利息償付壓力，華納兄弟探索本身在2025年底仍負債超過430億美元，派拉蒙為了完成此次現(xiàn)金收購，又新增了650億美元的債務承諾，這意味著新公司的利息支出每年可能增加約40億美元，如此沉重的債務負擔要求新實體的利潤率必須保持極高水平。

派拉蒙管理層承諾，合并之后可以實現(xiàn)超過20億美元的成本協(xié)同效應，再加上派拉蒙原有轉型計劃的10億美元協(xié)同效應，但這類大型媒體合并的歷史協(xié)同效應兌現(xiàn)率，往往不盡如人意。

另外，如果流媒體業(yè)務無法迅速進入高速增長，或者線性電視業(yè)務如CNN、Discovery等的利潤下降速度超過預期，公司將無法通過分拆業(yè)務來止損，財務風險具有更強的傳染性。

如果公司出現(xiàn)流動性危機，到時就要埃里森家族實施他們承諾的個人兜底了。

然后是關于反壟斷和監(jiān)管的問題。

之前，監(jiān)管機構和行業(yè)團體如編劇工會對網飛收購華納表示過強烈反對，認為這將建立流媒體市場的超級壟斷，分析師估計合并后的網飛華納實體將控制美國流媒體市場40%的份額，甚至在部分細分領域達到60%。

派拉蒙反過來說，他們來收購是促進流媒體市場競爭的，因為它會創(chuàng)造一個強大的競爭對手，抗衡網飛這個流媒體主導者。派拉蒙甚至指責網飛試圖通過反壟斷手段阻止派拉蒙的報價，稱網飛在華盛頓進行了一場虛假信息運動。

但好萊塢玩家數(shù)量仍在縮減，對創(chuàng)意人員來說，不是好消息。

派拉蒙收購有一個最敏感的點，是將CNN與CBS News歸于同一實體的控制下。大衛(wèi)·埃里森說，他計劃將這兩家新聞機構整合，打造一個規(guī)?；?、基于事實的、服務于中間派選民的新聞服務。

考慮到埃里森家族與特朗普政府的親近關系，以及派拉蒙此前對CBS News領導層的調整，很多人擔心CNN的編輯獨立性將受到威脅。被貝佐斯買下的《華盛頓郵報》就是前車之鑒。

站在歷史的角度看，華納兄弟探索的每一次命運轉折，都是不同產業(yè)邏輯試圖征服好萊塢的嘗試。

2001年的AOL邏輯認為，互聯(lián)網撥號業(yè)務帶來的現(xiàn)金流可以滋養(yǎng)傳統(tǒng)內容，結果導致了史上最大的合并虧損，證明技術與內容的簡單相加并不等于真正的價值。

2018年AT&T來了，它認為電信渠道可以和垂直內容結合，實現(xiàn)流量閉環(huán)，但由于缺乏對創(chuàng)意行業(yè)規(guī)律的尊重，最終還是導致資產折價剝離，黯然離場。

2025年的網飛，試圖用算法和數(shù)據邏輯徹底解構傳統(tǒng)的制片廠模式，將華納作為一個巨大的內容庫進行純流媒體化處理，它沒有獲得嘗試的機會。

如今派拉蒙的成功反超，可以看成是好萊塢傳統(tǒng)邏輯在資本層面實現(xiàn)了一次艱苦的防御，盡管它征用的仍然是來自互聯(lián)網行業(yè)的資金。沒錯，此刻埃里森家族反而代表一種傳統(tǒng)的好萊塢風格，他們號稱會尊重院線窗口期、堅持大銀幕體驗，繼續(xù)維護從制片廠到影院發(fā)行渠道的閉環(huán)。

不管怎么說，流媒體平臺的合并仍是大的趨勢。多年碎片化下來，消費者已經對擁有一大堆流媒體賬號感到疲勞，市場對簡化接入和統(tǒng)一捆綁的需求日益增長，某種新的簡便套餐機制遲早要到來。

歸根結底，新派拉蒙和華納的融合之路，絕對會是好萊塢歷史上最嚴峻的一次挑戰(zhàn)。

如果2026年后，內容競爭進一步升級，或者債務成本因宏觀原因持續(xù)上升，派拉蒙仍然可能會重蹈華納歷史上多次合并再分拆的覆轍。

所以這場并購看似塵埃落定，但真正的競爭遠未終結，一場規(guī)模更大的全球媒體霸權爭奪戰(zhàn)，才剛開始呢。