兩年多前，上海延安醫(yī)藥洋浦股份有限公司(下稱“延安醫(yī)藥”)曾與北交所擦肩而過，如今，這家藥企遞交招股書再“闖”北交所，試圖叩開資本市場的大門。此次IPO，延安醫(yī)藥攜3.58億元募資計(jì)劃，擬投向制劑生產(chǎn)線與研發(fā)中心，意在擴(kuò)產(chǎn)強(qiáng)研，夯實(shí)根基。

不過，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，延安醫(yī)藥再度IPO時，經(jīng)營數(shù)據(jù)的微妙波動已悄然浮現(xiàn)于報(bào)告期末的紙面之上，此前穩(wěn)步增長的業(yè)績在2025年上半年出現(xiàn)明顯下滑。此外，公司曾與一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行雙向產(chǎn)品交易，而雙方除了常規(guī)的藥品交易外，公司對其還存在合計(jì)超億元的“授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)”收入。

報(bào)告期末業(yè)績出現(xiàn)下滑

延安醫(yī)藥成立于2001年，深耕化學(xué)藥品制劑、原料藥及中間體領(lǐng)域，業(yè)務(wù)版圖橫跨糖尿病、皮膚科、抗感染等多個治療領(lǐng)域。

公司手握35個藥品批文，更有12個品種納入國家醫(yī)保，4個品種入選國家基本藥物目錄，其中格列齊特緩釋片、諾氟沙星膠囊等核心產(chǎn)品已通過一致性評價(jià)，部分品種更在國家級與省級集采中成功中選，產(chǎn)品力可謂較為深厚。

米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，延安醫(yī)藥旗下的復(fù)方倍氯米松樟腦乳膏在2024年同類產(chǎn)品中市場份額高達(dá)45.45%，穩(wěn)居榜首?？毓勺庸竞贾轁h達(dá)手握兩款改良型新藥的中國商業(yè)化權(quán)益，未來若順利完成進(jìn)口注冊，無疑將為公司增添新的增長點(diǎn)。

招股書披露的數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，延安醫(yī)藥營收從3.23億元穩(wěn)步攀升至4.67億元，凈利潤也從4934.55萬元增至8444.52萬元，其中，2023年?duì)I收與凈利潤同比增幅分別達(dá)到33.75%和38.26%，可謂高歌猛進(jìn)。

不過，相較2023年，公司2024年業(yè)績增速出現(xiàn)放緩，營收與凈利潤同比增幅分別收窄至8.10%和23.78%。

進(jìn)入2025年上半年，公司的經(jīng)營業(yè)績更是明顯下滑——當(dāng)期營收為2.20億元，同比下滑12%;凈利潤為2957.21萬元，同比驟降近50%，近乎“腰斬”。

從業(yè)務(wù)細(xì)分來看，2022—2024年，延安醫(yī)藥的制劑項(xiàng)目收入分別為1.67億元、2.54億元、3.05億元;原料項(xiàng)目收入分別為8259.23萬元、1.36億元、1.48億元;授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)項(xiàng)目收入分別為7029.96萬元、3307.92萬元、0元(2023年8月后不再產(chǎn)生該收入);其他項(xiàng)目的營業(yè)收入分別為226.53萬元、708.76萬元、1105.75萬元。

而2025年上半年，延安醫(yī)藥制劑項(xiàng)目收入為1.6億元，較上年同期減少了9.41%;原料項(xiàng)目收入為5476.69萬元，較上年同期減少了18.91%;其他項(xiàng)目收入為453.48萬元，較上年同期增加了6.58%。

可以看出，2025年上半年，公司此前一直增長的制劑收入同比減少9.41%，原料藥收入同比下滑18.91%，而曾經(jīng)在2022年貢獻(xiàn)超過7000萬元的授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)收入，自2023年8月起已徹底歸零，公司的增長動力能否穩(wěn)定、持續(xù)，不免引人關(guān)注。

“超億元”的授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)

天津君安生物制藥有限公司(下稱“天津君安”)曾為延安醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方企業(yè)，2023年8月前，延安醫(yī)藥的實(shí)際控制人王學(xué)亮通過實(shí)際控制的泰州天下和持有天津君安95%股權(quán)，而且天津君安與延安醫(yī)藥同屬制藥業(yè)，存在同業(yè)競爭關(guān)系。

根據(jù)招股書，天津君安分別為延安醫(yī)藥2022年、2023年的第一大和第二大客戶，延安醫(yī)藥分別向天津君安銷售7068.09萬元、3413.38萬元，分別占銷售額的21.88%、7.90%。

其中，2022—2023年，延安醫(yī)藥向天津君安銷售的商品主要有腸多糖、尼扎替丁，不過該部分銷售額僅為38.13萬元和105.45萬元，占各期營業(yè)收入的比例僅為0.12%和0.24%。2022年，延安醫(yī)藥還向天津君安采購?qiáng)W美拉唑腸溶膠囊等商品，占當(dāng)期營業(yè)成本的比重為0.25%。

除上述“買賣”商品外，延安醫(yī)藥與天津君安之間還有引人注目、名為“授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)”的交易收入：2022年和2023年，該項(xiàng)收入分別高達(dá)7029.96萬元和3307.92萬元，占各期營業(yè)利潤的比例分別為124.47%和37.05%。

這一數(shù)據(jù)在2022年顯得尤為醒目——這意味著，如果剔除這筆來自關(guān)聯(lián)方的收入，延安醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)在當(dāng)年實(shí)際處于虧損狀態(tài)。

雙方該項(xiàng)交易的產(chǎn)生，要追溯到2016年的一份《技術(shù)開發(fā)合同》。當(dāng)時，擁有格列齊特緩釋片藥品批準(zhǔn)文號的天津君安，接受延安醫(yī)藥的委托開展一致性評價(jià)研究。按照約定，評價(jià)通過后藥品上市許可持有人應(yīng)變更至延安醫(yī)藥。然而，2020年12月該藥通過評價(jià)后，恰逢2021年2月中標(biāo)第四批國家集采，由于時間間隔太短且集采期間無法變更持有人，導(dǎo)致延安醫(yī)藥未能及時“接盤”。

為了應(yīng)對上述情況，雙方簽署協(xié)議約定，在無法變更持有人的情況下，延安醫(yī)藥通過向天津君安收取授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)的方式獲取收益。正是這份協(xié)議，成為延安醫(yī)藥在2022年避免主業(yè)虧損的“救命稻草”。

更令人咋舌的是這筆授權(quán)費(fèi)的成本構(gòu)成。數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年，合計(jì)超億元的收入對應(yīng)的成本支出僅分別為202萬元和127.64萬元，毛利率驚人。

延安醫(yī)藥在回復(fù)中解釋，成本主要是格列齊特緩釋片批文每期的攤銷金額，因此金額穩(wěn)定且較低;而收入則與天津君安的國家集采銷量直接掛鉤(含稅12元/盒)。

然而，這種解釋仍然容易讓人產(chǎn)生疑惑——延安醫(yī)藥出錢搞一致性評價(jià)，實(shí)控人控制的其他企業(yè)拿上市許可，然后再通過“賣許可”的方式將利潤導(dǎo)回，這是否屬于“左手倒右手”的操作?是否將原本屬于上市公司的經(jīng)營利潤“包裝”成了關(guān)聯(lián)交易下的“授權(quán)費(fèi)”?

一系列“資產(chǎn)交易”化解“同業(yè)競爭”

為了解決同業(yè)競爭，延安醫(yī)藥與天津君安在2022年底至2023年間進(jìn)行了一系列令人眼花繚亂的資產(chǎn)交易。將這些時間線串聯(lián)起來，相關(guān)交易的路線圖逐漸清晰：

1.批文收購：2022年10月至2023年3月，公司以評估價(jià)為公允價(jià)格，從天津君安手中收購了17項(xiàng)具有市場價(jià)值的藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號，合計(jì)支付近4000萬元。

2.設(shè)備收購：同期，公司從天津君安處購買了包括膠囊填充機(jī)、二手車輛、電子設(shè)備在內(nèi)的大批二手設(shè)備，合計(jì)支付近500萬元。

3.支付補(bǔ)償：2023年2月，為提前終止那份“搖錢樹”般的授權(quán)生產(chǎn)協(xié)議，延安醫(yī)藥向天津君安支付了670萬元補(bǔ)償款。

4.股權(quán)出清：2023年8月，在公司實(shí)控人主導(dǎo)下，天津君安全部股權(quán)以300萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了山東辰龍藥業(yè)有限公司，并約定在2023年底前注銷天津君安。

在解決天津君安同業(yè)競爭的一系列交易中，辰龍藥業(yè)的出現(xiàn)同樣耐人尋味，公司實(shí)控人為何不直接注銷天津君安，而是將其股權(quán)轉(zhuǎn)給第三方后約定時間注銷?收購過程及關(guān)鍵時點(diǎn)、收購定價(jià)依據(jù)及其公允性、收購款資金流向等是怎樣的?公司解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)措施是否真實(shí)有效?

還有一系列其他疑惑縈繞公司：

一、2022—2023年，延安醫(yī)藥向天津君安銷售腸多糖、尼扎替丁等原料藥或制劑，同時又從天津君安采購?qiáng)W美拉唑腸溶膠囊等產(chǎn)品。這種與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行雙向產(chǎn)品買賣的商業(yè)必要性與合理性是什么?這是否屬于行業(yè)常見模式?是否為獨(dú)立的商業(yè)決策，還是為滿足特定安排而進(jìn)行?

二、2022—2023年公司從天津君安獲得的巨額授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)(合計(jì)超1億元)，其本質(zhì)是特許權(quán)使用費(fèi)還是利潤分配?該收益在2022年占營業(yè)利潤的124.47%，這意味著公司主營業(yè)務(wù)本身處于虧損狀態(tài)。剔除該筆關(guān)聯(lián)交易收益后，公司主營業(yè)務(wù)的實(shí)際盈利能力如何?該授權(quán)協(xié)議因解決同業(yè)競爭而提前終止，這是否表明，該項(xiàng)高額利潤的來源本身是建立在與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的基礎(chǔ)之上?

三、短時間內(nèi)(2022年底至2023年)，公司密集與天津君安進(jìn)行了多項(xiàng)交易：支付大額補(bǔ)償款(670萬元)以終止授權(quán)生產(chǎn);高價(jià)收購17項(xiàng)藥品批文;收購大批二手設(shè)備;實(shí)際控制人最終出售天津君安股權(quán)。上述交易是否為一個整體的、協(xié)同的解決方案?其最終目的是否為了在天津君安剝離前，將其有價(jià)值資產(chǎn)(批文、MAH、生產(chǎn)訂單利潤)轉(zhuǎn)移至公司，同時通過交易對價(jià)、補(bǔ)償款等形式，對天津君安或其原股東進(jìn)行利益補(bǔ)償或平衡?

四、公司收購的17項(xiàng)藥品批文中，哪些是當(dāng)前具備市場競爭力的品種?能否提供其近三年的市場銷售數(shù)據(jù)及前景分析?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室的記者曾致函并致電延安醫(yī)藥，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。就公司其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 王君

公司主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成截圖

授權(quán)生產(chǎn)許可的相關(guān)情況截圖

報(bào)告期公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)截圖

2025年上半年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比情況截圖