【裁判要旨】

1. 公司未實(shí)際召開(kāi)股東會(huì)且未通知被除名股東，除名決議不成立；不同比減資未經(jīng)全體股東一致同意，減資決議無(wú)效。

2. 雖決議存在效力瑕疵，但公司據(jù)此已完成減資、增資并引入新股東，對(duì)外公示狀態(tài)持續(xù)兩年以上，善意相對(duì)人已產(chǎn)生合理信賴(lài)。

3. 適用外觀主義原則：撤銷(xiāo)登記將破壞交易安全與社會(huì)公眾信賴(lài)，故僅確認(rèn)決議無(wú)效/不成立，不予支持撤銷(xiāo)工商登記的請(qǐng)求。

【基本案情】

2021年1月7日的某咨詢(xún)公司章程約定，股東有嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益等情形時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)（擬被除名的股東的表決權(quán)不計(jì)算在內(nèi)）的股東書(shū)面同意，可以決議將其除名，并對(duì)除名決議的生效、通知程序、除名后果等作出規(guī)定。

2021年6月4日，某咨詢(xún)公司作出股東會(huì)決議：因劉某嚴(yán)重?fù)p害公司及各股東合法權(quán)益，其他股東均一致同意按照公司章程規(guī)定將其除名，并通知其限期轉(zhuǎn)讓股權(quán)或進(jìn)行退股。同日，另一份股東會(huì)決議：同意劉某退出股東會(huì)，注冊(cè)資本減少210萬(wàn)元。以上股東會(huì)決議簽字頁(yè)處郭某、谷某、馬某、許某、馮某、徐某手寫(xiě)簽字，劉某未簽字。另有2021 年4 月17 日某咨詢(xún)公司股東會(huì)決議：同意劉某退出股東會(huì)，同意注冊(cè)資本減少210萬(wàn)元。股東會(huì)簽字頁(yè)處情況同上。另查，某咨詢(xún)公司向登記機(jī)關(guān)提交的2021年6月6日的《某咨詢(xún)公司債務(wù)清償或擔(dān)保情況的說(shuō)明》中陳述“某咨詢(xún)公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元減少到790萬(wàn)元，本公司已于2021年4月18日在《B日?qǐng)?bào)》報(bào)紙上登了減資公告”，但該減資公告實(shí)際刊登于2021年6月4日《B日?qǐng)?bào)》。對(duì)此，北京市海淀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局責(zé)令某咨詢(xún)公司改正上述違法行為，并罰款18萬(wàn)元。

2021年6月7日，某咨詢(xún)公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元變更為790萬(wàn)元，劉某退出股東。2021年6月11日，某咨詢(xún)公司注冊(cè)資本由790萬(wàn)元變更為1000萬(wàn)元。2022年3月11日新進(jìn)自然人股東李某，持股比例為1%。2022年8月16日，馬某退出股東。截至目前，某咨詢(xún)公司股東為郭某、徐某、谷某、許某、馮某、李某。

劉某另提出如下訴訟請(qǐng)求：（1）確認(rèn)2021年4月17日股東會(huì)決議不成立；（2）確認(rèn)2021年6月4日減少注冊(cè)資本21 萬(wàn)元的股東會(huì)決議無(wú)效；（3）確認(rèn)辦理撤銷(xiāo)減少注冊(cè)資本的登記；（4）本案的訴訟費(fèi)用由某咨詢(xún)公司承擔(dān)。

【案件焦點(diǎn)】

在存在善意第三人的情形下，基于有效力瑕疵的公司股東會(huì)決議辦理的工商變更登記能否撤銷(xiāo)。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)民法典》第一百三十四條第二款

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條、第四十一條、第四十三條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第五條、第六條

【典型意義】

1. 確立“效力確認(rèn)≠登記必撤”規(guī)則：決議瑕疵成立但善意第三人信賴(lài)已形成時(shí)，法院可僅作確認(rèn)判決，維持工商外觀穩(wěn)定。

2. 為“決議—登記—再交易”鏈條提供風(fēng)險(xiǎn)緩沖：后續(xù)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成且社會(huì)公示的，撤銷(xiāo)前序登記將造成連鎖混亂，司法審慎干預(yù)。

3. 提示被侵權(quán)股東：發(fā)現(xiàn)決議瑕疵應(yīng)及時(shí)申請(qǐng)行為保全或撤銷(xiāo)登記，避免“事后兩年”因善意信賴(lài)形成而喪失恢復(fù)登記的可能。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 確認(rèn)2021年4月17日股東會(huì)決議不成立；

2. 確認(rèn)2021年6月4日減少注冊(cè)資本210萬(wàn)元的股東會(huì)決議無(wú)效；

3. 駁回劉某其他訴訟請(qǐng)求；

4. 駁回某咨詢(xún)公司全部反訴請(qǐng)求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來(lái)源】

北京市第一中級(jí)人民法院（2023）京01民終【】號(hào)民事判決書(shū)