——紹興律師郝小青解析一起證券虛假陳述責(zé)任糾紛示范案件

上市公司財(cái)務(wù)造假，不僅擾亂市場秩序，更直接損害投資者利益。當(dāng)虛假陳述行為被監(jiān)管部門認(rèn)定后，受損投資者如何索賠？實(shí)際控制人是否需要承擔(dān)連帶責(zé)任？近期，上海金融法院審結(jié)的一起證券虛假陳述責(zé)任糾紛示范案件，為這些問題提供了清晰的司法答案。

一、 案情簡介：一場因財(cái)務(wù)造假引發(fā)的投資者索賠

原告王某1是二級市場普通投資者，被告某某公司1是一家A股上市公司，被告俞某系該公司時任董事長及實(shí)際控制人。

2022年下半年，某某公司1通過安排關(guān)聯(lián)方及第三方公司充當(dāng)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)參與方、統(tǒng)一擬定合同單據(jù)、安排資金劃轉(zhuǎn)、偽造貨物流轉(zhuǎn)等方式，虛構(gòu)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入和利潤。導(dǎo)致2022年第三季度報(bào)告虛增營業(yè)收入9.55億元（占當(dāng)期披露營業(yè)收入的95.20%），虛增利潤總額1,183萬余元；2022年年度報(bào)告虛增營業(yè)收入11.03億元（占當(dāng)期披露營業(yè)收入的66.61%），虛增利潤總額1.10億元（占當(dāng)期披露利潤總額絕對值的837.84%）。

2023年4月25日，某某公司1因涉嫌信息披露違法違規(guī)被某某委員會立案調(diào)查。2025年1月，某某局1作出《行政處罰決定書》，對某某公司1處以900萬元罰款，對俞某處以600萬元罰款并采取十年證券市場禁入措施。

王某1在虛假陳述實(shí)施日（2022年10月29日）后、揭露日（2023年4月25日）前買入某某公司1股票，并于揭露日后賣出，遭受投資損失，遂起訴要求某某公司1賠償損失50,273.28元，并要求俞某承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、 法院判決：投資者獲全額賠償，實(shí)控人承擔(dān)連帶責(zé)任

上海金融法院經(jīng)審理，判決如下：

• 被告某某公司1賠償原告王某1投資損失50,273.28元；
• 被告俞某對上述付款義務(wù)承擔(dān)全部連帶責(zé)任；
• 案件受理費(fèi)及損失核定費(fèi)由兩被告共同負(fù)擔(dān)。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的五大法律要點(diǎn)

1. 虛假陳述行為的認(rèn)定與重大性
根據(jù)《行政處罰決定書》，某某公司1在定期報(bào)告中虛增收入的行為屬于虛假陳述。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是反映上市公司經(jīng)營情況的重要指標(biāo)，也是投資者決策的關(guān)鍵參考，虛增收入行為具有重大性。雙方當(dāng)事人對虛假陳述行為及重大性均無異議。

2. 實(shí)施日、揭露日、基準(zhǔn)日的確定

• 實(shí)施日：2022年10月29日（2022年第三季度報(bào)告發(fā)布日）；
• 揭露日：2023年4月25日（立案調(diào)查公告日），該日公告后股價三日跌幅明顯，具有市場警示作用；
• 基準(zhǔn)日：2023年6月19日（退市整理期結(jié)束日），基準(zhǔn)價為1.29元。

3. 損失計(jì)算的專業(yè)核定
法院委托某某研究院采用“多因子模型法”和“事件分析法”對投資者損失進(jìn)行核定。該方法綜合考慮了市場風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)因素、風(fēng)格因素及其他重大事件的影響，科學(xué)剝離了與虛假陳述無關(guān)的因素。最終核定原告投資損失50,273.28元，法院予以采納。

4. 系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)與其他事件的扣除
被告主張扣除的兩項(xiàng)事件中：

• 2022年12月1日終止收購公告：經(jīng)核定確屬與虛假陳述無關(guān)，已納入損失計(jì)算扣除；
• 2023年4月29日第一季度報(bào)告：因內(nèi)容涉及虛假陳述問題，且與退市公告同日，難以區(qū)分影響，不予扣除。

5. 實(shí)際控制人的連帶責(zé)任
俞某作為時任董事長及實(shí)際控制人，知悉造假情況卻未勤勉盡責(zé)，且在簽署報(bào)告時隱瞞相關(guān)事項(xiàng)，構(gòu)成《虛假陳述若干規(guī)定》第二十條規(guī)定的“組織、指使”行為，應(yīng)對投資者全部損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

四、 紹興律師郝小青給投資者的實(shí)用建議

1. 關(guān)注上市公司信息披露
投資者應(yīng)密切關(guān)注上市公司發(fā)布的定期報(bào)告、臨時公告及監(jiān)管部門的立案調(diào)查信息。一旦發(fā)現(xiàn)涉嫌虛假陳述，及時保存相關(guān)公告和交易記錄。

2. 保留完整交易記錄
證券賬戶查詢確認(rèn)單、對賬單、交割單等是索賠的關(guān)鍵證據(jù)，應(yīng)妥善保管。計(jì)算損失時需準(zhǔn)確記錄買入時間、數(shù)量、價格及賣出情況。

3. 注意訴訟時效
證券虛假陳述索賠的訴訟時效為三年，自行政處罰決定公布之日起算。本案中，行政處罰決定于2025年1月公布，投資者應(yīng)在法定時效內(nèi)主張權(quán)利。

4. 善用示范判決機(jī)制
本案系依職權(quán)選定的示范案件，其判決結(jié)果可為后續(xù)同類案件提供參考。投資者可關(guān)注法院是否就同類案件啟動示范判決程序，提高維權(quán)效率。

5. 損失核定需專業(yè)支持
證券虛假陳述損失計(jì)算涉及復(fù)雜的金融模型和專業(yè)分析，建議投資者在訴訟中申請法院委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行損失核定，確保賠償金額的科學(xué)性和公正性。

五、 結(jié)語

本案是一堂生動的證券法律課。它清晰地告訴我們：上市公司財(cái)務(wù)造假必須承擔(dān)民事賠償責(zé)任；實(shí)際控制人指使造假，同樣難辭其咎；投資者損失可通過專業(yè)核定獲得公平賠償；示范判決機(jī)制有助于提高維權(quán)效率。對于每一位市場參與者而言，理性投資、依法維權(quán)，方能在波動的市場中守護(hù)自己的合法權(quán)益。

免責(zé)聲明：本文基于公開裁判文書進(jìn)行法律實(shí)務(wù)評析，旨在傳播法律知識，不構(gòu)成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業(yè)律師。紹興律師郝小青專注于證券維權(quán)、公司治理及民商事爭議解決領(lǐng)域。