提供辦公室租賃合同能否證明該地為公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：根據(jù)《民事訴訟法》第二十七條規(guī)定，因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。而公司住所地依法首先指主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不能確定時(shí)，住所地才指向公司的注冊(cè)地。實(shí)踐中，由不同法院管轄會(huì)影響訴訟成本與裁判結(jié)果，導(dǎo)致管轄權(quán)的爭(zhēng)奪在公司訴訟中較為常見(jiàn)。那么，當(dāng)事人該如何證明公司在注冊(cè)地之外另有主要辦事機(jī)構(gòu)所在地呢？本文在此通過(guò)北京市高級(jí)人民法院的一則案例，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行分析。

裁判要旨

當(dāng)事人提供租賃合同、照片以及與租賃合同對(duì)應(yīng)的發(fā)票等證據(jù)材料，并對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明，能夠證明公司在注冊(cè)地之外另有主要辦事機(jī)構(gòu)所在地的，應(yīng)當(dāng)以該主要辦事機(jī)構(gòu)所在地作為公司住所地，并據(jù)此確定管轄法院。

案情簡(jiǎn)介

一、多盟睿達(dá)公司與天下倉(cāng)公司簽訂了《框架委托合同》，該協(xié)議第7.2條約定：對(duì)于因本合同產(chǎn)生的爭(zhēng)議，可向原告所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

二、后因合同履行產(chǎn)生糾紛，多盟睿達(dá)公司向北京市第三中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求天下倉(cāng)公司支付違約金。

三、天下倉(cāng)公司向北京三中院提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為多盟睿達(dá)公司登記注冊(cè)地址為無(wú)錫市新吳區(qū)，應(yīng)當(dāng)將本案移送管轄。

四、多盟睿達(dá)公司則向法院提交在北京市朝陽(yáng)區(qū)的租賃合同、照片、發(fā)票等證據(jù)材料，并對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了說(shuō)明，以此證明其主要主要辦事機(jī)構(gòu)所在地在朝陽(yáng)區(qū)。

五、北京三中院一審認(rèn)為，多盟睿達(dá)公司提交的證據(jù)已經(jīng)足以證明其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地在北京市朝陽(yáng)區(qū)，故對(duì)本案具有管轄權(quán)。麥凱萊公司不服，提起上訴。

六、2023年6月25日，北京市高級(jí)人民法院二審裁定駁回上訴，維持原裁定。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案

前車(chē)之鑒,后事之師，為避免未來(lái)在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.公司類訴訟適用特殊地域管轄規(guī)則，由公司住所地人民法院管轄，包括公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散、股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟。

2.需提示讀者注意的是，相較之公司注冊(cè)地址的唯一、確定、公示性，公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地則相對(duì)隱蔽，相對(duì)人難以知悉。故亦有許多裁判觀點(diǎn)認(rèn)為，不能動(dòng)輒認(rèn)可當(dāng)事人以存在主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為由提出的管轄權(quán)異議，否則無(wú)異于增加各方訴訟成本，原則上應(yīng)基于公司注冊(cè)地的公示公信力，認(rèn)定該注冊(cè)地為公司住所地。

3.故為避免管轄爭(zhēng)議，各方當(dāng)事人在簽署協(xié)議時(shí)，可以直接明確由某公司注冊(cè)地人民法院管轄。另外在公司糾紛中，司法實(shí)踐中一般認(rèn)可當(dāng)事人亦可協(xié)議管轄，并不違反民事訴訟法上的公司訴訟特殊地域管轄規(guī)定。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和民事訴訟法》（2023修正）

第二十七條　因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋（2022修正）》

第二十二條　因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規(guī)定確定管轄。

法院判決

以下為北京市高級(jí)人民法院就多盟睿達(dá)公司所在地法院確定問(wèn)題的詳細(xì)論述：

本案中，多盟睿達(dá)公司主張其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地在北京市朝陽(yáng)區(qū)，提供了租賃合同、照片等證據(jù)材料，并對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了說(shuō)明，麥凱萊公司雖對(duì)此不予認(rèn)可，但未提供充分證據(jù)予以反駁或反證，故一審法院認(rèn)定多盟睿達(dá)公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為北京市朝陽(yáng)區(qū)并無(wú)不當(dāng)。鑒于原審原告多盟睿達(dá)公司住所地為北京市朝陽(yáng)區(qū)，屬于一審法院地域管轄范圍。另結(jié)合本案訴訟標(biāo)的額、當(dāng)事人住所地等因素，依據(jù)北京市級(jí)別管轄相關(guān)規(guī)定，本案屬于中級(jí)人民法院級(jí)別管轄范圍，因此，本案屬于一審法院管轄案件范圍。上訴人麥凱萊公司關(guān)于多盟睿達(dá)公司住所地的主張，本院不予采信。

案件來(lái)源

深圳市麥凱萊科技有限公司合同糾紛民事裁定書(shū)【北京市高級(jí)人民法院(2023)京民轄終161號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)可以根據(jù)公司董事會(huì)、股東會(huì)召集地點(diǎn)等信息來(lái)確定公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

案例1：北京新華富時(shí)資產(chǎn)管理有限公司等執(zhí)行裁定書(shū)【北京市高級(jí)人民法院(2021)京執(zhí)復(fù)54號(hào)】

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議地點(diǎn)亦為北京市昌平區(qū)科技園區(qū)生命園路4號(hào)院5號(hào)樓，故可以認(rèn)定貝瑞公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地在北京市昌平區(qū)，屬于北京一中院的轄區(qū)范圍內(nèi)。

案例2：王某與某汽某公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一審民事裁定書(shū)【北京市東城區(qū)人民法院(2023)京0101民初21090號(hào)】

被告某汽車(chē)租賃有限公司注冊(cè)地為北京市東城區(qū)xxxx號(hào)，但其并未在該地址辦公，其自2023年4月1日至今一直在北京市朝陽(yáng)區(qū)xxxxx號(hào)辦公，且僅有該一處辦公地址，該地址為其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三條第一款規(guī)定，法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，故某汽車(chē)租賃有限公司的住所地為北京市朝陽(yáng)區(qū)xxxxx號(hào)。

案例3：江西同利實(shí)業(yè)有限公司、謝麗華公司解散糾紛二審民事裁定書(shū)【江西省高級(jí)人民法院(2018)贛民轄終12號(hào)】

一般而言，公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地是指公司董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)管理決策、統(tǒng)帥法人業(yè)務(wù)且對(duì)外代表公司的機(jī)構(gòu)所在地，應(yīng)該涵蓋公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、財(cái)務(wù)等主要部門(mén)。一個(gè)公司可以建立多處生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但主要辦事機(jī)構(gòu)所在地只能有一個(gè)。

(二)如果公司的登記信息不可信賴，公眾勢(shì)必不得不自力調(diào)查公司的各項(xiàng)情況與登記信息是否一致，由此必然導(dǎo)致社會(huì)交易成本的提升和交易負(fù)擔(dān)的加重，因此，原則上應(yīng)將公司在市場(chǎng)監(jiān)管登記部門(mén)登記的住所作為確定民事訴訟地域管轄連結(jié)點(diǎn)的依據(jù)。

案例4:上海觸控科技發(fā)展有限公司、金華多勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)合同糾紛二審民事裁定書(shū)【最高人民法院(2020)最高法知民轄終291號(hào)】

觸控公司作為法人，客觀上不排除其確有可能存在多個(gè)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但其將“上海市寶山區(qū)上大路668號(hào)287Ｋ室”登記為其住所，而且多年來(lái)持續(xù)、穩(wěn)定地將“上海市寶山區(qū)上大路668號(hào)621室”對(duì)外公示為其企業(yè)通信地址，此舉即對(duì)社會(huì)表明其主動(dòng)選擇將上述地址作為具有法律意義的公司住所，相應(yīng)的，其自當(dāng)承受基于意思自治自行選擇登記住所而產(chǎn)生的法律后果。觸控公司系依法設(shè)立的法人，理應(yīng)知曉善意不知情的公眾會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、條例的規(guī)定，將其在登記部門(mén)登記的住所合理信賴為其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，因此，觸控公司關(guān)于“不應(yīng)當(dāng)因?yàn)槠湮磳⑵湔嬲闹饕k事機(jī)構(gòu)所在地登記為住所，就以其登記住所認(rèn)定為其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地”的上訴理由，既是對(duì)相關(guān)法律規(guī)定的不尊重和對(duì)相關(guān)法條精神的曲解，也是社會(huì)公眾不恪守誠(chéng)信原則的表現(xiàn)，本院對(duì)此不予認(rèn)同。

原審法院基于觸控公司登記的住所具有公示效力，將該登記住所認(rèn)定為其住所地，進(jìn)而基于該住所位于該院轄區(qū)認(rèn)定對(duì)本案具有管轄權(quán)，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以維持。觸控公司另上訴稱其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地位于“北京市朝陽(yáng)區(qū)宏昌路望京西園二區(qū)220號(hào)”，但根據(jù)其向原審法院提交的證據(jù)，或只能說(shuō)明其在關(guān)聯(lián)企業(yè)北京觸控科技有限公司處為其員工租賃了相應(yīng)的辦公工位，或只能說(shuō)明其在涉案合同文本中選擇了一個(gè)位于北京的聯(lián)系地址，或只能說(shuō)明其在北京市設(shè)立有分公司，又或只能說(shuō)明其為在北京分公司的員工繳納了特定月份的社保，均不足以充分證明其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地即是其上訴所稱的上述北京地址。相應(yīng)的，原審法院對(duì)觸控公司所提交的上述證據(jù)的證明力不予采信并無(wú)不當(dāng)，本院亦予維持。

(三)《民事訴訟法》第二十七條中規(guī)定的由公司住所地法院管轄的公司訴訟，屬于特殊地域管轄的規(guī)定，不同于專屬管轄，特殊地域管轄不能排除協(xié)議管轄。就此類公司訴訟約定了協(xié)議管轄條款的，應(yīng)據(jù)此確定管轄法院。

案例5:上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司、上海振華重工啟東海洋工程股份有限公司與南通華浮港務(wù)有限公司管轄裁定書(shū)【最高人民法院(2016)最高法民轄終154號(hào)】

案例6:冀中能源峰峰集團(tuán)有限公司、山東泰山能源有限責(zé)任公司合同糾紛二審民事裁定書(shū)【最高人民法院(2019)最高法民轄終458號(hào)】

公司訴訟的管轄屬于特殊地域管轄，根據(jù)民事訴訟法第三十四條的規(guī)定，除級(jí)別管轄或者專屬管轄不能以協(xié)議方式約定外，屬于特殊地域管轄的糾紛并不排斥協(xié)議管轄。因此，在案涉《協(xié)議書(shū)》已協(xié)議約定管轄法院的情況下，峰峰集團(tuán)公司關(guān)于本案應(yīng)適用民事訴訟法第二十六條規(guī)定的主張不能成立。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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