撰文：海川；編輯：李力

2020年闖關(guān)科創(chuàng)板失敗后，益豐新材又于2025年6月轉(zhuǎn)戰(zhàn)深交所創(chuàng)業(yè)板。但是，雖然時(shí)隔近5年，但圍繞著益豐新材招股書(shū)中的諸多疑點(diǎn)仍未得到澄清：實(shí)控人在代持問(wèn)題上前后表述矛盾，不僅涉嫌虛假信披，更表明實(shí)控人在資本市場(chǎng)上的誠(chéng)信記錄存在污點(diǎn)；此外，益豐新材控股股東及實(shí)控人及關(guān)聯(lián)企業(yè)歷史上曾存在大規(guī)模現(xiàn)金取現(xiàn)，涉及金額高達(dá)6.5億元，而前任保薦機(jī)構(gòu)核查后聲稱“資金管理相關(guān)內(nèi)控部存在較大缺陷”，該結(jié)論曾引發(fā)科創(chuàng)板審核人員質(zhì)疑，要求其“解釋內(nèi)涵”。這可能是導(dǎo)致益豐新材被科創(chuàng)板拒絕的原因之一。從前后兩版招股書(shū)看，益豐新材存在內(nèi)控黑洞，實(shí)際控制人在誠(chéng)信上也存在疑點(diǎn)，這給此次創(chuàng)業(yè)板IPO增加了極大的不確定性。

實(shí)控人新獲澳門(mén)永居權(quán)

科創(chuàng)板IPO折戟4年之后，益豐新材決定換個(gè)名字再戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。

2025年7月4日，深交所官網(wǎng)消息顯示，益豐新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益豐新材”）創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)入問(wèn)詢階段，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券。本次IPO，益豐新材擬募資8.44億元，主要投向用于高折射率光學(xué)樹(shù)脂材料項(xiàng)目、高端功能材料環(huán)狀聚烯烴項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)字化建設(shè)項(xiàng)目和營(yíng)銷(xiāo)渠道建設(shè)項(xiàng)目。

此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券， 保薦人為蘇天萌、李波；會(huì)計(jì)師事務(wù)所為上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ，律所為北京市中倫律師事務(wù)所。2020年申請(qǐng)科創(chuàng)板上市時(shí)，益豐新材聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)為海通證券，保薦代表成功、趙耀；會(huì)計(jì)師事務(wù)所為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 律 所為上海市瑛明律師事務(wù)所。對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，益豐新材此次上市把中介機(jī)構(gòu)全部換了一遍。

招股書(shū)顯示，益豐新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為有機(jī)硫化學(xué)品和硫基新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司打造了獨(dú)具特色的“酸性氣→有機(jī)硫化學(xué)品→光學(xué)新材料”產(chǎn)業(yè)鏈，形成了以有機(jī)硫化學(xué)品和硫基新材料產(chǎn)品為主線的業(yè)務(wù)布局。截至招股書(shū)簽署日，馬韻升直接持有益豐新材32.45%的股份，系益豐新材的控股股東；其配偶萬(wàn)春玲直接持股12.66%，并通過(guò)萬(wàn)韻泰達(dá)持股4.85%，馬韻升、萬(wàn)春玲合計(jì)持有益豐新材49.96%的股份，為公司實(shí)控人。

在2020年招股書(shū)中，益豐新材的實(shí)際控制人馬韻升和萬(wàn)春玲控股的比例只有46.31%，其中馬韻升直接持有公司股份的比例為37.89%；其配偶及實(shí)際控制人萬(wàn)春玲直接持有公司股份的比例為8.42%。

除了實(shí)控人持股比例外，實(shí)際控制人馬韻升的身份也發(fā)生了重大變動(dòng)。最新招股書(shū)中，馬韻升出生于1962年，現(xiàn)年63歲，中國(guó)國(guó)籍，擁有澳門(mén)永久居留權(quán)。但在2020年12月的招股書(shū)中，馬韻升披露的是“無(wú)境外永久居留權(quán)”。

馬韻升的配偶萬(wàn)春玲出生于1980年，現(xiàn)年45歲，其為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)海外永久居留權(quán)。2025年的招股書(shū)顯示，萬(wàn)春玲2013年2月至2016年10月曾擔(dān)任沈陽(yáng)好廚房商用設(shè)備有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2018年2月至今， 任山東省樂(lè)安慈孝公益基金會(huì)理事長(zhǎng)。

公開(kāi)信息顯示，內(nèi)地居民要獲得澳門(mén)永久居留權(quán)，需要在澳門(mén)合法居留滿7年。這意味著，馬韻升的澳門(mén)居留許可申請(qǐng)可能在2018年或之前就獲得了批準(zhǔn)。

招股書(shū)顯示，益豐新材的股東中還包含多名馬韻升的近親屬。例如，馬愛(ài)鳳、韓雪華、馬曉華均為實(shí)際控制人馬韻升的妹妹，馬愛(ài)鳳、韓雪華曾委托馬曉華為其代持部分股份。2020年的招股書(shū)中，益豐新材曾披露，馬韻升與韓春生（直接持股1.71%）系兄弟關(guān)系。

不過(guò)，馬韻升的女兒和兒子并沒(méi)有直接出現(xiàn)在益豐新材的股東名單中，而是參與了馬韻升旗下的京博集團(tuán)其它子公司。例如，2025年6月，山東京博農(nóng)化科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“京博農(nóng)化”）申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，馬韻升的兒子馬中駿、女兒馬藝文均通過(guò)濱州博薈間接持有京博農(nóng)化的股份。

另外，馬韻升旗下的山東京博物流股份有限公司此前已在新三板上市。根據(jù)2021年1月的一則公告，馬中駿通過(guò)馬韻升贈(zèng)與方式間接取得山東京博物流6.69%股份， 從而成為實(shí)際控制人馬韻升的一致行動(dòng)人。

根據(jù)上述兩家公司披露，馬藝文出生于1987年，現(xiàn)年38歲，無(wú)境外永久居留權(quán)；馬中駿未披露具體年齡，亦未披露過(guò)往工作履歷。

實(shí)控人及關(guān)聯(lián)企業(yè)曾取現(xiàn)超6.5億元

值得注意的是，在2020年沖刺科創(chuàng)板時(shí)，益豐新材曾因?yàn)閷?shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)大規(guī)模取現(xiàn)而引發(fā)交易所問(wèn)詢及質(zhì)疑，并被認(rèn)為是后來(lái)上市失敗的重要原因之一。

根據(jù)2020年的招股書(shū)，益豐新材控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)存在現(xiàn)金大額取現(xiàn)的情況，金額分別為34,210.27萬(wàn)元、30,167.13萬(wàn)元和1,312.51萬(wàn)元，合計(jì)金額高達(dá)6.5億元。此外，公司實(shí)際控制人賬戶資金流入和流出金額較大。

保薦機(jī)構(gòu)海通證券核查結(jié)論為：益豐新材2017年存在大額取現(xiàn)的情況，大額取現(xiàn)主要用于發(fā)放工資，取現(xiàn)用途屬實(shí)，不存在流向關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商的情況，不存在違法違規(guī)的情況；發(fā)行人實(shí)際控制人個(gè)人賬戶存在大額資金往來(lái)情形，但均能合理解釋。據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)給出的結(jié)論是“發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度不存在較大缺陷”；

需要指出的是，由于上述資金流水核查報(bào)告是單獨(dú)作為附件提交給上交所的，外部投資人無(wú)法看到，也不清楚資金流水報(bào)告的細(xì)節(jié)。如果交易所不發(fā)函詢問(wèn)，那么外人永遠(yuǎn)不知道報(bào)告的真實(shí)情況。

對(duì)此，科創(chuàng)板審核人員在第二輪問(wèn)詢函中直接對(duì)資金流水核查結(jié)論提出質(zhì)疑，“請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)說(shuō)明：（1）‘發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度不存在較大缺陷’的內(nèi)涵，截至報(bào)告期末發(fā)行人是否就資金管理建立健全的內(nèi)控措施；（2） 針對(duì)大額取現(xiàn)和實(shí)際控制人的資金流水采取的具體核查措施、核查比例，是否存在與發(fā)行人相關(guān)的異常資金往來(lái)”。

海通證券在核查時(shí)，對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方取現(xiàn)用途的核查比例2018年和2019年僅有60%左右，2020年核查比例也只有81%。

海通證券核查結(jié)果給出的解釋為大規(guī)模取現(xiàn)主要用于發(fā)放工資薪酬，但高達(dá)6.5億元用于發(fā)放工資并不符合常理。根據(jù)我國(guó)《勞動(dòng)法》，工資可以以現(xiàn)金形式支付，只要及時(shí)足額并依法扣除個(gè)稅即屬合法。但如此大規(guī)模的持續(xù)取現(xiàn)發(fā)放工資，是否存在少報(bào)或瞞報(bào)實(shí)際工資總額?，從而少代扣代繳個(gè)人所得稅的嫌疑？此外，如果企業(yè)通過(guò)發(fā)放現(xiàn)金來(lái)降低或減少社保繳費(fèi)基數(shù)，是否也涉嫌違規(guī)？無(wú)論如何，如此大規(guī)模的取現(xiàn)操作都讓企業(yè)資金管理和內(nèi)控制度充滿疑點(diǎn)。

代持問(wèn)題上涉嫌虛假信披

值得注意的是，益豐新材實(shí)際控制人還在股份代持問(wèn)題上公然撒謊，在2020年和2025年兩份招股書(shū)中給出了截然不同的版本。

益豐新材在創(chuàng)業(yè)板最新提交的招股書(shū)顯示，2017年12月，益豐新材當(dāng)時(shí)的股東中油勝利和京博石化擬將其所持公司全部股份轉(zhuǎn)讓給63名股東后退出。本次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)存在股權(quán)代持安排。其中，益豐新材實(shí)控人萬(wàn)春玲通過(guò)22人持有500.5萬(wàn)股，代持股份比例為11%。

2019年5月，胡樹(shù)峰、宋杰、張建波、褚北祥等18名股東分別與萬(wàn)春玲簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定18名股東將其所持有的部分股份全部還原予萬(wàn)春玲，至此，該18名股東與萬(wàn)春玲之間的股份代持全部解除。上述代持還原實(shí)際未支付對(duì)價(jià)，涉及的個(gè)人所得稅已參照公允價(jià)格5.44元/股繳納。

此次還原后，還有四名股東代替萬(wàn)春玲持有股份。

2020年6月，益豐新材通過(guò)增資方式引入韓殿軍、翟宏斌等7名自然人股東及員工持股平臺(tái)益坤合伙，本次增資價(jià)格為12.5元/股。此次增資中，韓殿軍代萬(wàn)春玲持有20萬(wàn)股。

2023年9月，韓克平、楊本兵、欒波、陳晉鑾及韓殿軍分別與萬(wàn)春玲簽署代持解除協(xié)議，將其各自代萬(wàn)春玲持有的26萬(wàn)股、39萬(wàn)股、39萬(wàn)股、59.8萬(wàn)股及20萬(wàn)股還原給萬(wàn)春玲。至此，萬(wàn)春玲與上述5名股東之間的股份代持已全部解除。

但是，2021年，科 創(chuàng)板在首輪問(wèn)詢函 中曾要求益豐新材解釋，2018年9月至2019年5月多名自然人股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人實(shí)控人萬(wàn)春玲的原因，發(fā)行人歷史上是否存在委托持股及其具體 情形；發(fā)行人股東歷史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

對(duì)此，保薦人及律所在回復(fù)函中均明確表示，益豐新材歷次股權(quán)變動(dòng)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等）系交易各方真實(shí)意思表示，不存在股份代持或其他特殊利益安排。

海通證券及發(fā)行人律師履行了相應(yīng)的核查程序，其中“訪談了發(fā)行人直接和間接股東，取得了直接和間接股東的調(diào)查函確認(rèn)書(shū)；訪談了發(fā)行人歷史股東，核查相關(guān)交易情況，核查是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛“。這意味著，保薦機(jī)構(gòu)拿到了實(shí)際控制人萬(wàn)春玲等人出具的確認(rèn)函，確認(rèn)上述股份轉(zhuǎn)讓中沒(méi)有代持安排。

從目前招股書(shū)披露內(nèi)容看，2017年-2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，萬(wàn)春玲存在大量代持安排。顯然，萬(wàn)春玲在此事上涉嫌撒謊，向交易所披露虛假信息。而海通證券在核查該事項(xiàng)上并未勤勉盡責(zé)，如果監(jiān)管追究，必定難逃處罰。根據(jù)注冊(cè)制規(guī)定，IPO企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?？梢哉f(shuō)，誠(chéng)信合規(guī)是對(duì)IPO企業(yè)及其實(shí)際控制人的基本要求，遺憾的是，益豐新材及萬(wàn)春玲顯然把我國(guó)上市公司法律法規(guī)當(dāng)成了兒戲。深交所創(chuàng)業(yè)板對(duì)如此公然的虛假信披行為會(huì)如何展開(kāi)問(wèn)詢，投資人可以拭目以待。

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