在浙江紹興柯橋，一家經(jīng)營狀況正常、廠房持續(xù)穩(wěn)定出租的紡織企業(yè)，在未出現(xiàn)經(jīng)營虧損與債務(wù)違約的情形下，被二審法院判決強制解散。持有公司40%股權(quán)、累計投入近 3000萬元的股東吳某，從公司最大出資人淪為 “被驅(qū)逐者”，其股東權(quán)益因此受到重大影響。這場始于股東內(nèi)訌引發(fā)的糾紛，進(jìn)而演變?yōu)樯婕吧虡I(yè)誠信與合法投資保護(hù)的司法爭議，背后情況值得關(guān)注。

大額出資被認(rèn)定為零 補繳出資未獲認(rèn)可

紹興某紅紡織品有限公司（以下簡稱“某紅公司”）成立于2018 年，股東持股比例為：吳某40%，倪某、林某全各占30%。自公司設(shè)立起，吳某持續(xù)向公司投入資金，截至 2023 年底累計投入超2400萬元，為三名股東中出資額最高者。公司曾三次按40%比例為吳某分紅，倪某、林某全此前從未提出異議。

（股東出資持股比例相關(guān)證明，當(dāng)事人提供）

但在公司廠房價值提升、經(jīng)營狀況持續(xù)向好后，雙方合作出現(xiàn)變化。倪某一方在工商年報中將吳某的實繳出資額申報為“0 元”，并以“未出資”為由，將吳某移出公司管理群，限制其行使相關(guān)股東權(quán)利。

為自證清白，吳某于2024 年 5月18日再次向公司賬戶轉(zhuǎn)入480 萬元，足額完成認(rèn)繳出資，公司亦出具《出資證明書》確認(rèn)款項到賬。此后，倪某一方圍繞股東資格問題持續(xù)提起多起訴訟，相關(guān)糾紛仍在持續(xù)發(fā)展。

（轉(zhuǎn)賬記錄，當(dāng)事人提供）

（出資證明書，當(dāng)事人提供）

股東會運行遇阻 表決權(quán)爭議引發(fā)糾紛

某紅公司股東會因股東之間存在分歧，淪為倪某與林某全、吳某對抗的 “戰(zhàn)場”。2023 年 9 月至2024 年9 月，公司多次召開股東會，形成修改章程、確認(rèn)出資、解除股東資格等決議，但均因表決權(quán)相關(guān)爭議被法院撤銷或確認(rèn)不成立。公司股東會運行雖出現(xiàn)不暢，主要源于股東就表決權(quán)行使產(chǎn)生爭議，并非客觀上無法形成有效決議。

（股東會議記錄，當(dāng)事人提供）

吳某表示，自他完成 480萬元實繳后，公司表決權(quán)結(jié)構(gòu)已恢復(fù)正常：吳某40%、林某全30%、倪某30%，任意兩方聯(lián)合均可形成有效決議，所謂 “僵局” 早已不復(fù)存在。

經(jīng)營正常卻被判解散 司法判決引關(guān)注

2025年1月，倪某向法院提起公司解散訴訟。一審法院查明：某紅公司僅靠廠房出租就能穩(wěn)定盈利，無經(jīng)營危機、無債權(quán)人維權(quán)，股東矛盾不足兩年，不符合 “持續(xù)兩年無法形成有效決議” 的法定解散條件，當(dāng)即駁回倪某訴求。

（一審相關(guān)判決書，當(dāng)事人提供）

可二審法院卻改判解散公司，理由是 “股東人合性喪失、經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”。這一判決引發(fā)軒然大波，吳某質(zhì)疑：

公司賬戶有流水、廠房有租戶、員工未流失，何來 “經(jīng)營困難”？

吳某已足額實繳、表決權(quán)恢復(fù)，何來“治理僵局”？

僅因個別股東不滿，就強行解散一家正常經(jīng)營的民營企業(yè)，不僅損害投資人合法權(quán)益，對當(dāng)?shù)貭I商環(huán)境維護(hù)帶來一定影響。

（二審相關(guān)判決書，當(dāng)事人提供）

吳某、林某全及某紅公司對二審判決不服，向浙江省高級司法機關(guān)申請再審，結(jié)果被駁回。后續(xù)已向檢察機關(guān)申請法律監(jiān)督，主張二審判決在事實認(rèn)定與法律適用方面存在不當(dāng)，以人合性喪失作為公司解散依據(jù)，與公司法規(guī)定不符。

主要出資人負(fù)債累累 合法權(quán)益誰來守護(hù)

三年間，吳某深陷訴訟泥潭，為維護(hù)合法權(quán)益耗盡心力、負(fù)債累累。他投入的近3000萬元，是半生積蓄與多方籌措的資金，如今卻因公司被強制解散，面臨血本無歸的結(jié)局。

“我是公司出資最多的股東，從未損害公司利益，只是想拿回屬于自己的合法權(quán)益?！?吳某無奈表示，從積極投資、參與經(jīng)營，到被驅(qū)逐出局，他始終堅守合法途徑維權(quán)，卻沒想到正常經(jīng)營的企業(yè)會被 “一判解散”。

目前，某紅公司尚有銀行貸款 4500 余萬元未結(jié)清，廠區(qū)內(nèi)有20余家商戶承租經(jīng)營。若公司被強制解散，可能引發(fā)租賃合同履行、債務(wù)清償、員工就業(yè)等一系列連鎖問題，涉及債權(quán)人、承租商戶及員工等多方權(quán)益，與保護(hù)民營企業(yè)、穩(wěn)定營商環(huán)境的政策導(dǎo)向不相契合。

這起股東權(quán)益糾紛，引發(fā)了關(guān)于商業(yè)誠信與投資保護(hù)的若干思考：

1、股東此前已確認(rèn)分紅并認(rèn)可出資事實，后續(xù)又對出資情況提出異議，是否符合商業(yè)誠信原則？

2、公司經(jīng)營正常、盈利穩(wěn)定，僅因股東內(nèi)部矛盾即被判決解散，相關(guān)裁判尺度是否符合法律規(guī)定與營商環(huán)境保護(hù)導(dǎo)向？

3、已足額實繳出資且有相關(guān)憑證的主要出資人，其股東權(quán)益未能得到有效保障，民營企業(yè)投資者合法權(quán)益應(yīng)如何保護(hù)？

投資本有市場風(fēng)險，但不應(yīng)成為合法權(quán)益受損、維權(quán)無門的困境。吳某的遭遇并非個案，折射出當(dāng)前民營企業(yè)投資者在維權(quán)過程中面臨的現(xiàn)實難題。他期待司法機關(guān)依法查明事實、公正裁判，切實守護(hù)好每一位合法投資者的正當(dāng)權(quán)益，讓誠信投資與合規(guī)經(jīng)營得到充分尊重與有力保障。